保健食品委托开发协议书

保健食品委托开发协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX健康科技有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX生物科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园区XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

本协议由甲方XX健康科技有限公司（以下简称“甲方”）与乙方XX生物科技有限公司（以下简称“乙方”）于2023年XX月XX日在中国北京市签订。甲方是一家专注于保健食品研发、生产和销售的高新技术企业，拥有丰富的市场资源和品牌影响力。为提升产品竞争力，甲方拟委托乙方进行新型保健食品的研发工作，乙方作为专业的生物科技服务提供商，具备先进的研发能力和丰富的行业经验。双方基于长期合作共赢的原则，经友好协商，达成如下协议。

甲方在保健食品市场竞争日益激烈的环境下，为进一步拓展产品线，提升核心竞争力，决定与乙方合作开展新型保健食品的研发工作。乙方凭借在生物科技领域的专业优势，能够为甲方提供从原料筛选、配方设计、工艺优化到临床试验的全流程研发服务。双方基于对市场前景的共识和对各自专业能力的信任，同意通过本协议明确合作内容、权利义务及风险分配，确保研发工作的顺利进行。

本协议的签订背景基于以下前提条件：

（1）甲方具备合法的保健食品生产资质，并有权委托第三方进行产品研发；

（2）乙方拥有专业的研发团队、先进的实验设备和完善的知识产权保护体系，能够满足甲方对研发质量的要求；

（3）双方已就研发目标、技术路线和费用安排达成初步共识，并愿意通过正式协议固定合作细节。

本协议的签订将有助于甲方快速推出具有差异化竞争优势的保健食品，同时乙方也将通过合作获得稳定的业务来源和项目收益。双方均确认本协议符合《中华人民共和国合同法》《保健食品监督管理条例》及相关法律法规的规定，并承诺严格履行协议内容。协议的有效执行将促进双方在生物科技领域的深度合作，为市场提供更多高质量的健康产品。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是甲方委托乙方进行新型保健食品的研发，包括产品配方设计、原料筛选、工艺开发、质量评价及临床试验等环节，最终实现产品的市场化和商业化。研发的具体内容包括：针对特定健康需求（如增强免疫力、改善睡眠等）设计保健食品配方；筛选符合国家标准的天然原料或活性成分；开发稳定、高效的制剂工艺；完成小规模试生产及质量稳定性考察；协助进行必要的毒理学评价和人体功效性验证。协议范围涵盖从概念提出到样品试制的全阶段研发服务，不包括最终产品的批量生产、市场推广及知识产权的商业化许可使用，后序环节由双方另行协商确定。

第二条定义

本协议中下列词语具有特定含义：

“保健食品”指根据《保健食品监督管理条例》定义，具有特定保健功能或以补充维生素、矿物质为目的的食品，经国务院食品安全监督管理部门注册或备案后方可生产经营。

“研发成果”指本协议履行期间产生的所有技术文件、实验数据、样品、配方设计、工艺参数等与研发活动直接相关的知识产权及有形财产。

“技术保密信息”指双方在合作过程中接触到的未公开的技术资料、商业信息、客户资料等一切需要保密的内容。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

“履行期限”指本协议约定的各项义务应完成的时间节点或时间段。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定及行业规范开展研发工作，并对研发进度、技术路线和成果质量进行监督和指导。甲方有权根据市场需求调整研发方向，但应提前30日书面通知乙方，并承担因此产生的额外费用。

（2）甲方应向乙方提供必要的研发背景资料，包括目标人群健康需求分析、市场竞品调研报告等，确保乙方全面理解研发目标。甲方需保证所提供资料的真实性，并对因资料错误导致的研发延误或损失承担责任。

（3）甲方应按照协议约定按时支付研发费用，并配合乙方完成样品试制、质量检验及临床试验所需的场地、设备等资源支持。如需第三方机构参与检测或评价，甲方应负责协调并承担相关费用。

（4）甲方对乙方提交的研发阶段性成果有权进行审核，并有权在协议框架内拒绝接受不符合要求的成果，但应及时提出修改意见。若乙方根据甲方意见修改后仍不能满足要求，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付款项。

（5）甲方应与乙方共同确定研发成果的知识产权归属，并按照约定签署保密协议。在研发过程中产生的专利申请或成果转化收益，应按照协议比例分配。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权根据协议约定收取研发服务费用，并要求甲方按时足额支付。如甲方逾期支付，每逾期一日应按应付金额的千分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停研发工作直至款项付清。

（2）乙方应组建专业研发团队，配备必要的实验设备，并确保研发活动符合《保健食品研发质量管理规范》及相关法律法规要求。乙方需定期向甲方汇报研发进展，提交完整的实验记录和数据分析报告。

（3）乙方应保证研发工作的独立性和专业性，未经甲方书面同意，不得将本协议项下的研发成果或技术信息用于其他第三方项目。如因乙方原因导致研发数据造假或泄露商业秘密，乙方应承担全部赔偿责任并承担相应的刑事责任。

（4）乙方需配合甲方完成研发成果的知识产权申请，并保证提交的专利申请文件符合国家知识产权局要求。对于合作产生的专利，乙方享有优先实施权，但需在同等条件下优先与甲方达成许可或转让协议。

（5）乙方应妥善保管所有研发资料和样品，并在协议终止后按甲方要求移交完整的技术文档和实验记录。如研发过程中发现重大技术障碍或市场风险，乙方应及时向甲方汇报并提出解决方案，双方应共同商议调整研发策略。

（6）乙方有权要求甲方提供必要的研发资源支持，如实验场地、特殊设备使用权限等，甲方应在合理范围内予以配合。若因甲方原因导致研发条件无法满足，乙方有权顺延履行期限并要求相应补偿。

第四条价格与支付条件

本协议项下的研发费用总额为人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），包含但不限于配方设计、原料筛选、工艺开发、质量评价及临床试验等全部研发服务内容。费用分阶段支付，具体方式如下：

（1）协议签订后10日内，甲方支付总费用的30%，即人民币玖拾万元整（¥900,000.00），作为项目启动资金；

（2）研发中期成果（如配方初步确定）经甲方书面确认后30日内，甲方支付总费用的40%，即人民币壹佰贰拾万元整（¥1,200,000.00）；

（3）研发最终成果（如样品试制完成）经甲方书面验收合格后60日内，甲方支付剩余的30%，即人民币玖拾万元整（¥900,000.00）。

支付方式为银行转账，甲方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX生物科技有限公司

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：622202******1234

任何一方变更收款或付款账户，应至少提前15日书面通知对方并附有效证明文件。若甲方未按约定支付款项，每逾期一日，应按逾期金额的千分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权单方面解除协议并要求甲方支付已完成研发工作的90%费用作为赔偿。

第五条履行期限

本协议有效期为自协议签订之日起18个月，自2023年XX月XX日起至2025年XX月XX日止。如需延期，双方应至少提前60日协商并签署补充协议。协议履行期间的关键时间节点安排如下：

（1）项目启动：协议签订后7个工作日内，乙方完成研发团队组建并提交初步技术方案；

（2）中期评审：协议生效后6个月，乙方提交配方设计及原料筛选报告，甲方在15个工作日内完成审核；

（3）成果验收：协议到期前2个月，乙方完成样品试制及质量评价，甲方在30个工作日内组织验收；

（4）知识产权申请：验收合格后3个月内，双方共同完成专利或软著申请文件准备。

若因不可抗力导致延期，履行期限自动顺延，且延期期间双方权利义务不变。乙方应每季度向甲方提交详细的进度报告，重大事项需及时书面沟通。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

1.甲方未按约定支付研发费用的，除按本协议第四条约定的违约金标准支付外，还应承担以下责任：

（1）逾期支付超过60日，乙方有权暂停研发工作，并要求甲方支付已完成工作的90%费用作为赔偿；

（2）甲方单方面解除协议的，除退还已支付费用外，还应支付乙方相当于总费用30%的违约金，并赔偿因此给乙方造成的设备闲置、人员遣散等直接损失。

2.甲方提供虚假研发背景资料或要求乙方违反法律法规进行研发的，乙方有权拒绝执行，已产生的费用不予退还，并要求甲方赔偿损失，情节严重的可追究法律责任。

**二、乙方违约责任**

1.乙方未按约定履行研发义务的，除按本协议第四条约定的违约金标准支付外，还应承担以下责任：

（1）逾期交付阶段性成果超过30日，每逾期一日按未完成部分价值的千分之五支付违约金，逾期超过60日，甲方有权解除协议并要求乙方支付已完成工作的80%费用作为赔偿；

（2）研发成果存在重大质量缺陷或不符合国家标准的，乙方应无条件免费整改，逾期未整改或整改后仍不合格的，甲方有权解除协议并要求乙方退还全部已支付费用。

2.乙方泄露甲方商业秘密或擅自将研发成果用于第三方项目的，应立即停止违约行为，退还所有项目资料，并支付甲方违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），若造成甲方直接经济损失超过违约金数额，乙方应补足差额。因乙方过错导致甲方产品无法上市或引发法律纠纷的，乙方应承担全部赔偿责任。

**三、其他违约情形**

1.任何一方违反保密义务的，应赔偿对方因此遭受的经济损失，包括但不限于商业机会损失、诉讼费用等，违约金上限为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。

2.双方因不可抗力未能履行义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力消除后10日内书面通知对方，并采取措施减少损失。

3.违约方支付违约金后仍应继续履行协议义务，否则守约方有权解除协议并要求进一步赔偿。双方均应配合出具书面证明文件，用于确认违约事实及损失金额。

第七条不可抗力

本协议所称不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整、禁令等）、疫情及政府为应对上述情况采取的封锁、隔离措施。不可抗力影响期间，双方应立即停止或暂停受影响部分的协议履行，并在不可抗力发生后的7个工作日内以书面形式通知对方，提供相关证明文件。

因不可抗力导致协议部分或全部不能履行的，根据不可抗力的影响程度，双方可协商调整履行期限或部分免除责任。不可抗力消除后，双方应尽快恢复协议履行，已发生的费用按实际贡献比例分担。若不可抗力持续超过60日，双方可协商解除协议，已产生的费用互不退还，但应就成果归属及收益分配达成书面一致。任何一方因不可抗力主张免责的，应承担举证责任，并提供权威机构出具的证明材料。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决：

（一）提交北京仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文，仲裁地点在北京。

（二）依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应本着诚实信用原则，配合提供证据材料，诉讼费用由败诉方承担。

争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行协议中其他未受影响的条款。任何一方在争议解决前单方面停止履行协议或采取不利行为，均构成违约，应承担相应责任。双方同意将争议解决期间的通信函件送达至本协议首页载明的地址，如地址变更应及时书面通知对方。

第九条其他条款

（1）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前15日书面通知对方。邮件送达或专人递送视为有效送达，传真或电子邮件发送后24小时视为送达。

（2）协议变更：本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。口头约定或非正式协议不产生法律效力。变更内容不得与本协议原条款冲突，且需符合国家法律法规要求。

（3）保密义务：双方应对本协议内容及合作过程中知悉的对方商业秘密、技术信息承担无限期保密义务，但法律法规强制披露或对方书面同意除外。保密期限自协议签订之日起至项目最终成果公开之日止，或根据知识产权法规定持续保护。违反保密义务的，按第七条承担赔偿责任。

（4）不可转让：未经对方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但合并或分立情况除外。受让人需遵守本协议全部条款。

（5）完整协议：本协议构成双方就合作研发事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解。补充协议与本协议具有同等法律效力。

（6）法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，任何争议适用第八条约定解决。双方应遵守《合同法》《食品安全法》《专利法》等法律法规的强制性规定。

（7）不可分割性：本协议各条款互为关联，任何条款的无效不影响其他条款的效力。若条款被认定无效，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

第十条附则

（1）附件：本协议附件构成协议不可分割的一部分，包括但不限于：

附件一：甲方提供的研发背景资料清单

附件二：乙方研发团队及设备证明文件

附件三：项目阶段性成果验收标准

附件四：知识产权归属确认书（另行签署）

上述附件与本