人工智能芯片设计合同

人工智能芯片设计合同鉴于委托方（以下简称“甲方”）希望委托设计方（以下简称“乙方”）进行人工智能芯片设计服务，乙方同意接受委托，双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条定义与解释1.1本合同中，除非上下文另有解释，“人工智能芯片”是指为执行特定人工智能算法（如机器学习、深度学习、计算机视觉、自然语言处理等）而设计的集成电路芯片。1.2本合同中，除非上下文另有解释，“设计方”是指根据本合同承接人工智能芯片设计服务的乙方。1.3本合同中，除非上下文另有解释，“委托方”是指委托设计方进行人工智能芯片设计的甲方。1.4本合同中，除非上下文另有解释，“设计成果”是指设计方根据本合同约定完成的人工智能芯片设计相关的所有文件、数据、软件代码、仿真结果、验证报告、物理设计文件、版图文件（GDSII格式）及相关的技术文档等。1.5本合同中，除非上下文另有解释，“交付物”是指本合同附件一《交付物清单》中列出的具体设计成果形式和标准。1.6本合同中，除非上下文另有解释，“知识产权”是指与设计成果相关的所有专利权、著作权（包括软件著作权）、商标权、商业秘密等无形资产。1.7本合同中，除非上下文另有解释，“保密信息”是指双方在合作过程中获悉的、未公开的、对对方具有商业价值的技术信息、经营信息、客户信息、财务信息、源代码、设计数据、算法模型等。1.8本合同中，除非上下文另有解释，“项目周期”是指本合同约定的项目关键里程碑和最终完成日期。1.9本合同中，除非上下文另有解释，“费用”是指设计方因提供本合同约定的设计服务而向委托方收取的款项。1.10本合同中，除非上下文另有解释，“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为、法律政策变化、严重流行性疾病等。第二条合同标的与范围2.1甲方委托乙方进行人工智能芯片设计服务，具体设计目标、性能指标、功能要求、应用场景等详见本合同附件一《项目需求规格说明书》。2.2乙方同意按照甲方在《项目需求规格说明书》中提出的需求，以及本合同的其他约定，完成以下人工智能芯片设计工作：(1)需求分析、系统架构设计；(2)AI算法映射与RTL（寄存器传输级）代码编写（使用Verilog或VHDL语言）；(3)功能仿真与验证，包括但不限于单元仿真、模块仿真和系统级仿真，并达到约定的代码覆盖率；(4)形式验证，确保RTL代码符合语法规则且功能正确；(5)时序分析与时序收敛，确保设计满足预定的时序要求；(6)物理设计，包括布局规划、元件布局、布线、电源网络设计等；(7)可测性设计（DFT）的实施；(8)功耗分析与优化，确保设计满足功耗预算；(9)版图文件生成与提交，输出符合行业标准的GDSII格式文件；(10)提交完整的设计验证报告，包括功能验证报告、时序分析报告、功耗分析报告、物理设计报告等。2.3在本合同履行过程中，如甲方需变更项目需求或增加额外工作内容，双方应另行协商并签订书面补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。2.4乙方将使用专业的设计团队和业界认可的EDA（电子设计自动化）工具进行设计工作。除非本合同另有约定，乙方使用EDA工具产生的费用由乙方承担。2.5甲方应向乙方提供本合同附件一《项目需求规格说明书》中要求的AI模型、训练数据、参考设计或其他必要的设计输入信息，并确保其提供信息的准确性和完整性。甲方应在项目关键节点前向乙方提供所需资料，具体时间安排见本合同附件一。第三条双方权利与义务3.1乙方的权利与义务(1)乙方有权要求甲方按照本合同约定提供必要的设计输入信息、技术支持和资源配合。(2)乙方有权按照本合同约定收取设计费用。(3)乙方应按照本合同第二条约定的范围、标准和项目周期，勤勉尽责地完成人工智能芯片设计工作，确保设计成果满足约定的性能指标和质量要求。(4)乙方应按时向甲方提交本合同约定的交付物，并确保交付物的完整性和可用性。(5)乙方应对在履行本合同过程中接触到的甲方的保密信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得以任何方式泄露给任何第三方，也不得用于本合同约定之外的用途。(6)乙方应配合甲方进行设计评审和必要的功能验证工作。(7)乙方应对其设计成果拥有完整的知识产权或已获得充分的授权，保证其交付的设计成果不侵犯任何第三方的合法权益。如因乙方原因导致设计成果侵犯第三方知识产权，由乙方承担全部法律责任，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。(8)乙方应保证其设计团队人员的背景可靠，具有完成本项目所需的专业技能和经验。3.2甲方的权利与义务(1)甲方有权要求乙方按照本合同约定提供设计服务并交付合格的设计成果。(2)甲方有权对设计过程和阶段性成果进行监督，并提出合理意见。(3)甲方应按照本合同约定向乙方支付设计费用。(4)甲方应按照本合同约定及附件一的时间节点，向乙方提供必要的设计输入信息和技术支持，如有延迟，应提前通知乙方，并承担由此可能导致的乙方项目延期责任。(5)甲方应对其提供的与设计相关的技术资料和信息的真实性负责。(6)甲方应配合乙方进行设计评审和必要的功能验证工作。(7)甲方应对在履行本合同过程中接触到的乙方的保密信息承担保密义务，未经乙方书面同意，不得以任何方式泄露给任何第三方，也不得用于本合同约定之外的用途。(8)甲方应保证其有权委托乙方进行本合同项下的合作。第四条项目计划与进度4.1双方同意，项目总体时间表和关键里程碑详见本合同附件一《项目计划与里程碑》。4.2乙方应按照附件一约定的计划执行项目，并应至少每[例如：两周]向甲方提交一次项目进展报告，报告内容应包括已完成工作、下一阶段计划、遇到的问题及解决方案等。4.3如遇特殊情况（如关键资源短缺、技术难题、甲方变更需求等）可能导致项目延期，乙方应及时通知甲方，并说明原因和预计影响。经甲方书面同意后，项目周期可相应调整。若因乙方原因导致延期，乙方应承担相应责任，并可能需要承担额外的延误赔偿（具体标准可另行约定）。第五条费用与支付5.1本合同项下设计服务的总费用为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整），包含乙方为完成本合同约定设计工作所需的所有成本和利润。5.2费用支付方式如下：(1)本合同生效后[例如：五]个工作日内，甲方应支付总费用的[例如：百分之三十]作为预付款，即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整）。(2)乙方完成附件一《项目计划与里程碑》中约定的第一个关键里程碑（[具体里程碑名称]）并通过甲方验收后[例如：十]个工作日内，甲方应支付总费用的[例如：百分之四十]作为阶段款，即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整）。(3)乙方完成附件一《项目计划与里程碑》中约定的第二个关键里程碑（[具体里程碑名称]）并通过甲方验收后[例如：十]个工作日内，甲方应支付总费用的[例如：百分之二十]作为阶段款，即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整）。(4)项目最终完成，提交所有最终交付物并通过甲方最终验收后[例如：十五]个工作日内，甲方应支付剩余的[例如：百分之十]作为尾款，即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整）。5.3甲方应将款项支付至乙方指定的以下银行账户：账户名称：[乙方账户名称]开户银行：[乙方开户银行]银行账号：[乙方银行账号]5.4乙方应在收到每笔款项后，向甲方开具等额的增值税专用发票。5.5若甲方未能按照本合同约定按时支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的[例如：千分之零点五]向乙方支付违约金。逾期超过[例如：三十]日，乙方有权暂停项目工作或解除本合同，并要求甲方支付全部应付未付款项及赔偿因此遭受的损失。第六条交付物与验收6.1乙方应按照本合同第二条约定的内容，并在附件一《交付物清单》中列出的具体要求和格式，向甲方交付设计成果。交付物清单包括但不限于：(1)算法映射报告；(2)完整的RTL代码（源文件和编译后的库文件）；(3)功能仿真报告（含不同层次的覆盖率报告）；(4)形式验证报告；(5)时序分析报告（含静态时序检查报告）；(6)功耗分析报告；(7)最终版图文件（GDSII格式）；(8)物理设计报告（含布局布线图、电源网络说明等）；(9)可测性设计报告；(10)用户手册初稿或技术规格书。具体交付物的详细格式和标准，以双方确认的文档为准。6.2乙方应通过电子邮件或加密传输方式将最终交付物发送给甲方指定联系人[甲方联系人姓名]，或刻录在光盘等物理介质上交付给甲方。6.3甲方应在收到乙方提交的交付物后[例如：十五]个工作日内，根据本合同约定及附件一《项目需求规格说明书》进行验收。验收标准主要依据设计目标、性能指标、功能仿真结果、时序和功耗分析报告等。6.4验收流程如下：乙方提交交付物->甲方在约定期限内组织技术团队进行测试和验证->甲方出具验收确认书或书面反馈意见。若甲方在约定期限内未提出书面异议，视为验收通过。6.5若甲方提出异议，认为交付物未能满足合同要求，乙方应在收到异议后[例如：十]个工作日内进行修复或补充，并重新提交甲方验收。修复次数不超过[例如：两次]。若经两次修复后甲方仍不满意，双方应友好协商解决方案；协商不成的，可按照本合同约定的争议解决方式处理。修复期间可能产生的额外费用由责任方承担。第七条知识产权归属与使用7.1背景技术及现有设计IP：乙方在签订本合同前已经拥有或独立开发的，与本合同项下设计服务不直接相关的任何知识产权（包括但不限于已申请或授权的专利、软件著作权、技术秘密等），其归属不变，乙方可自行使用。7.2甲方提供IP的归属与使用：如果甲方在本合同履行过程中向乙方提供了任何背景技术、现有设计、IP核或模型（以下简称“甲方IP”），该甲方IP的知识产权归属甲方所有。乙方仅能在履行本合同约定的设计服务目的范围内使用该甲方IP，不得将其用于任何其他用途，也不得向第三方披露或转让。甲方IP的使用风险由甲方承担。7.3项目过程中产生的IP归属：在本合同履行过程中，由双方共同投入资金、技术、人员等资源合作完成的设计成果（包括但不限于芯片架构、RTL代码、仿真模型、验证平台、测试平台、版图设计等）所产生的知识产权，归甲方所有。乙方为完成本项目而进行的研究开发过程中产生的、未直接用于本合同最终设计成果的中间成果或副产品，其知识产权归属乙方，但乙方同意甲方可以在本合同项目范围内免费使用这些中间成果。7.4专利申请权：对于本合同项下设计成果所涉及的发明创造，除非双方另有书面约定，专利申请权归甲方所有。甲方应负责办理专利申请的相关事宜并承担费用。乙方应积极协助甲方完成专利申请所需的技术资料准备。7.5乙方背景技术融入：若乙方在提供服务过程中，将其已有的、未披露的技术方案或设计思路融入最终的设计成果中，该部分融入的技术方案或设计思路的知识产权归属乙方。但若该融入部分是实现甲方合同约定目标所必需的，且乙方未事先明确告知甲方并征得甲方书面同意，则该融入部分的知识产权应视为包含在本合同项下设计成果的整体知识产权中，归甲方所有。7.6使用许可：甲方获得本合同项下设计成果的知识产权后，拥有在自身业务范围内使用该设计成果的权利，包括但不限于用于产品开发、生产、销售、许可给第三方等。甲方许可给第三方的权利类型（独占/非独占）、地域范围、期限等，除非双方另有约定，默认为非独占、在全球范围内、永久有效的许可。甲方转让其知识产权的，应通知乙方，乙方在原许可范围内继续享有使用许可。第八条保密义务8.1双方确认，在本合同有效期内及本合同终止后[例如：五]年内，双方均应对从对方获取的保密信息承担保密义务。8.2任何一方不得泄露、披露、转让或允许任何第三方接触其从对方获取的保密信息，但以下情形除外：(1)该信息已公开披露或进入公共领域；(2)该信息在其获取前已为该方所有或已合法持有；(3)该信息的披露是因法律规定或法院、政府机构的要求，但披露前应尽力提前通知对方，并仅在法律或法规要求的最小范围内进行披露；(4)该信息的披露是为了评估对方提供的潜在交易机会（如并购、合作等），且仅限于评估目的，并在评估结束后返还或销毁；(5)该信息是根据对方的明确书面指示，由该方的一名或多名雇员、顾问或代理人向有正当理由需要知晓的第三方披露，且该第三方已同意承担与该方同等的保密义务。8.3双方应对其自身产生的、在履行本合同过程中知悉的甲乙双方任何未公开信息承担保密义务，该等保密义务不因本合同的终止而终止。8.4任何一方违反本条保密义务，应赔偿因此给对方造成的全部直接经济损失。若违约方为乙方，且泄密行为导致甲方遭受重大损失（如商业秘密被窃取并用于竞争），甲方有权解除本合同并要求乙方支付高额违约金[例如：合同总金额的[具体百分比]元]。第九条违约责任9.1若甲方未能按照本合同第五条约定的时间和金额向乙方支付设计费用，除本合同5.5条关于逾期付款违约金的规定外，每逾期一日，应按应付未付金额的[例如：千分之零点五]向乙方支付违约金。逾期超过[例如：三十]日，乙方有权解除本合同，并要求甲方支付全部应付未付款项及赔偿因此遭受的损失。9.2若乙方未能按照本合同第二条约定的范围、标准和项目周期交付合格的设计成果，每逾期一日，应按合同总费用的[例如：千分之零点五]向甲方支付违约金。逾期超过[例如：三十]日，甲方有权解除本合同，并要求乙方退还已支付的部分或全部设计费用（具体退还比例另行约定），并赔偿因此遭受的损失。9.3若因乙方原因导致其交付的设计成果侵犯任何第三方的知识产权，乙方应承担全部法律责任，包括但不限于承担第三方提出的诉讼、仲裁费用，支付赔偿金，并赔偿甲方因此遭受的声誉损失、业务损失等一切间接损失。9.4若因甲方原因（如未能及时提供必要资料、配合验证等）导致项目延期，乙方交付时间相应顺延，乙方责任得以免除。若甲方原因造成乙方直接损失，甲方应予以赔偿。9.5任何一方违反本合同项下的保密义务，应按照本合同第八条的规定承担违约责任。第十条不可抗力10.1双方确认，不可抗力是指双方在签订合同时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件。10.2任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本合同义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后[例如：十]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。10.3若不可抗力事件持续超过[例如：六十]日，双方均有权解除本合同，互不承担违约责任，已发生的费用按实际完成的工作量比例结算。第十一条适用法律与争议解决11.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。11.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（或者选择诉讼：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[具体有管辖权的人民法院名称，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。）第十二条合同期限与终止12.1本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。12.2本合同的有效期自生效之日起至乙方完成本合同约定的所有设计工作、交付所有最终交付物并经甲方验收合格、且甲方支付全部应付设计费用之日止。12.3除本合同另有约定外，任何一方在合同有效期内提前终止本合同，应向对方支付相当于合同总费用[例如：百分之二十]的违约金，并赔偿由此给对方造成的其他损失。12.4出现以下情况之一，守约方有权书面通知违约方解除本合同：(1)一方严重违反本合同约定，经守约方书面催告后[例如：十五]日内仍未纠正的；(2)一方进入破产、清算或解散程序的；(3)乙方交付的设计成果存在严重质量问题，经甲方指出后无法修复或修复后仍不满足合同要求的；(4)乙方泄露甲方保密信息，给甲方造成重大损失的。12.5合同终止后，双方应：