昆钢资产划拨协议书范本

昆钢资产划拨协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：昆明钢铁集团股份有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：云南省昆明市安宁市昆钢大道1号。

甲方法定代表人/负责人：张三（假设姓名）。

甲方联系方式假设电话）。

甲方为大型钢铁生产企业及综合性企业集团，拥有丰富的工业地产及配套设施资源。为优化资产配置，提升资源利用效率，甲方拟将其持有的部分生产经营性资产划拨至乙方使用或管理。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议。甲方此次资产划拨涉及的核心资产包括但不限于工业厂房、仓库、设备及相关土地使用权，旨在支持乙方开展特定生产经营活动或履行特定委托服务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：云南XX实业有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：云南省昆明市五华区人民中路180号。

乙方法定代表人/负责人：李四（假设姓名）。

乙方联系方式假设电话）。

乙方为专业从事工业地产租赁及配套服务的综合性企业，具备丰富的资产管理及运营经验。为拓展业务范围，满足产能扩张需求，乙方拟从甲方处获得部分生产经营性资产的使用权或所有权。基于双方长期合作的基础及行业发展趋势，甲方同意将部分符合条件的资产划拨至乙方。乙方承诺将所划拨资产用于合法合规的生产经营活动，并按照协议约定履行相关义务。此次资产划拨涉及的核心资产包括但不限于生产车间、物流仓储设施、办公区域及相关设备，旨在助力乙方实现产业升级及规模化发展。

协议简介：

本协议的签订基于以下背景与前提条件：

首先，甲方作为大型工业企业的控股股东，为响应国家供给侧结构性改革政策，拟通过资产划拨方式优化内部资源配置，剥离非核心业务资产，降低运营成本。同时，甲方希望借助乙方的专业能力，提升资产使用效率，实现资产保值增值。

其次，乙方作为专业的工业地产运营企业，拥有完善的管理体系及市场拓展能力。乙方通过此次资产划拨，不仅能获得优质工业资产的使用权或所有权，还能进一步巩固其在行业内的竞争优势，拓展客户群体。双方在前期已就资产划拨事宜进行多次沟通，达成初步合作意向，并就资产范围、价格条件、履行方式等核心内容达成共识。

最后，本协议的签订符合双方长远发展利益。甲方通过资产划拨实现轻资产运营，乙方则获得优质资产支撑业务发展，双方形成战略协同效应。协议内容将严格遵循国家法律法规及行业规范，确保交易合法合规，风险可控。本协议的履行将有助于推动双方在工业地产、智能制造等领域的深度合作，构建长期稳定的战略合作关系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方将其拥有的部分生产经营性资产划拨给乙方使用或管理的权利义务关系，通过合法合规的资产划拨程序，优化双方资源配置，实现资产价值最大化。本协议涉及的资产范围包括但不限于位于昆明市安宁市及五华区的工业厂房、仓库、生产设备、办公设施以及相应的土地使用权。具体划拨资产清单详见本协议附件一《资产划拨清单》。甲方根据生产经营调整需求，将相关资产划拨至乙方，乙方根据协议约定接收、使用或管理划拨资产，并承担相应的维护、运营及税费缴纳责任。本协议旨在为双方后续的资产交接、权属变更、运营管理及合作深化提供法律依据。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

“资产划拨”指甲方依据本协议约定，将其合法拥有的部分生产经营性资产无偿或按照协议约定有偿转移给乙方使用或管理的行为。

“生产经营性资产”包括但不限于工业厂房、仓库、生产线、生产设备、办公区域、土地使用权及相关配套设施。

“资产清单”指本协议附件一《资产划拨清单》，详细列明划拨资产的具体名称、规格、数量、位置及权属状况。

“交付日期”指甲方完成资产准备并正式移交乙方的时间，具体以双方签署的《资产交付确认书》记载的日期为准。

“运营维护”指乙方对划拨资产进行的日常保养、维修、清洁等管理活动，确保资产处于正常使用状态。

“税费”指与划拨资产相关的各类税费，包括但不限于房产税、土地使用税、企业所得税等，具体承担方式依据本协议约定执行。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方的权力与义务主要包括：

（1）**资产所有权确认**：甲方保证其对本协议项下划拨的资产拥有合法、完整的所有权或处分权，且该资产未设立任何抵押、查封或其他权利限制，或已取得必要的权利解除手续。如因资产权属问题导致乙方损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

（2）**资产状态保障**：甲方应确保划拨资产在交付前处于可正常使用状态，除正常损耗外，不得存在隐瞒的重大瑕疵或缺陷。甲方需提前完成资产清场、检修及必要的权属证明文件整理工作，并为乙方顺利接收提供必要协助。

（3）**文件交付义务**：甲方应在交付日期前向乙方完整交付与划拨资产相关的权属证明（如产权证、土地证）、技术资料（如设备手册、工艺流程图）、税费缴纳凭证等文件，并保证文件真实性。如因文件缺失或虚假导致乙方无法办理权属登记或承担额外责任的，甲方应承担相应后果。

（4）**配合监管**：在资产划拨及后续运营期间，甲方应配合乙方或第三方对资产状况进行的合理检查或评估，但检查范围及方式不得侵犯乙方的正常经营自主权。

（5）**保密义务**：对于本协议内容及涉及的商业信息，甲方应承担保密责任，除非法律法规另有规定或双方另有约定。

乙方的权力与义务：

乙方的权力与义务主要包括：

（1）**资产接收与验收**：乙方有权按照本协议约定及附件一《资产划拨清单》接收划拨资产，并应在交付日期后十个工作日内完成初步验收。验收合格后，乙方应签署《资产交付确认书》；如发现资产数量、规格、状态与清单不符，乙方应在三日内书面通知甲方，并有权要求甲方整改或调整划拨方案。

（2）**资产使用权/所有权行使**：乙方应根据本协议约定及自身经营需求，合理使用划拨资产。如需改变资产用途或进行重大改造，乙方应提前三十日书面通知甲方，双方协商一致后方可实施，相关费用及风险由乙方承担（除非另有约定）。

（3）**运营维护责任**：乙方应承担划拨资产的日常运营维护责任，包括但不限于设备保养、设施维修、安全检查、环境保洁等，确保资产符合安全生产及环保标准。维护费用由乙方承担，但甲方提供的设备原厂保修除外。

（4）**税费承担**：乙方应按照国家法律法规及本协议约定，承担划拨资产相关的各项税费。具体承担方式如下：房产税、土地使用税由乙方按实际使用面积或收益比例承担；企业所得税由乙方独立计算并缴纳；其他如印花税等交易相关税费由甲方承担（除非双方另有约定）。

（5）**保险购买**：乙方应在接收资产后一个月内，为划拨资产购买足额财产保险（包括火灾、盗窃、自然灾害等），保险费用由乙方承担。保险单副本应抄送甲方备案。如因乙方未购买保险导致资产损失，由乙方自行承担赔偿责任。

（6）**信息报告**：乙方应定期（至少每半年一次）向甲方报告资产使用情况、运营状况及重大维护事项。年度终了后三十日内，乙方应提交包含财务数据在内的年度资产报告供甲方查阅。

（7）**保密义务**：乙方对于本协议内容及甲方提供的商业信息负有同等保密义务，不得向任何第三方泄露，但法律法规要求或双方书面同意的除外。保密期限为本协议有效期内及协议终止后三年。

（8）**资产处置**：如乙方未来需处置划拨资产，应提前六个月书面通知甲方，双方应就处置方式（出售、租赁、入股等）、价格、程序等达成一致后方可实施。处置所得应优先用于偿还乙方欠甲方款项（如有），剩余部分归乙方所有；如处置产生亏损，由乙方承担。

（9）**合规经营**：乙方承诺使用划拨资产从事合法的生产经营活动，遵守相关安全生产、环保、消防等法律法规，因乙方违法经营导致的处罚、罚款或强制措施责任由乙方自行承担，并不得要求甲方补偿。

第四条价格与支付条件

双方同意，本次资产划拨的价格及支付条件如下：

1.**价格确定方式**：本协议项下划拨资产的总价款为人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00）。该价格已考虑资产现状、预计后续运营成本及市场公允价值，为最终价格。具体价格构成明细及分项资产价值详见本协议附件二《资产价值评估报告》及附件一《资产划拨清单》。甲方保证该价格已获得其内部决策机构的批准，并有权对外做出承诺。

2.**支付方式**：乙方应通过银行转账方式将全部价款支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名称：昆明钢铁集团股份有限公司

开户银行：中国工商银行昆明安宁支行

银行账号：622202********123456789

3.**支付时间**：

（1）本协议生效之日起十日内，乙方应支付首付款，金额为总价款的30%，即人民币肆佰伍拾伍万元整（￥4,550,000.00）。

（2）甲方完成资产交付手续，乙方签署《资产交付确认书》之日起十五日内，乙方应支付第二期款项，金额为总价款的40%，即人民币陆佰万元整（￥6,000,000.00）。

（3）剩余尾款，金额为总价款的30%，即人民币肆佰伍拾伍万元整（￥4,550,000.00），乙方应在资产所有权转移登记手续办妥之日起三十日内支付。

4.**税费承担**：除本协议第三条第（4）款约定的由乙方承担的与划拨资产相关的特定税费外，本次资产划拨过程中产生的其他相关税费（例如但不限于甲方需缴纳的印花税、乙方需缴纳的土地增值税等交易环节税费）由双方按照国家税法规定各自承担。甲方应在收到乙方支付的首付款后，负责办理与本次划拨相关的产权转移登记手续，相关费用由甲方承担。乙方应在收到甲方开具的等额发票后，凭发票向其主管税务机关申报抵扣进项税额，具体操作按国家税收政策执行。

5.**付款保证**：乙方保证其具备足额支付能力，确保按照本协议约定按时足额支付款项。如乙方未按约定支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部价款及已产生的一切费用，甲方已完成的交付及乙方已产生的使用行为均视为无效，乙方应承担由此给甲方造成的一切损失。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为五年。协议期满前三个月，如双方无书面异议，本协议自动续期五年，续期次数不限，但每次续期前均需另行签署书面文件确认。

2.**资产交付期限**：甲方应在协议生效后三十日内完成资产划拨的准备工作（包括但不限于内部审批、权属清理、设备调试、文件整理等），并通知乙方进行接收前的最终查验。乙方应在收到甲方通知后十个工作日内完成查验。双方约定，资产正式交付日为乙方签署《资产交付确认书》之日，最迟不晚于协议生效后六十日。如遇特殊情况需延迟交付，经双方书面协商同意后方可延期，但延期时间累计不得超过三十日。

3.**支付节点**：支付时间节点严格按照第四条约定执行。

4.**权属变更登记期限**：甲方应在本协议项下首付款支付完毕后三十日内，启动资产所有权转移登记手续，并确保在尾款支付完毕后六十日内完成所有相关登记，将划拨资产的法律所有权正式转移至乙方名下。乙方应积极配合提供必要的文件资料。

5.**运营管理期限**：乙方根据本协议约定对划拨资产享有使用权或管理权，具体期限根据资产性质及双方约定确定。对于租赁性质的资产，具体租赁期限在附件中明确；对于划拨后乙方获得所有权的资产，运营管理责任直至资产处置为止。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

(1)**资产权属瑕疵**：如甲方未能履行第三条第（1）款关于资产权属的保证义务，导致乙方在接收、使用或后续处置资产过程中产生任何第三方索赔、诉讼或行政处罚，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等。乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并按总价款20%支付违约金。

(2)**交付延迟**：如甲方未能按照第五条第（4）款约定的时间完成资产交付，每延迟一日，应按总价款万分之五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过总价款的10%。延迟超过六十日，乙方有权单方面解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并按总价款30%支付违约金。甲方已产生的交付准备工作费用由甲方承担。

(3)**文件交付延迟或缺失**：如甲方未能按照第三条第（3）款约定的时间、数量和内容交付相关文件，导致乙方无法及时接收、使用或办理权属登记，每延迟一日，应按迟延交付文件所涉资产价值的万分之五向乙方支付违约金。如因文件缺失或虚假导致乙方无法获得资产权属或承担额外费用，适用本条第（1）款规定。

(4)**价格欺诈**：如甲方在本协议签订后发现存在本协议附件二《资产价值评估报告》中未披露的重大不利事实（如隐藏重大负债、资产存在严重影响使用的安全隐患等），导致乙方在签订协议时未能充分知悉情况，乙方有权要求降低资产价格或解除协议，甲方应退还乙方相应款项并承担违约责任。

2.**乙方违约责任**：

(1)**付款延迟**：如乙方未能按照第四条约定的时间足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部未付价款及违约金。甲方有权从乙方应支付的款项中直接抵扣违约金、赔偿金及甲方因执行本协议已产生的一切费用（包括但不限于催收费用、律师费等）。甲方已完成的交付及乙方已产生的使用行为均视为无效，乙方应承担由此给甲方造成的一切损失。

(2)**未按时接收或验收**：如乙方无正当理由未按照第五条第（3）款约定的时间进行资产接收或签署《资产交付确认书》，每延迟一日，应按总价款万分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过总价款的5%。延迟超过三十日，视为乙方放弃接收该部分或全部资产，甲方有权单方面处置该部分或全部资产，处置所得优先用于偿还甲方对乙方应付款项，不足部分由乙方承担，且乙方仍需支付相应比例的违约金。

(3)**不当使用或损坏资产**：乙方如违反第三条第（2）款、第（3）款关于资产使用和养护的约定，造成资产非正常损耗、损坏或价值减损，应负责修复或赔偿。修复费用由乙方承担，如无法修复或修复成本过高，乙方应以评估价值减去减损后的金额向甲方支付赔偿款。情节严重者，甲方有权解除协议，收回资产，并要求乙方支付总价款20%的违约金。

(4)**税费承担违约**：如乙方未能按照第四条第（5）款约定承担其应缴纳的税费，导致甲方被税务机关处罚或甲方无法完成资产交付登记，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。甲方有权要求乙方在应付甲方款项中直接扣除相应罚金和赔偿款。

(5)**违反保密义务**：如乙方违反第三条第（7）款或本条第（6）款约定的保密义务，泄露本协议内容或甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）。若该违约行为给甲方造成实际经济损失，且损失金额超过违约金数额，乙方还应赔偿差额部分。甲方有权寻求其他法律救济。

3.**不可抗力导致的违约**：根据第五条第（8）款关于不可抗力的约定，如因不可抗力导致一方无法履行本协议部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

4.**违约金与赔偿的关系**：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失，包括直接损失和可预见的间接损失。赔偿总额不应超过违约方订立合同时可预见到的损失范围。

5.**协议解除权**：除本协议其他条款约定的解除条件外，任何一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后三十日内仍未纠正的，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。协议解除后，双方应协商处理已交付资产的返还或作价补偿事宜，以及各自产生的费用承担。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、泥石流、火山爆发等自然灾害；战争、军事行动、恐怖袭击、暴乱、骚乱等社会事件；政府行为，如法律法规的变更、行政命令、禁令、税收政策调整等；疫情及其防控措施；罢工、停水、停电、网络中断等类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过三十日，或连续发生累计超过六十日的，视为对履行构成实质性障碍。

2.**通知与证明**：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件时，应立即通知对方，并在不可抗力事件发生后七个工作日内，向对方提供由主管机关、专业机构或公证机构出具的不可抗力证明文件。如无法及时取得证明文件，应在合理期限内（不超过三十日）提供初步证据，并在取得正式证明后补充提交。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议项下部分或全部义务的，受影响方根据不可抗力影响的程度，可部分或全部免除违约责任，但应及时采取合理措施减少不可抗力造成的损失。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.**不可免除的责任**：因不可抗力导致本协议解除的，双方互不承担违约责任。但任何一方因不可抗力所获利益（如有）应予返还；因不可抗力造成的对方损失，除非该损失直接由不可抗力引起且对方未采取合理预防措施，否则不应免除赔偿责任。双方仍需履行与不可抗力事件相关的保密、通知等协议义务。

5.**不可抗力持续**：若不可抗力事件消除后，本协议仍无法履行的，双方应协商解除协议或调整履行方式。若双方无法达成一致，可适用本协议争议解决条款处理。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托具有相关资质的调解机构进行调解。调解应本着公平、合理的原则进行，调解协议达成后，双方应签订调解书并履行。

2.**选择争议解决方式**：如协商或调解无法解决争议，任何一方均有权选择以下第（一）种或第（二）种方式解决：

（一）**仲裁**：将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（昆明市），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。

（二）**诉讼**：向有管辖权的人民法院提起诉讼。根据本协议履行地的约定，如资产主要位于昆明市，则选择昆明市有管辖权的人民法院（包括但不限于昆明市中级人民法院或安宁市人民法院）管辖；如双方另有书面约定选择其他法院，则按该书面约定执行。

3.**争议范围**：本协议争议解决条款适用于因本协议的解释、履行、违约、终止等任何问题所引起的或与本协议有关的全部争议，包括但不限于协议本身的无效、可撤销等。

4.**管辖的唯一性**：双方同意，对于本协议项下的任何争议，应选择本条第2款约定的其中一种争议解决方式，且一旦选择了其中一种方式，即不得再行选择另一种方式，除非双方达成书面一致变更。任何一方在本协议履行过程中就争议解决方式达成临时协议或补充协议的，该临时协议或补充协议与本协议具有同等法律效力。

5.**仲裁/诉讼前的程序**：在提交仲裁或提起诉讼前，任何一方均应先向对方发出书面通知，说明争议事项及要求解决争议的意向，给予对方三十日的书面答辩期。除非争议事项极其简单或对方明确表示拒绝，任何一方在收到对方书面答辩后，仍应给予对方合理的调解或协商机会。仲裁或诉讼期间，除争议所涉的商业秘密外，任何一方为解决争议所进行的证据交换、程序参与等行为，不得被视为放弃本协议项下的其他权利。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他联系方式进行发送。以专人递送方式发送的，送达之日视为送达；以挂号信方式发送的，挂号信寄出后第八日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功之日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前十个工作日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何补充协议或附件均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效，方能作为本协议的组成部分。

3.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.**转让**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方根据本协议约定将资产划拨给乙方的义务，以及乙方根据本协议约定支付价款的义务，在特定情况下（如乙方破产、解散或被法院强制执行）允许其合法的受让人承接。

5.**独立履行**：本协议各条款应独立解释和履行。任何一方未能完全履行某项条款，不影响其履行其