股东定向减持股份协议书

股东定向减持股份协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX实业集团有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX广场XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上签订，旨在明确双方在股东定向减持股份过程中的权利与义务。鉴于甲方具备相应的资金实力和投资意向，乙方持有目标公司的部分股份并有意通过定向减持的方式实现投资回报，双方经友好协商，达成如下协议。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方确认其具备合法的投资主体资格，能够按照本协议约定支付购买股份的对价，并遵守相关法律法规及监管要求。

（2）乙方确认其合法持有目标公司XX%的股份，且该股份的减持行为已获得目标公司及其他相关方的必要批准，不存在法律或政策障碍。

（3）双方均知悉并同意本协议项下的股份减持涉及的目标公司为XX行业上市公司，其经营状况和未来发展符合市场预期。

（4）双方同意按照本协议约定的价格、支付方式、履行期限等条款完成股份减持交易，并共同配合办理相关手续。

本协议的签订不仅有助于甲方实现战略投资布局，也为乙方提供了合规、高效的股份退出渠道，同时保障了目标公司的股权结构稳定。双方将本着互利共赢的原则，严格履行本协议各项约定，确保交易顺利完成。本协议的背景和前提条件构成双方权利义务的基础，任何一方均不得擅自变更或解除。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的目标公司（以下简称“公司”）部分股份的意愿及具体安排，规范双方在股份减持过程中的权利与义务，确保交易的合法合规、公平高效完成。本协议涉及的具体内容包括：股份减持的数量及价格、支付条件与期限、履行流程与责任分工、信息披露要求、违约处理机制、争议解决方式等。双方将通过本协议约定相关事项，共同推动目标公司股份减持交易的顺利实现，并保障各自合法权益。

第二条定义

1.**公司**：指目标公司XX实业集团有限公司，其证券代码为XXXX，总股本为XX亿股。

2.**股份**：指公司依法发行的普通股，每股面值为人民币1元。

3.**减持股份**：指乙方根据本协议约定向甲方出售的上述公司股份，具体数量为XX,XXX,XXX股。

4.**对价**：指甲方为购买乙方减持股份而支付的总价款，包括本金及可能产生的相关费用。

5.**履行期限**：指本协议约定的各项义务完成的起止时间，包括但不限于签约日、付款日、交割日等。

6.**监管机构**：指对本协议项下股份减持交易进行监管的中国证监会及地方证监局等。

7.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供真实、完整的股份减持相关资料，包括但不限于股东名册、股份证明、公司财务报表、法律意见书等；甲方有权在约定期限内收到乙方交付的减持股份及相应凭证；甲方有权要求乙方配合办理股份过户登记等手续。

（2）**义务**：

a.**资金准备义务**：甲方应在协议约定的付款日前，确保自有资金充足，并按照约定方式将购买股份的对价支付至指定账户。

b.**资质审核义务**：甲方应保证其具备合法的投资主体资格，能够独立承担投资风险，并遵守中国证监会及交易所关于股东减持的规定。

c.**信息披露义务**：甲方应按照监管机构要求，及时履行相关信息披露义务，并配合提供相关证明材料。

d.**保密义务**：除本协议约定或法律法规要求外，甲方应对本协议内容及交易过程中获悉的乙方商业秘密承担保密责任，不得泄露给任何第三方。

e.**配合义务**：甲方应积极配合乙方及监管机构办理股份减持交易相关手续，包括但不限于签署补充协议、提供授权文件等。

f.**违约责任**：如甲方未按约定支付对价或履行其他义务，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿乙方损失等。

2.乙方的权力与义务：

（1）**权力**：

a.**对价收取权**：乙方有权在约定期限内收到甲方支付的全部购买股份对价。

b.**股份交付权**：乙方有权在收到甲方全额对价后，按照本协议约定向甲方交付减持股份及相应凭证。

c.**监管合规权**：乙方有权要求甲方提供必要的投资资质证明，并有权拒绝不符合监管要求的减持行为。

d.**信息获取权**：乙方有权获取与减持股份相关的目标公司信息披露文件，并有权要求甲方配合提供相关资料。

（2）**义务**：

a.**资质证明义务**：乙方应向甲方提供其合法持有减持股份的证明文件，包括但不限于股东名册、股份凭证、公司出具的持股证明等，并保证所提供资料的真实性、准确性、完整性。

b.**合规减持义务**：乙方应确保其减持行为符合中国证监会及交易所关于股东减持的规定，并已取得目标公司及其他相关方的必要批准，不存在法律或政策障碍。

c.**信息披露义务**：乙方应按照监管机构要求，及时履行相关信息披露义务，并配合提供相关证明材料。

d.**保密义务**：除本协议约定或法律法规要求外，乙方应对本协议内容及交易过程中获悉的甲方商业秘密承担保密责任，不得泄露给任何第三方。

e.**配合义务**：乙方应积极配合甲方及监管机构办理股份减持交易相关手续，包括但不限于签署补充协议、提供授权文件等。

f.**股份交付义务**：乙方应在收到甲方全额对价后，按照本协议约定向甲方交付减持股份及相应凭证，并确保股份过户登记顺利进行。

g.**违约责任**：如乙方未按约定交付股份或履行其他义务，应承担相应的违约责任，包括但不限于退还已收对价、赔偿甲方损失等。

h.**第三方权利处理**：乙方应保证其减持行为不会损害目标公司或其他股东的合法权益，如因乙方原因导致第三方权利纠纷，由乙方承担全部责任。

i.**风险告知义务**：乙方应向甲方充分告知减持股份相关的风险，包括但不限于市场风险、政策风险、公司经营风险等，并确保甲方在充分了解风险的基础上做出投资决策。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方同意按照每股人民币XX元的价格向乙方购买乙方持有的XX,XXX,XXX股公司股份（以下简称“标的股份”），总价款为人民币XX亿元整（大写：XX元整）。该价格为最终确定价格，除本协议另有约定外，不因市场波动或其他因素进行调整。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将购买标的股份的总价款支付至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX实业集团有限公司

账号：XX

3.**支付时间**：甲方应在收到乙方提供的符合本协议约定的股份减持相关资料及收款账户信息后XX日内，将总价款支付至乙方指定银行账户。具体支付时间节点为：自本协议生效之日起XX日内支付首付款人民币XX亿元，剩余款项在标的股份完成过户登记之日起XX日内付清。甲方应确保支付行为符合相关法律法规及监管机构的要求，并保留付款证明文件。

4.**付款凭证**：甲方完成支付后，应立即向乙方提供银行转账凭证，乙方核对无误后应予以确认。双方可就付款事宜进行必要的沟通与核实，以确保交易安全、合规。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。协议期满前，如双方均未提出异议，本协议自动续期XX年，续期次数不限。

2.**关键时间节点**：

a.**签约日**：本协议签署日期为XX年XX月XX日。

b.**付款日**：甲方应在本协议生效后XX日内完成首付款支付，剩余款项应在标的股份完成过户登记之日起XX日内付清。

c.**交割日**：标的股份的交割日为甲方支付全部款项之日起XX日内，具体交割安排由双方另行协商确定。

d.**过户登记日**：标的股份的过户登记应在甲方支付全部款项后XX日内完成，具体办理流程由双方协商并配合监管机构要求执行。

e.**协议终止日**：如协议期满双方未续期，本协议于XX年XX月XX日自动终止。

3.**期限顺延**：如因不可抗力或双方协商一致，履行期限可相应顺延，顺延期限不超过XX日。

第六条违约责任

1.**违约情形及后果**：任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失、采取补救措施等。

2.**甲方违约责任**：

a.**未按时支付款项**：如甲方未按本协议第四条约定按时支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部款项及违约金，甲方还应赔偿乙方因此遭受的损失。

b.**支付无效**：如因甲方原因导致支付无效（如账户信息错误、资金不足等），甲方应负责纠正并承担由此产生的费用，同时每逾期一日，应按无效金额的XX%向乙方支付违约金。甲方还应承担乙方因此遭受的损失。

c.**投资资质问题**：如甲方因自身资质问题导致无法完成投资或违反相关法律法规，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

3.**乙方违约责任**：

a.**未按时交付股份**：如乙方未按本协议约定按时交付标的股份，每逾期一日，应按未交付股份总价的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项及违约金，乙方还应赔偿甲方因此遭受的损失。

b.**股份瑕疵**：如乙方交付的股份存在权利瑕疵（如存在质押、冻结、查封等），导致甲方无法正常行使股东权利，乙方应负责纠正并承担由此产生的费用，同时每逾期一日，应按瑕疵股份总价的XX%向甲方支付违约金。甲方还有权要求乙方赔偿因此遭受的全部损失，包括但不限于股权价值损失、诉讼费、律师费等。

c.**信息披露不实**：如乙方提供的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于退还已支付的对价、赔偿损失等。

4.**违约金上限**：本协议约定的违约金总额不得超过本协议总价款的XX%。如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。

5.**违约处理**：发生违约情形时，守约方有权要求违约方采取补救措施，如支付违约金、赔偿损失等。守约方还可以根据违约情节，要求解除本协议，并要求违约方承担全部责任。

6.**不可抗力免责**：如因不可抗力导致任何一方无法履行本协议，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

7.**损失赔偿**：除本协议另有约定外，任何一方因对方违约遭受损失的，有权要求对方赔偿直接损失和合理间接损失，包括但不限于合同履行利益损失、为履行合同而支出的费用等。

8.**违约金的计算方式**：违约金的计算方式为：违约金额×违约金比例×逾期天数。逾期天数自应支付之日起计算至实际支付之日止。

9.**争议优先解决**：在发生违约责任时，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应按照本协议约定的争议解决方式处理。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令等）、疫情及其防控措施、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应导致或可能导致本协议一方或双方无法履行其在本协议项下的全部或部分义务。

2.**通知义务**：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件发生及其影响的证明文件。通知应包括不可抗力事件的基本情况、预计持续时间以及对本协议履行可能造成的影响。

3.**责任免除**：如果不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。在不可抗力事件影响范围内，受影响一方根据不可抗力事件的程度，可部分或全部免除未能履行或延迟履行本协议项下义务的责任，但应尽力减少不可抗力事件带来的损失。

4.**不可免除的责任**：因不可抗力导致的免责，不免除根据本协议约定应承担的保密义务、通知义务以及因违约行为产生的责任（如故意或重大过失导致的违约）。若不可抗力事件是因一方过错造成的，该方仍需承担相应责任。

5.**协议终止**：若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，或双方经协商一致认为继续履行本协议已无必要，本协议可以终止。发生不可抗力事件的一方应及时通知对方，并在合理期限内提供证明，双方友好协商处理后续事宜，包括但不限于财产返还、损失结算等。

6.**持续不可抗力**：若不可抗力事件消除后，履行本协议仍存在困难，双方应再次协商，根据实际情况调整履行期限或方式，直至不可抗力影响完全消除。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在诚实信用原则基础上进行，双方应尽最大努力寻求达成和解协议的方案。协商应自一方提出之日起XX日内进行，地点可由提出方选择。

2.**调解解决**：若协商未能解决争议，双方可共同选择将争议提交给具有相关经验的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则。调解协议达成后，双方应签署调解书或根据调解协议内容签订补充协议，该协议具有法律约束力，双方应共同履行。

3.**仲裁解决**：若协商和调解均未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；双方均有责任者，由双方按比例分担。

4.**诉讼解决**：如在提交仲裁前，一方已向有管辖权的人民法院提起诉讼，则应将案件移交给受理法院审理。仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

5.**管辖选择**：双方确认，选择仲裁方式解决争议是解决本协议争议的最终且唯一方式。本协议中的仲裁条款具有独立性和可分割性，不影响本协议其他条款的效力。任何一方在本协议签订后，不得单方面改变争议解决方式，除非获得另一方的书面同意。

6.**适用法律**：仲裁适用中华人民共和国法律。仲裁裁决依照中华人民共和国法律作出并具有法律效力。仲裁庭有权根据案件具体情况，决定是否适用外国法律或国际惯例。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先同意的其他方式发送。通知在以下时间视为送达：专人递送，交付时；挂号信，寄出后XX日；传真或电子邮件，发送成功后。本协议项下的所有地址和联系方式均应被视为有效地址和联系方式，任何一方变更地址或联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须由双方达成书面协议，并经双方授权代表签字或盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。本协议的任何条款均不能被解释为限制双方根据未来发生的事件或情况达成新的协议。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应保持完全有效和可执行。

5.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。同意转让不得被视为默示同意受让人取代原转让方地位。

6.**独立履行**