美电贝尔对赌协议书

美电贝尔对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：美电贝尔技术有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街2号科技大厦A座15层。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式业务联系）负责人直接联系）。

甲方是一家在中国信息技术领域具有领先地位的高新技术企业，主要从事云计算、大数据、人工智能及通信解决方案的研发、推广与运营。为满足业务拓展需求，甲方拟通过股权投资或租赁合作方式获取某项关键技术资产或商业地产，以支持其未来三年内的战略布局。基于此，甲方与乙方经友好协商，达成如下合作意向，并作为本协议的核心前提条件。

甲方在本次合作中作为投资方或租赁方，其主要目标是通过财务投资或租赁方式获取乙方持有的目标公司股权或特定不动产的使用权，以实现技术升级或业务扩张。根据市场调研及内部评估，甲方认为乙方的技术资产或商业地产符合其战略需求，且具备良好的增值潜力。甲方将通过支付对价或履行租赁义务的方式，获得相应的权益或使用权，并承诺在本协议框架内履行相关义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：星云科技发展有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号星云大厦B座8层。

乙方法定代表人/负责人：李娜。

乙方联系方式业务联系）负责人直接联系）。

乙方是一家专注于新一代信息技术研发与产业孵化的科技企业，核心业务涵盖云计算平台搭建、大数据分析系统开发及高端商业地产运营。截至本协议签署之日，乙方持有目标公司100%股权，或拥有某处位于核心商业区的不动产所有权/使用权，并具备将其用于合作项目的条件。乙方基于自身资产优势及市场机遇，拟通过股权转让或租赁方式与甲方建立合作关系，以获取资金支持或稳定现金流，同时实现资产价值的最大化。

乙方在本协议中作为出让方或出租方，其主要目标是将持有的技术资产或商业地产在满足特定条件下转让给甲方，或以租赁形式供甲方使用。乙方承诺在本协议约定范围内，按照约定的价格、期限及权利义务条款，配合甲方完成相关手续的办理，并保证所转让或出租标的物的权属清晰、无法律纠纷。乙方的资产状况及市场表现经专业机构评估，具备较高的合作价值，且符合甲方战略需求。

协议背景与前提条件：

本协议的签订基于甲乙双方对市场环境、行业趋势及各自资源能力的综合判断。甲方基于对乙方技术资产或商业地产的认可，以及未来业务发展的规划，主动提出合作需求；乙方则基于自身资产运营需求及融资策略，积极响应甲方的合作意向。双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商，达成以下合作框架：

（1）合作基础：甲方将通过现金支付、股权置换或其他约定的方式，履行对价支付义务，以换取乙方持有的目标公司股权或商业地产的使用权。若合作涉及股权交易，双方将共同制定估值方案，并确保交易符合《公司法》《证券法》等相关法律法规；若合作涉及租赁，双方将明确租赁期限、租金标准、支付方式及权利义务，并签订正式租赁合同作为本协议的补充。

（2）前提条件：本协议的履行以双方共同认可的合作方案为基础，包括但不限于股权结构设计、租赁条款协商、尽职调查程序等。任何一方未在约定时间内完成相关义务，可能导致协议解除或重新谈判。双方将按照本协议附件清单，逐步推进合作事宜，确保协议条款的落地执行。

（3）战略协同：甲乙双方均认同本次合作不仅涉及短期利益交换，更着眼于长期战略协同。甲方将通过资金、市场资源及运营经验支持乙方资产价值的提升，乙方则通过技术输出或物业增值反哺甲方业务发展，形成互利共赢的合作模式。

综上，甲乙双方基于明确的市场定位、互补的资源优势及共同的发展目标，同意通过本协议建立合作关系，并按照后续条款约定推进具体合作事宜。本章节所述当事人信息及协议简介构成后续所有条款的基础，任何与本章节内容相悖的条款均无效。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在股权投资、资产租赁或技术合作等领域的权利义务关系，核心内容涉及标的物的转让或使用、对价支付、条件成就与违约处理等。具体而言，甲方旨在通过履行约定对价获取乙方持有的目标公司股权转让或商业地产使用权，乙方则旨在通过本次合作实现资产变现或稳定收益。协议范围涵盖但不限于：股权估值与交割安排、租赁期限与物业维护、合作前提条件的满足、双方责任划分及违约情形的处理，所有条款均以本协议主体条款及附件为最终依据，任何超出范围的承诺均不构成协议内容。

第二条定义

1.标的物：指乙方持有的目标公司股权或商业地产，具体名称、数量及权属以附件清单及尽职调查结果为准。

2.对价：指甲方为获取标的物而支付的全部款项或权益，包括但不限于现金、股份或分期支付计划。

3.履行期限：指双方完成协议约定义务的起止时间，以各分项任务完成节点或最终交付日期为准。

4.尽职调查：指乙方就标的物法律合规性、财务状况及运营情况向甲方提供的全面资料披露。

5.条件成就：指本协议附表列明的前提条件全部满足的状态，作为协议后续条款生效的触发条件。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、政策变动等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照约定提供标的物的权属证明、财务报表及运营记录，并有权在尽职调查阶段提出合理质疑。

（2）甲方应按照协议约定按时足额支付对价，并有权监督乙方使用标的物是否符合协议目的。

（3）甲方在支付对价前，有权以书面形式要求乙方补充或解释尽职调查资料，乙方应在合理期限内配合。

（4）若合作涉及股权投资，甲方有权参与目标公司重大决策的表决，但需遵守相关公司治理规则。

（5）甲方应保证支付对价的资金来源合法合规，并自行承担税务风险及合规审查责任。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方在约定期限内完成对价支付，并有权拒绝接受未达约定条件的资金。

（2）乙方应保证标的物权属清晰、无抵押、诉讼等权利瑕疵，如因乙方原因导致纠纷，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）乙方必须向甲方提供真实、完整的尽职调查资料，包括但不限于工商登记、税务申报、资产评估报告等，并承担虚假披露的法律责任。

（4）若合作涉及租赁，乙方应保证租赁物业符合安全标准，并配合甲方办理相关登记手续，租赁期间产生的维修费用由乙方承担。

（5）乙方有权根据市场变化调整租赁价格或股权估值方案，但需提前30日书面通知甲方，双方经协商一致后方可变更。

（6）乙方应指定专人负责协议履行过程中的联络协调，及时响应甲方合理诉求，并保证合作前提条件的实现。

（7）若合作涉及股权投资，乙方应保证目标公司不存在虚假陈述或重大遗漏，并协助甲方完成工商变更登记。

（8）乙方在合作期间产生的商业秘密应予以保密，未经甲方书面同意不得向第三方披露，但法律法规另有规定的除外。

第四条价格与支付条件

1.标的物价格：经双方协商一致，标的物（包括但不限于股权或租赁物业）的总对价为人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00）。具体价格构成及支付方式详见附件二《价格明细及支付计划表》。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将全部对价支付至乙方指定账户，账户信息如下：

开户行：中国工商银行上海张江支行

户名：星云科技发展有限公司

账号：6222020100123456789

3.支付时间：

（1）首期款：本协议生效之日起10个工作日内，甲方支付总对价的30%，即人民币肆佰伍拾伍万元整（￥4,550,000.00）；

（2）二期款：目标公司工商变更登记完成或租赁合同签署之日起15个工作日内，甲方支付总对价的40%，即人民币陆佰万元整（￥6,000,000.00）；

（3）尾期款：标的物实际交付或租赁物业验收合格之日起20个工作日内，甲方支付剩余20%，即人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00）。

4.延期支付：甲方如需延期支付任何一期款项，应提前30日书面通知乙方，并按每日0.5%的利率支付延期付款违约金，但累计违约金不超过总对价的10%。

5.费用承担：所有与支付相关的税费（包括但不限于印花税、所得税等）均由甲方承担，乙方应提供合法合规的收款凭证。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。

2.核心节点时间：

（1）尽职调查期：自本协议签署之日起30日内完成，乙方应在此期间提供全部尽调材料，甲方应在收到材料后15日内提出反馈意见；

（2）协议签署：所有前提条件满足后15个工作日内完成本协议及补充协议签署；

（3）股权交割/租赁启动：首期款支付完成后5个工作日内启动，最迟不超过60日完成；

（4）条件成就触发：任何前提条件未在约定期限内满足，协议自动中止，双方应在30日内协商解决方案，否则协议解除。

3.延期条款：因不可抗力或经双方书面协商一致，履行期限可相应顺延，但每延期不超过30日，且累计延期不超过90日。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）逾期支付：每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的0.5%向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方支付总对价20%的违约金，已支付款项不予退还；

（2）支付错误：因甲方提供错误账户信息导致款项无法到账，乙方有权要求甲方在3日内纠正，期间产生的银行手续费由甲方承担，若因此延误协议履行，按逾期条款处理；

（3）资质不符：若甲方支付资金来源违反法律法规，导致乙方承担法律责任，甲方应赔偿全部损失并承担乙方诉讼费、律师费。

2.乙方违约责任：

（1）权属瑕疵：若标的物存在未披露的抵押、查封或第三方权利主张，乙方应在收到甲方书面通知后30日内完成整改或赔偿，否则甲方有权解除协议并要求退还全部已付款项，并追加总对价30%的违约金；

（2）资料虚假：因乙方提供虚假尽职调查材料导致甲方遭受第三方索赔或监管处罚，乙方应赔偿全部直接损失及合理维权费用，并承担连带责任；

（3）交付延迟：若因乙方原因导致标的物逾期交付超过60日，甲方有权解除协议，乙方须退还已付款项并支付总对价40%的违约金，若甲方选择继续履行，每逾期一日乙方应按未付款项的0.3%支付滞纳金。

3.共同违约：若双方均存在违约行为，各自承担相应责任，协议可协商部分解除或全部终止，已履行义务按比例抵扣。

4.赔偿上限：除法律强制规定外，任何一方索赔总额不超过本协议总对价的两倍，超出部分双方互不承担责任。

5.解除后果：因违约导致协议解除的，违约方应立即停止违约行为，返还对方财产或权利，并就协议履行期间产生的收益按贡献比例分配，违约金与赔偿金可叠加适用。

6.不可抗力免责：因不可抗力导致的违约，双方互不追究责任，但应尽到通知义务，并在条件恢复后10日内协商后续安排。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策禁止）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行协议义务时，应在不可抗力发生后14日内以书面形式通知对方，详细说明不可抗力的影响范围及预计持续时间，并提供相关证明文件（如政府公告、事故报告等）。

3.责任免除：在不可抗力影响期间，受影响方可以暂停履行受不可抗力影响的义务，且不承担违约责任。但双方应尽合理努力采取措施减轻不可抗力造成的损失，并在条件允许时尽快恢复履行。

4.协议变更或解除：若不可抗力持续超过60日，双方应协商是否变更或解除协议。若协商不成，协议可依据受影响方的主张部分或全部解除，已履行义务按实际贡献比例抵扣。因不可抗力导致的协议解除，双方互不承担赔偿责任，但应返还已收付款项及交付的财产。

5.不可免除的责任：若不可抗力仅部分影响协议履行，双方应就未受影响的部分继续履行，且受影响方仍需承担因不可抗力导致的直接损失（如第三方索赔）。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任、不可抗力等。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商解决争议，协商应自争议发生之日起30日内进行，地点在中国北京市。协商期间，双方应保持沟通，避免采取可能加剧争议的行动。

3.调解程序：若协商未能在30日内达成一致，双方应共同委托中国国际贸易促进委员会上海分会进行调解。调解应遵守相关调解规则，调解结果不具有强制执行力，但若双方达成调解协议，应签署书面确认书并履行。

4.仲裁选择：若协商或调解失败，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

5.诉讼选择：双方明确约定，除上述仲裁选择外，不存在其他争议解决途径。任何一方不得就同一争议向法院提起诉讼，但仲裁裁决作出前，双方均不得放弃仲裁选择。

6.法律适用：所有争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律），仲裁适用仲裁地法律。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，签收时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后5日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头承诺或非书面形式变更均不具法律约束力。

3.协议终止：除本协议约定的解除条件外，双方可在协商一致的情况下书面终止本协议。协议终止后，双方应按约定返还财产、结算款项，并遵守保密等后续义务。

4.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中获悉的对方