合资入股合作协议书范本

合资入股合作协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心25层2501室。

乙方法定代表人/负责人：李明。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方具备雄厚的资金实力和丰富的市场资源，拟通过投资方式与乙方共同开展XX项目的合作开发与运营；乙方拥有先进的科技研发能力、专业的技术团队及成熟的市场运营经验，希望通过与甲方的合作实现资源共享、优势互补，共同推动项目的规模化发展。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下合资入股合作协议。本协议的签订背景为双方在前期考察及沟通中确认的XX项目合作意向，合作前提条件为甲方以货币资金出资，乙方以技术、知识产权及运营资源作价入股，双方共同成立合资公司，依法依规开展项目运营。本协议的签订将明确双方在合资公司中的权利义务，为后续项目的顺利推进提供法律保障，确保合作目标的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是甲方与乙方基于各自优势，共同出资设立合资公司（以下简称“合资公司”），并合作开发、运营XX项目，实现互利共赢。协议范围包括但不限于合资公司的设立、出资方式、股权结构、经营管理、利润分配、风险承担、解散清算等事宜。双方将通过本协议明确各自的权利与义务，确保项目按照既定目标顺利推进，并最终达成市场预期。

第二条定义

1.合资公司：指由甲方和乙方共同出资设立的有限责任公司，具体名称以工商登记为准。

2.出资：指甲方以货币资金形式投入，乙方以技术、知识产权及运营资源作价入股。

3.股权：指合资公司成立后，甲方和乙方根据出资比例享有的股东权益。

4.利润分配：指合资公司经营所得利润按照股权比例进行分配。

5.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

a.依据出资比例，参与合资公司的利润分配。

b.对合资公司的重大决策，如年度经营计划、财务预算、利润分配方案等，享有表决权。

c.按照合资公司章程规定，选举和罢免合资公司董事、监事。

d.监督合资公司的经营管理和财务状况，确保其合法合规。

（2）甲方的义务：

a.按照协议约定，按时足额缴纳出资，不得抽逃出资。

b.为合资公司的经营提供必要的资金支持，确保项目顺利推进。

c.配合乙方进行技术转化和资源整合，共同推动项目发展。

d.保守合资公司的商业秘密，不得泄露任何敏感信息。

e.履行合资公司章程规定的其他义务。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

a.依据出资比例，参与合资公司的利润分配。

b.对合资公司的重大决策，如年度经营计划、财务预算、利润分配方案等，享有表决权。

c.按照合资公司章程规定，选举和罢免合资公司董事、监事。

d.监督合资公司的经营管理和财务状况，确保其合法合规。

（2）乙方的义务：

a.按照协议约定，以技术、知识产权及运营资源作价入股，并确保其真实性、合法性。

b.为合资公司提供先进的技术支持和管理经验，推动项目的技术创新和市场拓展。

c.配合甲方进行资金筹措和资源整合，确保项目资源的有效利用。

d.保守合资公司的商业秘密，不得泄露任何敏感信息。

e.履行合资公司章程规定的其他义务。

f.负责合资公司的日常运营管理，确保项目按照既定计划推进。

g.定期向甲方提供合资公司的经营报告和财务报表，接受甲方的监督。

h.配合甲方进行项目推广和市场拓展，提升合资公司的市场竞争力。

i.乙方应确保其提供的知识产权不侵犯任何第三方的合法权益，如因乙方提供的知识产权发生纠纷，由乙方承担全部责任。

第四条价格与支付条件

1.出资总额：甲方与乙方同意共同出资设立合资公司，总投资额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。其中，甲方以货币资金方式出资人民币陆佰万元整（¥6,000,000.00），占合资公司注册资本的60%；乙方以技术、知识产权及运营资源作价入股，作价人民币肆佰万元整（¥4,000,000.00），占合资公司注册资本的40%。

2.支付方式：甲方的货币出资将通过银行转账方式支付至合资公司指定账户；乙方的资源作价入股需提供合法有效的评估报告，经双方确认后，办理股权变更手续。

3.支付时间：甲方应于本协议生效之日起三十日内完成其出资的支付；乙方应在甲方完成出资支付后十五日内，完成资源作价入股的评估及股权变更手续。所有出资款项支付到位后，合资公司正式成立。

4.付款账户：

（1）甲方指定收款账户：

开户行：中国工商银行北京建国路支行

账户名称：XX集团有限公司

账号：6222020100123456789

（2）合资公司指定收款账户（成立后）：

开户行：中国建设银行上海浦东支行

账户名称：XX合资有限公司

账号：6222020300123456789

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为肆年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。

2.项目运营期：合资公司成立后，双方将共同运营XX项目，运营期暂定为伍年，自合资公司营业执照签发之日起计算。如需延长运营期，双方应另行协商签订补充协议。

3.关键时间节点：

（1）合资公司设立完成时间：本协议生效后六十日内，双方应完成合资公司的注册设立手续。

（2）项目启动时间：合资公司成立后九十日内，双方应完成项目启动准备工作，并正式开始项目开发。

（3）年度审计时间：每年末，合资公司应聘请具有资质的会计师事务所进行年度财务审计，并在次年初将审计报告提交给双方。

（4）利润分配时间：每年末，根据年度审计结果，合资公司应在次月十五日内完成当年度利润的分配方案，并按方案执行分配。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）出资延迟：如甲方未按本协议第四条约定按时足额缴纳其出资，每逾期一日，应向乙方支付逾期出资金额千分之壹（0.1%）的违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（2）出资不足：若甲方缴纳的货币资金存在虚假或不足，甲方应立即补足差额，并承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。同时，每笔不足部分，甲方还应向乙方支付相当于不足金额百分之伍（5%）的违约金。

（3）抽逃出资：若甲方在合资公司成立后抽逃出资，一经查实，甲方应立即补足抽逃的资金，并向乙方支付抽逃资金百分之伍（5%）的违约金。同时，甲方还应承担相应的法律责任，包括但不限于被责令返还出资、没收违法所得、承担赔偿责任等。

2.乙方违约责任：

（1）资源作价入股延迟或瑕疵：如乙方未按本协议第四条约定按时完成资源作价入股的评估及股权变更手续，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额千分之壹（0.1%）的违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（2）资源价值不符：若乙方提供的资源作价入股的评估价值明显低于市场公允价值，经双方确认后，乙方应按照差额部分向甲方进行补足，并支付相当于差额百分之伍（5%）的违约金。同时，乙方还应承担相应的法律责任，包括但不限于返还虚假资源、赔偿损失等。

（3）知识产权侵权：若乙方提供的知识产权存在侵权问题，导致合资公司遭受第三方索赔或诉讼，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于赔偿金、律师费、诉讼费等。同时，甲方还有权要求乙方赔偿因其违约行为给合资公司造成的其他损失。

（4）违反保密义务：若乙方违反本协议关于保密条款的约定，泄露合资公司的商业秘密，应向甲方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），并承担相应的法律责任。

3.双方共同违约责任：

（1）若双方共同违反本协议的任何条款，应承担相应的违约责任，并共同赔偿由此给对方和合资公司造成的损失。

（2）若因双方违约导致本协议无法继续履行，双方应协商解决，未能协商一致的情况下，任何一方均有权解除本协议，并要求对方赔偿由此造成的全部损失。

4.违约金上限：本协议约定的违约金总额不得超过本协议总金额的百分之贰拾（20%）。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方仍有权要求违约方赔偿全部损失。

5.解除协议后果：若一方严重违约，导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失等。解除协议后，双方应协商处理合资公司的后续事宜，包括但不限于资产清算、债务处理等。

6.不可抗力免责：若因不可抗力导致一方无法履行本协议的任何条款，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、征收等）、疫情及其防控措施、火灾、爆炸等。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五日）向对方提供不可抗力发生的有效证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证证明等。若未能及时提供证明文件，应在合理期限内补充提供。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应采取一切合理措施减轻不可抗力造成的损失。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.协商处理：发生不可抗力事件后，双方应通过友好协商的方式处理协议的后续事宜，包括但不限于调整履行期限、变更履行方式、解除协议等。

5.持续不可抗力：若不可抗力事件持续超过三十日，双方应再次协商处理协议的后续事宜。若协商不成，任何一方均有权解除本协议，并要求对方赔偿因其不可抗力行为而造成的损失。

6.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，并通知对方。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议履行过程中，双方应首先通过友好协商的方式解决争议，包括但不限于书面沟通、会议讨论等。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，力求达成双方均能接受的解决方案。

2.调解解决：若协商无法解决争议，双方同意在协商不成之日起三十日内，共同选择一个中立的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则，调解协议经双方签字盖章后具有约束力。

3.仲裁解决：若调解无法解决争议，或双方在协商、调解期限内未能达成一致，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

4.诉讼解决：除上述仲裁条款外，双方同意在发生争议时，优先选择仲裁方式解决。若双方明确约定通过诉讼解决争议，则应向合资公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.争议管辖：若选择仲裁方式，仲裁机构作出的仲裁裁决具有终局性，双方均应自觉履行。若选择诉讼方式，管辖法院为合资公司住所地人民法院。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后第八日为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发送日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面文件后方能生效。任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议终止：除本协议另有约定外，出现以下情况之一，本协议终止：

（1）合资公司按章程规定解散或宣告破产；

（2）双方协商一致同意终止本协议；

（3）因不可抗力导致本协议无法继续履行，且双方未能就后续事宜达成一致；

（4）一方严重违约，导致本协议无法继续履行，守约方依据本协议解除协议。

4.保密条款：双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息等）承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密义务不因本协议的终止而解除。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。

7.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

8.未成年人排除：本协议的各方均应为具有完全民事行为能力的自然人或合法成立的企业法人，任何未成年人或非法人组织不得作为本协议的签署方。

第十条附则

1.附件：本协议的以下附件