证监会谈投资者协议书

证监会谈投资者协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国长城科技集团有限公司，住所地：北京市海淀区中关村南大街2号，法定代表人：王建军，联系电话甲方系一家在中国境内注册的综合性科技企业，具备独立法人资格，主要从事计算机软硬件研发、系统集成及信息技术服务。基于甲方在科技创新领域的业务发展需求，甲方拟通过本协议约定与乙方建立合作关系，以获取特定技术产品或服务，并确保交易过程符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）关于投资者协议的相关监管要求。

甲方在本次合作中作为买方/出租方/委托方，其核心诉求在于通过合法合规的协议安排，实现技术资源与资金流的优化配置。甲方具备较强的资金实力和风险控制能力，能够按照协议约定履行支付义务，并享有对乙方提供的产品或服务的监督权。根据《证券法》及证监会相关规定，甲方承诺在本协议履行过程中，严格遵守信息披露、资产隔离及交易透明度等要求，确保合作行为不损害投资者利益，并符合证券市场公平、公正的原则。

甲方在合作前已对乙方提供的标的物（如技术专利、软件系统或服务方案）进行充分尽职调查，确认其合法性、合规性及市场价值，并已取得相关资质证明文件。同时，甲方将按照证监会关于投资者协议的监管指引，在协议条款中明确双方权利义务，设置合理的违约责任机制，以保障合作安全。甲方有权要求乙方提供标的物的权属证明、技术验收标准及售后服务保障，并确保所有交易环节符合《证券法》及相关司法解释的规定。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：北京星云数据科技有限公司，住所地：北京市朝阳区望京SOHOT1座22层，法定代表人：李明，联系电话乙方系一家在中国境内注册的高新技术企业，专注于大数据分析、云计算及人工智能技术的研发与应用，具备独立法人资格，并持有证监会认可的科技类企业相关资质。基于乙方在数据服务领域的专业能力，乙方同意通过本协议约定向甲方提供特定技术产品或服务，并确保合作过程符合证监会关于投资者协议的监管要求。

乙方在本次合作中作为卖方/承租方/服务提供方，其核心目标在于通过合法合规的协议安排，向甲方提供高质量的技术产品或服务，并获取合理对价。乙方承诺在本协议履行过程中，严格遵守《反不正当竞争法》、《合同法》及证监会关于信息披露、数据安全及交易公平的监管要求，确保合作行为不构成内幕交易、市场操纵或损害投资者利益。乙方将按照协议约定提供标的物，并配合甲方完成技术验收、性能测试及后续维护工作。

乙方在合作前已对甲方进行尽职调查，确认其具备相应的资金实力、业务规模及合规资质，能够按照协议约定履行支付义务。乙方将按照证监会关于投资者协议的监管指引，在协议条款中明确双方权利义务，设置合理的违约责任机制，以保障合作安全。乙方有权要求甲方提供必要的交易背景资料、支付授权及数据使用范围，并确保所有交易环节符合《证券法》及相关司法解释的规定。

**协议简介：**

本协议的签订背景为甲方在中国科技创新领域的业务拓展需求，甲方拟通过合法合规的协议安排，与乙方建立合作关系，以获取乙方在数据服务、云计算及人工智能技术领域的专业产品或服务。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，依据《证券法》、《合同法》及证监会关于投资者协议的监管要求，经充分协商，达成如下协议。协议的核心前提条件在于双方均具备独立法人资格，且合作行为符合中国证券市场的监管规定，不得涉及任何违法违规或损害投资者利益的行为。协议内容将围绕标的物的权属、交付标准、支付条件、履行期限、违约责任及争议解决等方面展开，以确保合作过程合法合规、风险可控。双方将严格遵守协议约定，共同维护证券市场的公平、公正与透明，并接受证监会的监管与指导。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方（买方/出租方/委托方）与乙方（卖方/承租方/服务提供方）在特定技术产品或服务交易中的权利义务关系，确保双方合作符合中国证券监督管理委员会（证监会）关于投资者协议的监管要求，并保障交易的合法性、合规性与安全性。协议范围涵盖标的物的选定、权属确认、交付标准、支付条件、履行期限、违约责任、争议解决及信息披露等核心内容。具体而言，本协议涉及的技术产品或服务包括但不限于大数据分析平台、云计算资源、人工智能算法模型及其相关技术服务，所有交易活动均须遵循证监会关于投资者协议的监管指引，确保不构成内幕交易、市场操纵或损害投资者利益。双方将依据本协议约定，通过合法合规的安排完成交易，并接受证监会的监督与指导。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

1.“标的物”指乙方根据本协议约定向甲方提供的技术产品或服务，包括但不限于软件系统、数据集、算法模型、云计算资源及后续维护服务。

2.“交付标准”指标的物应符合国家相关技术标准及行业规范，并满足甲方在协议附件中明确的技术验收要求。

3.“支付条件”指甲方按照协议约定分期或一次性支付乙方款项的具体方式、金额及时间节点，所有支付均以人民币结算。

4.“履行期限”指本协议自双方签署之日起至标的物交付完成及所有款项付清之日止的整个期间。

5.“信息披露”指双方按照证监会要求，对交易背景、标的物权属、财务状况等关键信息进行的真实、准确、完整的披露。

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，该等事件导致协议无法履行时，双方可协商调整履行期限或解除协议。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定提供标的物，并有权对标的物的质量、性能及交付进度进行监督和验收。甲方在验收合格前，有权拒绝支付相应款项，并要求乙方采取补救措施。

（2）甲方应当按照协议约定的支付条件，及时足额支付乙方款项，逾期支付需承担违约责任，包括但不限于支付逾期利息及赔偿乙方损失。甲方支付前有权要求乙方提供合规的发票及权属证明文件。

（3）甲方有权要求乙方配合完成标的物的安装、调试及培训工作，并有权对乙方提供的技术支持服务进行评价。如乙方服务不符合约定，甲方有权要求其整改或承担相应责任。

（4）甲方应按照协议约定履行信息披露义务，向乙方提供必要的交易背景资料及支付授权，并确保其提供的资料真实、准确、完整。甲方不得利用从乙方获取的信息从事内幕交易或损害乙方利益的行为。

（5）甲方应妥善保管标的物及相关资料，并承担因自身原因导致的标的物损毁或泄露的责任。如因第三方索赔，甲方有权要求乙方提供法律支持，但责任划分以协议约定为准。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方的核心义务在于按照协议约定提供标的物，并确保其权属清晰、无权利瑕疵。乙方提供的标的物需符合国家技术标准及行业规范，并满足甲方在协议附件中明确的具体要求。乙方有权要求甲方提供必要的交易背景资料及支付授权，以保障标的物的交付及后续服务。

（2）乙方应按照协议约定的交付标准及时间节点完成标的物的提供，并配合甲方完成技术验收、性能测试及后续维护工作。如因乙方原因导致交付延迟，乙方需承担违约责任，包括但不限于支付违约金及赔偿甲方损失。乙方交付前有权要求甲方预付部分款项，但需提供合理的资金占用补偿方案。

（3）乙方有权要求甲方按照协议约定支付款项，并有权在甲方逾期支付时采取法律措施维护自身权益。乙方支付前有权要求甲方提供合规的支付授权及交易背景资料，并确保其具备履行支付义务的能力。如因甲方原因导致交易无法继续，乙方有权解除协议并要求赔偿。

（4）乙方应按照协议约定履行信息披露义务，向甲方提供标的物的权属证明、技术验收标准及售后服务保障，并确保所有信息披露真实、准确、完整。乙方不得利用从甲方获取的信息从事不正当竞争或损害甲方利益的行为。

（5）乙方应确保标的物的知识产权不侵犯第三方权益，并配合甲方完成后续的法律合规审查。如因乙方提供的标的物导致第三方索赔，乙方需承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。乙方有权要求甲方提供必要的协助以应对第三方索赔，但需保障甲方的商业秘密及核心利益不受损害。双方应就赔偿金额及责任划分达成书面协议，并接受证监会的监督。

第四条价格与支付条件

本协议项下的标的物总价为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），该价格已包含标的物的研发、交付、安装、调试、培训及后续一年免费维护服务等全部费用。双方确认，该价格已根据标的物的市场价值、技术复杂程度及双方协商结果确定，为最终且不可撤销之价格。支付方式分为三期，具体如下：

第一期：甲方在双方签署本协议之日起十日内，向乙方支付标的物总价的百分之三十（30%），即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），乙方收款后应向甲方开具等额合规发票。

第二期：甲方在标的物完成初步交付并经甲方书面确认后三十日内，向乙方支付标的物总价的百分之五十（50%），即人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），乙方收款后应向甲方开具等额合规发票。

第三期：甲方在标的物完成最终验收并通过所有性能测试后六十日内，向乙方支付标的物总价的剩余百分之二十（20%），即人民币贰佰万元整（¥2,000,000.00），乙方收款后应向甲方开具等额合规发票。所有支付均以银行转账方式完成，乙方收款账户信息如下：开户行：中国工商银行北京望京支行，账号：1234567890123456789，户名：北京星云数据科技有限公司。甲方逾期支付的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金，逾期超过三十日的，乙方有权暂停交付标的物或解除协议，并要求甲方赔偿全部损失。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为三年。协议有效期届满前，如双方均未提出异议，本协议可自动续期一年，续期次数不限。标的物的交付期限自本协议生效之日起计算，具体分阶段如下：

第一阶段：乙方应在协议生效后六十日内完成标的物的初步开发及交付，并配合甲方完成初步安装。

第二阶段：乙方应在初步交付后九十日内完成标的物的全部开发、测试及优化，并交付甲方进行最终验收。

第三阶段：甲方应在最终验收合格后三十日内完成所有款项的支付。如因不可抗力或双方协商一致，履行期限可相应顺延，但延长期限不应超过六十日。任何一方在协议履行过程中，如需变更协议内容或解除协议，应提前三十日书面通知对方，并经对方书面同意后方可实施。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）如甲方未按本协议第四条约定的支付条件及时足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金，逾期超过三十日的，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方已投入的研发成本、预期利润及律师费等。甲方解除协议的，已支付款项不予退还。

（2）如甲方在验收过程中无正当理由拒绝接收符合约定标准的标的物，或因甲方原因导致交付延迟，乙方有权要求甲方支付标的物总价千分之五（0.5%）的日赔偿金，直至标的物交付完成之日止。赔偿金上限不超过标的物总价百分之十（10%）。

（3）如甲方违反本协议关于信息披露的约定，利用从乙方获取的未公开信息从事内幕交易或损害乙方利益，应承担全部赔偿责任，并接受证监会及相关监管机构的处罚。乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿全部损失，包括但不限于经济损失、商誉损失及维权费用。

**2.乙方违约责任**

（1）如乙方未按本协议第五条约定的期限交付标的物，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金，逾期超过六十日的，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的全部款项，并赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于甲方因无法使用标的物而损失的预期收益及第三方替代方案成本。

（2）如乙方交付的标的物存在权属瑕疵、技术缺陷或不符合协议约定的交付标准，甲方有权要求乙方在三十日内免费修复或更换，并承担由此产生的全部费用。如乙方未能在合理期限内修复或更换，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的全部款项，并赔偿由此造成的全部损失。

（3）如乙方违反本协议关于信息披露的约定，泄露甲方的商业秘密或利用从甲方获取的信息从事不正当竞争，应承担全部赔偿责任，并接受证监会及相关监管机构的处罚。甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿全部损失，包括但不限于经济损失、商雅损失及维权费用。

**3.违约金与赔偿的关系**

本协议项下的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失与间接损失。双方约定，赔偿范围应限于因违约行为直接导致的实际损失，且不应超过违约方在协议履行前可预见到的合理损失范围。如违约方已支付违约金，其赔偿金额应在计算实际损失时予以扣除。任何一方违约导致协议无法继续履行的，违约方应承担全部缔约成本及实际损失。

**4.不可抗力导致的违约**

如因不可抗力导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商调整履行期限或解除协议。如不可抗力影响持续超过六十日，任何一方均有权解除协议，并退还已收款项，互不承担违约责任。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、政策调整、禁令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应持续影响协议履行超过三十日，或导致协议根本无法履行的，双方可协商调整履行期限或解除协议。

如发生不可抗力事件，遭遇该事件的一方应在事件发生后七日内书面通知对方，并提供相关机构出具的证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。遭遇不可抗力的一方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻损失，并在事件消除后尽快恢复履行协议。若不可抗力事件持续超过六十日，双方均有权解除协议，并退还已收款项，互不承担违约责任。因不可抗力导致的履行延迟或解除，双方均无需支付违约金，但已产生的直接损失应由责任方承担，间接损失双方各自承担。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。双方同意，在诉讼期间，除争议事项外，应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤及判决，并承担相应的诉讼费用。如选择诉讼方式，双方应将争议提交给协议签订地（即北京市海淀区）的法院，并适用中华人民共和国法律作为裁判依据。

作为备选方案，双方也可在争议发生前或发生时，共同协商选择中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按照其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。如选择仲裁方式，双方应将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会，并适用中华人民共和国法律作为仲裁依据。双方应遵守仲裁庭的裁决，并承担相应的仲裁费用。任何一方选择仲裁方式后，均不得再向法院提起诉讼，但仲裁裁决作出前，双方可协商和解。

第九条其他条款

**1.通知方式**

双方确认，本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式送达。通知在以下时间视为送达：专人递送，交付时；挂号信，寄出后第五日；传真或电子邮件，成功发送后。任何一方变更通知地址或联系方式，应提前十日书面通知对方。若通过电子邮件发送，发送人应保留发送记录作为送达证明。

**2.协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。协议变更不影响本协议其他条款的效力，除非双方另有书面约定。

**3.协议终止**

除本协议另有约定外，协议在以下情形下终止：

（a）协议有效期限届满，双方未续约；

（b）一方依据本协议约定解除协议；

（c）协议标的物已完全交付并履行完毕所有款项；

（d）双方协商一致终止协议。

协议终止后，双方应结清所有未付款项，乙方应向甲方移交所有未归还的标的物及资料，并承担相应的保密义务。协议终止不影响违约责任及争议解决条款的效力。

**4.保密义务**

双方应对本协议内容及在合作过程中获悉的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第