股权代持分家协议书

股权代持分家协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张XX

甲方联系方式：010-XXXXXXX

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX控股集团有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路XX号XX大厦XX层

乙方法定代表人/负责人：李XX

乙方联系方式：021-XXXXXXX

**协议简介**

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的基础上，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，就股权代持事宜及相关分家事宜达成一致，特制定本协议。

双方基于以下背景或前提条件，经充分协商，达成协议：

甲方作为XX发展有限公司，为优化公司股权结构，实现股东合理分置，通过乙方提供股权代持服务，将部分股权交由乙方代持。后因公司发展需要及股东个人意愿，双方同意对代持股权进行分家处理，明确各自的权利与义务，确保交易合法合规，保障各方利益。

具体而言，甲方拟将持有的XX公司X%股权交由乙方代持，并约定在特定条件下进行股权分家。乙方作为专业的股权代持服务提供方，承诺依法履行代持义务，并配合甲方完成股权分家事宜。双方在充分了解各自权利与义务的基础上，同意签署本协议，以兹共同遵守。

本协议的签订，旨在明确双方在股权代持及分家过程中的法律关系，确保交易安全、高效、合法，避免后续争议。双方一致确认，本协议内容符合相关法律法规的要求，且各方的行为均基于真实意愿，不存在欺诈、胁迫等情形。

本协议的履行将涉及股权变更、资金支付、信息披露等多个环节，双方应严格按照协议约定履行各自义务，确保协议目的得以实现。本协议的签订及履行，不构成任何形式的担保或承诺，所有权利义务均以本协议为准。

双方同意，本协议的签订及后续履行，将严格遵守中国法律及监管要求，任何一方不得违反法律法规或本协议约定，否则应承担相应法律责任。

本协议的达成，基于双方对市场环境、公司发展及股权分家事宜的充分了解，双方均知悉并同意本协议的全部条款，并承诺依法履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在股权代持及后续分家事宜中的权利与义务，确保股权代持行为的合法合规性，并有序完成代持股权的分家工作，从而优化股权结构，满足股东个人或公司的需求。本协议具体内容包括：1.甲乙双方就XX公司X%股权（以下简称“代持股权”）达成代持协议，明确代持期间双方的权利与义务；2.约定代持股权的后续分家方案，包括分家条件、流程、责任承担等；3.明确双方在股权变更、资金支付、信息披露等方面的具体安排；4.设定违约责任及争议解决机制，保障各方合法权益。通过本协议，双方旨在实现股权代持及分家的顺利过渡，确保相关交易安全、合规、高效完成。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.“代持股权”指甲方拟交由乙方代为持有的XX公司X%股权；

2.“原始股东”指实际持有代持股权的甲方；

3.“代持人”指依法代为持有代持股权的乙方；

4.“股权分家”指本协议约定代持股权按照约定方案进行分割或权属变更的过程；

5.“协议生效日”指本协议经双方签字盖章之日；

6.“相关法律法规”指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、部门规章及司法解释。

上述定义是本协议履行和解释的基础，各方应严格按照定义理解协议内容。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

甲方作为原始股东，享有以下权力：

（1）对代持股权享有最终所有权，有权要求乙方按照本协议约定履行代持义务；

（2）在满足协议约定的分家条件下，有权要求乙方配合完成股权分家，并享有分家后的相应股权权益；

（3）对代持期间因代持股权产生的分红、增值等收益享有分配请求权，有权要求乙方及时支付相关款项；

（4）对乙方违反本协议约定行为，有权要求其承担违约责任，并有权通过争议解决机制维权。

甲方的义务包括：

（1）保证其持有的代持股权来源合法、权属清晰，并配合乙方完成必要的股权登记或变更手续；

（2）按照本协议约定向乙方支付代持费用或相关报酬，并确保资金用途合法合规；

（3）在股权分家前，不得擅自处置代持股权，不得向第三方披露可能影响代持关系或协议履行的事实；

（4）如需变更代持股权相关登记信息，应提前书面通知乙方，并配合提供所需文件；

（5）对因甲方自身原因（如信息虚假、配合不力等）导致的协议无法履行或损失，应承担相应责任。

**2.乙方的权力和义务**

乙方的权力包括：

（1）在代持期间，依法享有代持股权的表面权利，包括参与股东会、分红等权利（如甲方授权），但最终所有权归属甲方；

（2）在甲方满足分家条件并书面要求分家时，有权要求甲方配合提供必要材料，并有权要求甲方支付分家相关费用（如适用）；

（3）对甲方违反本协议约定行为，有权要求甲方纠正，并有权要求甲方承担违约责任；

（4）在协议履行过程中，如因履行义务产生合理费用（如律师费、税费等），有权要求甲方承担或另行协商解决。

乙方的义务包括：

（1）按照本协议约定，合法合规地代为持有代持股权，并保证代持行为的真实性、有效性；

（2）在代持期间，不得擅自处置代持股权，不得以代持人身份从事损害甲方利益的行为，包括但不限于虚假转让、质押或设置权利负担；

（3）应甲方要求或根据协议约定，及时向甲方支付代持期间产生的分红、增值收益等款项，并保证资金来源合法；

（4）应甲方要求或根据协议约定，配合完成股权分家手续，包括但不限于提供代持证明、配合签署相关法律文件等；

（5）在代持期间及分家过程中，对代持股权信息保密，不得向任何第三方披露（法律法规另有规定或甲方书面同意除外）；

（6）如因乙方原因（如操作失误、违反协议等）导致代持股权受损或协议无法履行，应承担赔偿责任，并应甲方要求提供担保或采取补救措施；

（7）对代持期间涉及的争议，应积极与甲方协商解决，不得无理拖延或拒绝配合。

双方均应确保履行本协议项下义务时，遵守所有适用法律法规，并配合完成工商登记或其他必要的行政手续，任何一方违约均应承担相应法律后果。

第四条价格与支付条件

双方同意，就本协议项下的股权代持及分家服务，甲方应向乙方支付以下费用：

1.代持费用：甲方同意向乙方支付代持费用人民币XX万元（大写：人民币XX元整），该费用涵盖乙方为甲方提供股权代持服务所产生的一切费用，包括但不限于代为行使股东权利、维护股权权益等合理支出。代持费用采用一次性支付方式，于本协议生效之日起X日内，由甲方一次性支付至乙方指定银行账户。

2.分家费用：如发生股权分家，甲方同意向乙方支付分家费用人民币XX万元（大写：人民币XX元整），该费用涵盖乙方协助甲方完成股权分家所需的一切工作，包括但不限于准备文件、办理变更手续、法律咨询等。分家费用应在股权分家手续办理完毕之日起X日内，由甲方支付至乙方指定银行账户。

甲方应通过银行转账方式支付上述费用，并将支付凭证提供给乙方。乙方指定收款银行账户信息如下：

开户名称：XX控股集团有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XX

任何一方变更收款账户信息，应提前X日书面通知对方，否则由此造成的延误或损失由变更方承担。支付条件中未明确的其他费用（如因甲方原因产生的额外税费、第三方服务费等），由甲方承担。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。协议期满前X个月，如双方无书面异议，本协议可自动续期XX年，续期次数不限。

2.股权代持期限：自本协议生效之日起至股权分家完成之日止。在代持期间，乙方应依法履行代持义务，甲方应配合提供必要文件。

3.股权分家期限：自甲方书面要求分家之日起，双方应在X日内完成分家协商及后续手续办理。如遇不可抗力或第三方原因导致延迟，办理期限相应顺延。

4.关键时间节点：

（1）本协议生效日：XX年XX月XX日；

（2）代持费用支付日：本协议生效之日起X日内；

（3）分家费用支付日：股权分家手续办理完毕之日起X日内；

（4）股权变更登记完成日：双方完成所有必要手续之日起X日内。

双方应严格按照上述期限履行义务，任何一方逾期履行，应承担相应违约责任。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付代持费用或分家费用，每逾期一日，应按逾期金额的万分之X向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过X日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方已产生的工作成本、律师费等。

（2）若甲方提供虚假材料或隐瞒重要事实，导致乙方无法履行代持义务或产生损失，甲方应承担全部赔偿责任，并支付违约金人民币XX万元（或损失金额的X倍，以较高者为准）。乙方还有权要求甲方恢复原状或采取补救措施。

（3）若甲方擅自处置代持股权或要求乙方配合违法操作，甲方应承担相应法律责任，并赔偿乙方因此遭受的一切损失，包括但不限于行政处罚、第三方索赔等。乙方有权单方解除协议，并要求甲方支付违约金人民币XX万元。

（4）若甲方在股权分家过程中不配合提供必要文件或履行义务，导致分家延迟或无法完成，每逾期一日，甲方应按分家费用总额的万分之X向乙方支付违约金，乙方还有权要求甲方承担实际损失。

2.**乙方违约责任**

（1）若乙方未按本协议约定履行代持义务，如擅自转让、质押代持股权或从事其他损害甲方利益的行为，乙方应立即停止违约行为，并赔偿甲方全部损失（包括但不限于股权价值损失、机会损失等），并支付违约金人民币XX万元（或损失金额的X倍，以较高者为准）。甲方还有权要求乙方承担刑事责任（如构成犯罪）。

（2）若乙方未按约定支付分红或收益，每逾期一日，应按未支付金额的万分之X向甲方支付违约金，直至付清为止。逾期超过X日，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（3）若乙方在股权分家过程中未按约定配合办理手续或提供文件，导致分家延迟或无法完成，每逾期一日，乙方应按分家费用总额的万分之X向甲方支付违约金，甲方还有权要求乙方承担实际损失。

（4）若乙方泄露代持股权信息或泄露过程中给甲方造成损失，应赔偿甲方全部损失，并支付违约金人民币XX万元。乙方相关责任人员还应承担相应的行政或刑事责任。

3.**共同违约责任**

若本协议履行过程中出现双方共同违约情形，双方应连带承担本协议约定的违约责任，并协商分担各自责任。任何一方不得以对方违约为由拒绝履行自身义务。

4.**违约金上限**

本协议约定的违约金总额不超过本协议总金额的X倍（或具体金额XX万元，以较高者为准）。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方仍有权要求违约方赔偿差额部分。

5.**违约救济**

发生违约行为时，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施、赔偿损失，并有权根据本协议约定解除协议。解除协议后，已产生的费用应按实际贡献比例分担，未履行义务一方应赔偿对方损失。

6.**不可抗力免责**

因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但不可抗力方应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、流行病疫情、黑客攻击、网络故障、电力或通讯中断等。不可抗力影响应持续足够时间，足以妨碍一方或双方根据本协议履行其义务。

2.通知与证明：任何一方发生或预见发生不可抗力事件，应立即通知对方，并在不可抗力事件发生后X日内，向对方提供不可抗力事件发生、持续及影响的有效证明文件（如政府部门公告、新闻报道、事故报告、第三方证明等）。通知和证明的及时性不影响不可抗力后果的认定。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行时，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任。不可抗力方不承担赔偿责任，但应采取措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。若不可抗力持续超过X日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力解除协议的，已产生的费用按实际履行比例结算，互不退还。

4.不可免除的责任：若不可抗力仅影响部分履行，受影响方仍应履行其余义务。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方应协商解决，不可简单归责于不可抗力。任何一方利用不可抗力规避自身责任或拖延履行的，不适用本条免责规定。

5.协商：发生不可抗力时，双方应本着诚实信用原则协商处理，包括但不限于调整履行期限、变更履行方式等，以减少不可抗力带来的不利影响。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务、违约责任、不可抗力等，均应首先通过友好协商解决。协商应本着平等、合理、高效的原则进行，由双方授权代表在X日内就争议事项达成书面和解协议。

2.协商不成：若协商在上述期限内无法解决争议，双方应将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。除非双方另有书面约定，争议解决应适用中华人民共和国法律及司法解释。选择诉讼解决的，被告住所地或合同履行地法院对本案具有管辖权。

3.仲裁选择（可选条款，若选择仲裁则删除诉讼条款，补充仲裁条款）：若双方希望通过仲裁解决争议，应将争议提交至[指定仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则约定。

4.争议前置程序：在诉讼或仲裁前，任何一方均应先向对方发出书面通知，尝试通过协商解决争议，但双方另有约定或法律另有规定的除外。前置协商程序不影响后续争议解决方式的行使。

5.保密：无论争议通过何种方式解决，双方均应遵守本协议的保密条款，不得将争议解决过程中的具体内容（包括但不限于证据材料、协商细节、裁决/判决内容等）向任何第三方披露，但法律法规另有规定或为执行裁决/判决所必需的除外。

6.单一争议解决机制：本协议对争议解决方式有明确约定后（如选择仲裁），任何一方不得再以其他方式解决该争议，且不得就同一争议向法院或仲裁机构提出重复诉讼或仲裁申请，除非得到对方书面同意。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件或电子数据交换系统发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，送达时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后X日视为送达。以邮戳或电子邮件发送时间为准的，以实际发出或发送时间为准。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方书面同意并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。变更后的协议文本与本协议具有同等法律效力。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的所有条款应相互解释，任何条款的遗漏均不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。双方均同意，任何因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应适用本条约定。本协议的任何一方均不得以任何理由拒绝适用本协议或寻求法律救济，亦不得以本协议未约定为由提出抗辩。

5.分离性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但此不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。若无法就替换条款达成一致，受影响条款的无效不应影响本协议其他条款的履行。

6.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均应遵守本协议约定，且受让方应承担与转让方相同的义务和责任。

7.独立性：本协议各条款是相互独立的，任何一方未能完全履行某项条款，不影响其履行其他条款的权利