药品批文转让协议书范本

药品批文转让协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX医药科技有限公司，住所地位于中国北京市海淀区XX路XX号。甲方为依法注册成立的企业法人，主营业务为药品研发、生产和销售，拥有丰富的药品市场运营经验和完善的供应链体系。甲方在医药行业具有较高声誉，与多家知名医疗机构和连锁药店建立了长期稳定的合作关系。甲方为拓展药品销售渠道，提升市场竞争力，经审慎评估，决定通过本次协议购买乙方持有的药品批文，以增强自身产品线布局，满足市场需求。甲方法定代表人为张三，联系电话

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX生物制药有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号。乙方为依法注册成立的企业法人，专注于化学药品和生物制品的研发、生产和销售，拥有多项国家药品监督管理局批准的药品批文。乙方在药品批文转让领域具备丰富的经验和专业的法律支持，其持有的药品批文涵盖多个治疗领域，具有较高的市场价值。乙方为优化资源配置，减少运营成本，经审慎决策，决定将部分药品批文转让给甲方。乙方法定代表人为李四，联系电话

协议简介：

本协议基于甲方对药品市场拓展的需求以及乙方对药品批文优化配置的考量，双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经友好协商，达成药品批文转让协议。甲方通过本次协议购买乙方持有的药品批文，旨在快速完善自身产品线，增强市场竞争力，满足医疗机构和零售药店的采购需求。乙方通过转让药品批文，实现资产变现，同时确保批文得到有效利用，符合国家药品监管政策。双方均认可药品批文作为重要的市场资源，其合法、合规转让符合相关法律法规要求。本协议的签订，将有助于双方实现互利共赢，推动医药行业的健康发展。协议内容涉及药品批文的权属转移、质量保证、市场推广、合规使用等核心条款，双方将严格履行协议约定，确保交易安全、合法、高效完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确约定甲方购买乙方持有的特定药品生产批文的权利义务，促成药品批文所有权的合法、合规转移，并确保该批文在转让后能够持续、合规地用于药品的生产、销售及相关活动。协议范围具体包括但不限于：特定药品批文（详见附件一）的转让事宜；转让对价的计算与支付方式；药品批文转让后的质量保证与合规使用承诺；双方在转让过程中的相互配合义务；以及与该批文转让相关的风险承担与争议解决机制。本协议旨在为双方提供清晰、完整的法律框架，保障交易安全，促进药品批文的合理流动与高效利用。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“药品批文”系指由国家药品监督管理局（或其授权机构）批准颁发的，允许特定药品进行生产、销售和进口的合法证明文件，包括但不限于药品注册证书、药品生产批件、药品经营许可证等相关批准文件及其附件。“转让”系指乙方将其合法持有的药品批文的所有权（包括但不限于生产权、销售权等）根据本协议约定转移给甲方的行为。“生效日期”系指本协议经双方授权代表签字盖章并完成必要备案（如适用）之日。“质量保证”系指乙方保证所转让的药品批文合法有效，且其对应的药品符合国家及地方药品质量标准，无任何法律瑕疵或权利负担。“保密信息”系指本协议一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、药品生产技术等。“不可抗力”系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、疫情等。“履行期限”系指本协议各条款约定的完成相关义务的时间节点或期间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供完整的药品批文文件，并保证其真实、合法、有效；甲方有权监督乙方履行质量保证义务，确保所购药品批文对应的药品符合国家相关法律法规及标准；甲方有权在本协议框架内，依法使用所转让的药品批文进行药品的生产和销售活动。

（2）甲方的义务：

a.支付义务：甲方应按照本协议第四条约定的价格与支付条件，及时、足额地向乙方支付转让对价。甲方逾期支付可能导致乙方有权暂停或终止履行本协议相关义务，并要求甲方承担违约责任。

b.提供资质义务：甲方应向乙方提供其合法注册成立的相关证明文件，并保证其具备使用该药品批文进行后续生产、销售活动的主体资格。甲方有义务确保其后续运营活动符合国家药品监管要求。

c.保密义务：对于本协议项下获悉的乙方保密信息，甲方应承担保密义务，不得向任何第三方泄露，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。保密期限不因本协议终止而终止。

d.合规使用义务：甲方承诺将所购药品批文严格按照国家药品监督管理局的规定及批文核准的内容使用，不得用于生产、销售任何未经批准的药品或进行超出批文范围的活动。甲方应自行负责处理所有与药品生产、销售相关的政府审批、监管事宜，并承担由此产生的一切责任和费用。

e.协助义务：甲方应在合理范围内配合乙方完成药品批文转让所需的内部审批流程及外部备案、登记等工作，并承担相关费用（如适用）。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的权力：

a.收取对价权力：乙方有权按照本协议第四条约定，在甲方完成全部支付后，获得全部转让对价。

b.转移权属权力：乙方有权在甲方履行支付义务后，按照本协议约定办理药品批文所有权的转移手续，包括但不限于向药品监督管理部门提交变更申请（如需）。

c.监督使用权力：乙方有权对甲方使用药品批文的合规性进行合理范围内的了解和监督，如发现甲方有严重违反本协议约定或国家法律法规的行为，乙方有权要求甲方纠正，甚至有权解除本协议并要求赔偿损失。

（2）乙方的义务：

a.提供完整文件义务：乙方应向甲方提供完整、合法、有效的药品批文正本及所有附件文件，并保证文件的真实性。如因乙方原因导致批文文件不完整或存在瑕疵，影响甲方后续使用，乙方应承担相应责任并予以补正。

b.质量保证义务：乙方保证所转让的药品批文系其合法持有，且批文对应的药品生产、质量活动符合国家相关规定。乙方应提供必要的协助，以支持甲方完成药品批文的变更主体等后续工作，但甲方需承担由此产生的合理费用。

c.保密义务：对于本协议项下获悉的甲方保密信息，乙方应承担保密义务，不得向任何第三方泄露，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。保密期限不因本协议终止而终止。

d.承担风险义务：乙方应保证其是药品批文的合法权利人，未设置任何权利负担（如抵押、质押、查封等），且转让行为不侵犯任何第三方合法权益。如因乙方原因导致转让行为无效或引发任何第三方索赔，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

e.提供支持义务：乙方应向甲方提供与该药品批文相关的背景信息说明，并协助甲方理解批文的使用范围和限制。在甲方首次进行药品生产或销售备案时，乙方应在合理范围内提供必要的咨询和文件准备支持，但甲方需自行负责最终提交和跟进工作。乙方应保证其提供的协助不构成对甲方后续合规运营的保证或承诺。

第四条价格与支付条件

1.价格：乙方同意将目标药品批文（详见附件一）转让给甲方，转让总价为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）。该价格已包含所有与该药品批文转让相关的费用，但不含税费（如转让方应缴纳的增值税等，该等税费由乙方承担）以及甲方因使用该批文而产生的任何费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定的以下银行账户支付本协议约定的全部转让对价。

乙方指定收款账户：

开户名称：XX生物制药有限公司

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应在本协议经双方授权代表签字盖章之日起十个工作日内，向乙方支付转让总价款的50%，即人民币柒佰伍拾万元整（¥7,500,000.00）；剩余50%的转让价款，即人民币柒佰伍拾万元整（¥7,500,000.00），甲方应于收到乙方提供的、经药品监督管理局（或其授权机构）确认的批文所有权转移证明文件（或完成相应备案登记手续的证明文件）之日起十个工作日内支付。乙方应在收到甲方每次付款后，向甲方提供等额、合法的发票。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章并完成必要备案（如适用）之日起生效，直至本协议约定的所有义务履行完毕之日终止。

2.关键时间节点：

a.文件交付：乙方应在本协议生效之日起五个工作日内，向甲方交付完整的药品批文正本及所有附件文件。

b.首期付款：甲方应在本协议生效之日起十个工作日内完成首期付款。

c.尾款支付：甲方应在收到乙方提供的批文所有权转移证明文件（或完成相应备案登记手续的证明文件）之日起十个工作日内完成尾款支付。

d.履行支持：乙方应在本协议生效后，根据甲方合理请求，在合理范围内提供与批文相关的背景信息说明及首次使用时的必要咨询支持，具体时间安排可由双方协商确定。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.逾期付款：若甲方未按照本协议第四条约定的期限支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部转让对价及本项约定的违约金，且甲方还应赔偿因此给乙方造成的全部损失（包括但不限于乙方为促成交易投入的合理费用、机会损失等）。

b.支付错误：甲方支付款项错误（如支付至非乙方指定账户），导致乙方未能及时收到款项，甲方应负责立即纠正，并承担因此产生的银行手续费及乙方的追索费用。若因甲方支付错误导致乙方产生损失，甲方应全额赔偿。

c.提供虚假资质：若甲方未能按本协议第三条第1款c项要求提供合法资质或隐瞒重要信息，导致乙方无法完成转让或承担法律责任，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的一切损失。乙方有权解除协议并要求甲方支付已付款项的百分之五十作为违约金。

d.违规使用：若甲方违反本协议第三条第1款d项约定，擅自将药品批文用于生产、销售未经批准的药品或超出核准范围的产品，乙方有权立即解除本协议，甲方已支付的全部转让对价不予退还，并应向乙方支付转让总价款百分之三十作为违约金。甲方还应承担由此产生的所有法律责任和经济赔偿责任，包括但不限于罚款、赔偿第三方损失等。

2.乙方违约责任：

a.交付文件瑕疵：若乙方未能按本协议第四条约定的内容交付完整、合法、有效的药品批文文件，导致甲方无法合法使用该批文或遭受行政处罚、第三方索赔，乙方应承担全部责任。乙方应负责补正并再次交付合格文件，且在补正期间，甲方有权相应顺延履行期限。若无法补正，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部转让对价，并支付转让总价款百分之二十作为违约金。

b.批文权属瑕疵：若乙方未能按本协议第三条第2款d项保证其是合法权利人且批文无权利负担，导致转让行为无效或乙方需承担对外赔偿责任，乙方应承担全部责任。甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部转让对价，并支付转让总价款百分之五十作为违约金。若该瑕疵导致甲方遭受损失，乙方还应全额赔偿。

c.逾期交付支持：若乙方未按本协议第五条第2款d项约定，在合理范围内提供必要的背景信息说明或首次使用咨询支持，且该延误对甲方构成实质性不利影响，甲方有权要求乙方限期履行，逾期仍未履行的，甲方有权要求乙方支付该部分支持服务费用（如有合理市场价）的百分之五十作为违约金，但该违约金总额不应超过因乙方延迟支持而给甲方造成的直接损失。

d.保密泄露：若乙方违反本协议第三条第2款c项或本条约定的保密义务，泄露甲方保密信息，应向甲方支付违约金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。若因乙方泄露给甲方造成直接经济损失，违约金不足以弥补损失的，乙方还应补足差额。泄露行为构成犯罪的，乙方还应承担相应的刑事责任。

3.不可抗力免责：根据本协议“不可抗力”条款约定，因不可抗力导致一方未能履行其在本协议项下的全部或部分义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担赔偿责任。

4.不可预见费用：任何一方因履行本协议而需额外支付认可的、合理的第三方费用（如律师费、诉讼费、鉴定费等），有权要求对方承担，但应提供充分证据。该等费用的承担方式应在费用发生后双方协商确定，或按照本协议其他约定处理。

5.争议优先解决：本协议项下的任何违约责任，在通过协商、调解等方式未能解决的情况下，应按照本协议第十二条约定通过仲裁或诉讼解决，相关解决费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费）由违约方承担，但双方均应承担因其违约行为而产生的实际损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废除、行政命令等）、流行病疫情（如传染病爆发）、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间，足以影响本协议任何一方履行其在本协议下的义务。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的情况、可能影响的范围以及预计持续的时间。通知发出后三日内，应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力对其履行义务的影响程度，可部分或全部免除其违约责任。不可抗力影响的持续时间超过三十日的，双方应协商是否继续履行本协议或解除本协议。协商未达成一致前，本协议可暂停履行受不可抗力影响的条款。

4.不可免责事项：因一方违约行为所引发的或与之相关的风险，不得被认定为不可抗力进行免责。任何一方因未采取合理措施而导致的不可抗力损害扩大，其扩大部分的责任不得免除。

5.不可抗力终止：不可抗力消除后，遭遇不可抗力的一方应立即通知对方，并根据本协议约定或双方协商，恢复履行本协议项下的义务。如不可抗力导致本协议部分或全部目的无法实现，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任，但应相互返还已接受的财产或按比例折算处理，并结算相关费用。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、疑问或分歧，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同寻求第三方调解，以促成双方达成和解协议。

2.争议解决方式：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权选择以下第（一）种或第（二）种方式解决：

（一）仲裁：将争议提交【指定仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】（以下简称“仲裁委员会”），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【指定城市，例如：北京】。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；双方均败诉的，由双方平均承担。

（二）诉讼：向【指定人民法院名称，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院或乙方所在地有管辖权的人民法院】（以下简称“受理法院”）提起诉讼。受理法院应根据其管辖规定和诉讼程序进行审理和判决。

3.选择唯一：双方应在争议发生后【例如：十五日内】书面明确选择上述第（一）种或第（二）种争议解决方式。选择仲裁的，应书面提交仲裁申请书；选择诉讼的，应明确起诉状。逾期未选择的，视为选择【例如：仲裁】方式解决争议。

4.专属管辖（如选择诉讼）：若选择诉讼方式，双方同意，与本案有实际联系的地点的法院（即【再次明确指定法院，可与第二项一致或选择其他有实际联系的地方法院】）对本案享有管辖权。任何一方在本协议签订时已知晓该管辖法院，并同意将其作为唯一管辖法院。任何一方提起诉讼的行为，均视为已充分、有效地行使诉讼权利。

5.期间计算：本协议中关于期限的约定，均以工作日计算，不包含节假日。仲裁或诉讼的期间，依照仲裁规则或诉讼程序规定计算。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮箱。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后视为送达；通过邮寄发送的，寄出后五个工作日视为送达。以专人递送或挂号信方式发送的，送达日（以邮戳或签收回执为准）视为送达。地址变更不视为通知送达障碍。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头承诺或约定均不构成对本协议的修改，除非得到另一方书面确认。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得提出与本协议内容相抵触或不同的抗辩。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.转让：未经另一