民间借贷和债务转移协议书

民间借贷和债务转移协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京华瑞房地产开发有限公司，住所地：北京市朝阳区光华路1号华贸中心1号楼18层。法定代表人：张明，性别：男，身份证号码联系方式

甲方系一家经工商行政管理机关登记注册的有限责任公司，主要经营范围为房地产开发、销售及租赁业务。自2018年起，甲方通过公开招标方式获得了位于上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区的一块商业用地，并在此基础上启动了“世纪广场”项目。该项目计划建造一栋高层写字楼及配套商业设施，旨在满足区域内企业对高品质办公空间的需求。鉴于项目开发周期较长，甲方在资金筹备过程中，需通过短期融资方式解决部分流动资金缺口。经多方考察，甲方决定与乙方建立借贷关系，以支持项目顺利推进。

在合作背景方面，甲方与乙方此前并无业务往来，但双方在前期项目洽谈中建立了初步信任。乙方作为一家专业的金融机构，拥有雄厚的资本实力及丰富的风险控制经验，愿意在甲方资金需求时提供支持。双方经友好协商，达成以下借贷及债务转移协议，以明确权利义务关系。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海金诚投资管理有限公司，住所地：上海市黄浦区南京东路1号上海中心大厦50层。法定代表人：李强，性别：男，身份证号码联系方式

乙方系一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的全国性非银行金融机构，主营业务包括资产管理、股权投资及民间借贷中介服务。自2015年成立以来，乙方已累计服务客户超千家，累计放款金额逾百亿元，在行业内建立了良好的声誉。2019年，乙方通过市场化方式获得一笔闲置资金，经内部风险评审后，决定以借贷形式向甲方提供资金支持。

在合作前提条件方面，乙方在提供资金前，对甲方的“世纪广场”项目进行了全面尽职，包括但不限于项目立项文件、土地使用权证明、工程进度报告及财务状况分析。经评估，乙方认为该项目具备较强的盈利能力及较低的违约风险，同意在双方约定的利率及担保条件下发放贷款。同时，双方约定，若甲方后续需将部分债务转移至第三方（如项目合作方或供应商），需经乙方书面同意，并补充完善相关担保措施。

基于上述背景及前提条件，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，就民间借贷及债务转移事宜达成共识，特制定本协议，以兹共同遵守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方因“世纪广场”项目开发所需，向乙方借款的条款及条件，并约定在特定情况下，甲方经乙方同意后可将对第三方的债务转移至乙方承受。协议范围包括但不限于借款金额、利率、期限、还款方式、担保方式、违约责任以及债务转移的具体程序和条件。本协议旨在为双方提供法律保障，确保借贷资金安全回流，并规范债务转移行为，维护各方合法权益。

第二条定义

1.**借款本金**：指甲方根据本协议约定向乙方借款的总额，本协议项下初始借款本金为人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00）。

2.**借款利率**：指乙方向甲方提供借款所收取的利息标准，包括基准利率及浮动部分。本协议项下借款利率为年利率百分之十点五（10.5%），自资金实际交付之日起计算。

3.**债务转移**：指甲方在履行本协议过程中，经乙方书面同意，将其对特定第三方的到期或未到期债务，通过协议或法律程序转移至乙方承受的行为。

4.**担保物**：指甲方为保障借款安全而提供的具有财产价值的物品，包括但不限于项目土地使用权、在建工程抵押权或其他合法资产。

5.**违约行为**：指任何一方违反本协议约定，包括但不限于逾期支付款项、擅自变更借款用途、未按约定提供担保或隐瞒重要信息等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）**借款使用权**：甲方有权在获得乙方批准后，将借款优先用于“世纪广场”项目的工程建设、原材料采购及项目运营支出。甲方需定期向乙方提交借款使用情况说明及项目进度报告，确保资金用于协议约定的目的。

（2）**还款义务**：甲方应按照本协议约定的还款计划，按时足额偿还借款本金及利息。如需调整还款方式，须提前三十日书面通知乙方，并经乙方同意后方可执行。

（3）**担保提供义务**：甲方应在本协议签订后十日内，向乙方提供符合要求的担保物，并办理抵押登记等必要手续。若乙方要求追加担保，甲方应予以配合。

（4）**信息披露义务**：甲方有义务向乙方如实披露其财务状况、经营情况及其他可能影响借款安全的重大事项。如发生影响还款能力的事件，须立即通知乙方并采取补救措施。

（5）**债务转移配合义务**：在履行债务转移条款时，甲方应积极配合乙方完成相关法律程序，包括但不限于通知债务人、办理债权转让手续等，并承担由此产生的合理费用。

2.乙方的权力与义务：

（1）**放款义务**：在甲方提交完整贷款申请材料并满足协议约定的条件后，乙方应在五个工作日内完成放款，确保资金直接划转至甲方指定的银行账户。

（2）**利率及费用收取权**：乙方有权按照本协议约定收取借款利息及其他相关费用（如担保评估费、逾期罚息等）。所有费用均应提前书面告知甲方，并经甲方确认后方可执行。

（3）**贷后监管权**：乙方有权对甲方的借款使用情况、项目进展及财务状况进行定期或不定期检查。甲方应提供必要的便利，不得阻挠或隐瞒信息。

（4）**债务受让权**：在甲方符合债务转移条件并经乙方书面同意后，乙方有权受让甲方对第三方的全部或部分债务，包括但不限于本金、利息、违约金及实现债权的费用。受让后，该债务即成为乙方债权，甲方对该债务的清偿义务相应解除。

（5）**保密义务**：乙方应对本协议内容及甲方的商业秘密承担保密责任，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。但法律法规另有规定或乙方已公开的信息除外。

（续）

乙方还需保证在债务转移过程中，不损害甲方其他债权人的利益，并按照法律规定完成债权转让通知。若甲方未能按约定提供担保或出现重大违约行为，乙方有权暂停放款、提前收回部分或全部借款，并要求甲方提供新的担保或解决方案。同时，乙方应确保自身具备合法的放贷资质，并遵守相关金融监管规定，避免因自身行为导致协议无法履行。双方应通过友好协商解决履行过程中产生的分歧，任何一方不得单方面采取极端措施影响协议正常进行。

第四条价格与支付条件

1.**借款金额**：甲方在本协议项下首次应获得的借款本金为人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00）。后续如需追加借款，须经乙方书面同意，并另行签订补充协议。

2.**借款利率**：本协议项下借款利率为年利率百分之十点五（10.5%），自资金实际交付之日起计算。利息按季结息，每季度末十日内，甲方应向乙方支付上一季度产生的利息。若甲方未按时支付利息，则逾期部分利息利率上浮至年利率百分之十二（12%），直至清偿完毕为止。

3.**还款方式**：甲方应按照以下计划偿还借款本金：

（1）首期还款：借款发放后六个月，偿还本金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）；

（2）二期还款：借款发放后十二个月，偿还本金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）；

（3）三期还款：借款发放后十八个月，偿还本金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。

4.**支付方式**：甲方应将利息及到期应还本金通过银行转账方式支付至乙方指定的银行账户：

开户名称：上海金诚投资管理有限公司

开户银行：中国工商银行上海分行陆家嘴支行

账号：622202010050123456789

5.**支付时间**：利息支付时间为每季度最后一个月的十五日前；本金支付时间为约定的还款日当天。甲方应在支付日前三个工作日向乙方发送付款通知，并附上相关付款依据。

6.**提前还款**：甲方如需提前偿还部分或全部借款，应提前三十日书面通知乙方，并经乙方同意。提前还款部分不享受利息优惠，乙方有权按原利率计算剩余期限的利息。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，至甲方全部偿还借款本金及利息之日终止，有效期为贰年。

2.**借款期限**：本协议项下初始借款期限为壹年，自资金实际交付之日起计算。如需延长借款期限，甲方应提前六个月书面通知乙方，并提供相应的财务报表及项目进展说明。乙方在收到通知后三十日内答复是否同意延期，经双方协商一致后方可办理延期手续。

3.**关键时间节点**：

（1）材料提交节点：甲方应在借款发放前三十日内，向乙方提交完整的借款申请材料，包括但不限于公司营业执照、税务登记证、项目立项批复、土地使用权证明、工程进度报告及财务审计报告。

（2）放款节点：乙方在收到甲方完整材料并审核通过后，应在五个工作日内完成放款，并将资金划转至甲方指定的账户。

（3）还款节点：甲方应严格按照本协议第四条约定的还款计划执行，不得逾期。如遇节假日，还款日顺延至节假日后的第一个工作日。

4.**债务转移执行期限**：甲方如需进行债务转移，应在借款发放后十二个月内提出申请，并按照本协议约定完成相关程序。乙方应在收到申请后十五日内作出是否同意的决定，并书面通知甲方。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

（1）**逾期还款**：若甲方未能按本协议第四条约定的时间足额支付利息或本金，构成逾期。每逾期一日，甲方应按逾期本金或应未付利息总额的万分之五（0.5%）向乙方支付逾期罚息。逾期超过三十日，乙方有权采取以下措施：

-a.要求甲方在七个工作日内一次性偿还全部逾期款项，包括本金、利息及逾期罚息；

-b.起诉甲方，通过法律途径追偿全部债务及费用；

-c.若甲方提供担保，乙方有权依法处置担保物，所得款项优先用于清偿乙方债权；

-d.乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

（2）**擅自改变借款用途**：若甲方将借款用于协议约定以外的目的，乙方有权立即停止后续放款，并要求甲方在十五日内纠正。如情况严重，乙方有权解除协议，并要求甲方支付借款总额百分之十（10%）的违约金。

（3）**隐瞒或提供虚假信息**：若甲方在申请借款或协议履行过程中故意隐瞒重大信息或提供虚假材料，乙方有权立即解除协议，并要求甲方支付借款总额百分之十五（15%）的违约金。同时，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于费用、律师费等。

（4）**债务转移违约**：若甲方未经乙方同意擅自进行债务转移，或债务转移程序不符合法律规定，导致乙方权益受损，甲方应承担全部责任，并支付乙方人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金。乙方还有权要求甲方继续履行原协议或采取其他补救措施。

2.**乙方违约责任**：

（1）**未按时放款**：若乙方因自身原因未能按本协议约定的时间向甲方放款，每逾期一日，应按未放款金额的万分之三（0.3%）向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的全部款项及违约金。

（2）**擅自提高利率或费用**：若乙方在协议履行过程中，擅自提高利率或收取协议未约定的费用，甲方有权要求乙方退还多收部分，并支付该部分金额百分之二十（20%）的违约金。

（3）**违反保密义务**：若乙方违反本协议第二条第（5）款约定，泄露甲方商业秘密，应承担相应的法律责任，并赔偿甲方因此遭受的全部经济损失。

3.**不可抗力导致违约**：若因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致任何一方无法履行协议，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

4.**违约金上限**：本协议项下所有违约金累计总额不超过借款本金总额的百分之五十（50%）。如违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权另行主张赔偿。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过三十日，或虽未持续三十日但已对协议履行造成实质性障碍。

2.**举证责任**：发生不可抗力事件的一方当事人应立即通知另一方当事人，并在合理期限内（不超过十五日）提供不可抗力事件发生及持续影响情况的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、第三方机构证明等。未在规定期限内提供证明的，视为不可抗力事件未对其履行产生实质性影响。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并互不承担赔偿责任。

4.**后果承担**：因不可抗力造成的财产损失或额外费用，由各方自行承担，除非协议另有约定或法律规定。双方应尽合理努力采取措施减少不可抗力带来的损失，但此义务不免除任何一方因自身过错应承担的责任。

5.**不可抗力终止**：不可抗力事件消除后，受影响方应及时通知另一方，并恢复协议的履行。若不可抗力事件导致协议部分条款无法履行，双方应协商修改或删除相关条款，或解除受影响的协议部分。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，可共同委托双方认可的第三方进行调解。调解达成协议的，应签订调解协议书，经双方签字盖章后具有约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会（CIETACShangh），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担各自律师费及其他合理开支。

3.**诉讼**：除上述仲裁条款外，任何一方亦有权在协议履行期间或终止后，就本协议项下的任何争议向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择诉讼方式，应以协议签订地为管辖法院。诉讼期间，除争议标的外，双方应继续履行协议其他条款。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。任何一方在本协议履行过程中作出的与上述规定不一致的表示，均属无效。

5.**专属争议解决**：双方确认，在本协议有效期内，就本协议项下的任何争议，均应首先选择本条约定的人民法院诉讼或仲裁方式解决，任何一方不得就同一争议向其他法院或仲裁机构提出诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，签收时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后七日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。口头约定或非正式变更均无效。

3.**终止条件**：本协议在以下情况下终止：

（1）甲方按本协议约定全部偿还借款本金及利息；

（2）双方协商一致解除本协议；

（3）因不可抗力导致本协议无法继续履行；

（4）一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方依法解除协议。

4.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其