保密协议书提交法院无效

保密协议书提交法院无效1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层1801室

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层5001室

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲方与乙方基于长期稳定的业务合作需求，于2023年5月20日正式签署《战略合作框架协议》，约定双方在信息技术领域开展深度合作。根据该框架协议的约定，乙方为甲方提供高端软件开发及系统集成服务，涉及的核心技术信息及商业数据需严格保密。为确保合作过程中双方商业利益的保护，经友好协商，甲方与乙方共同制定本保密协议，明确双方在合作期间及合作终止后对保密信息的保护义务和责任。本协议是《战略合作框架协议》的必要补充，与该框架协议具有同等法律效力，共同构成双方合作的法律基础。双方确认，本协议的签订是双方达成战略合作的前提条件，任何一方违反本协议约定，均可能导致合作协议的终止及相应的法律责任。双方均应严格遵守本协议的各项条款，确保合作项目的顺利推进及商业秘密的安全性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在合作过程中及合作结束后，对于涉及商业秘密及相关敏感信息的保护责任与义务，防止任何一方不当披露、使用或允许第三方接触、使用对方的商业秘密。本协议的保密范围包括但不限于：

1.甲方提供给乙方的技术方案、产品设计文档、客户名单、财务数据、营销策略等商业信息；

2.乙方在服务过程中接触到的甲方内部管理流程、技术参数、知识产权（如专利、软件著作权等）及未公开的经营信息；

3.双方合作期间通过口头、书面或电子方式交换的，未公开的谈判内容、合作计划及其他具有商业价值的非公开信息。

本协议的目的是确保双方在合作期间及合作终止后，均能履行对保密信息的保护义务，维护各自的商业利益，避免因信息泄露导致的直接或间接损失。双方同意，本协议的条款将作为双方后续所有合作项目的强制性保密要求，任何违反本协议的行为均可能导致协议的终止及相应的法律追究。

第二条定义

1.**保密信息**：指本协议中约定由一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，未公开且具有商业价值的信息，包括但不限于技术秘密、经营策略、客户数据、财务信息、知识产权等；

2.**商业秘密**：指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息；

3.**合作期间**：指本协议生效之日起至双方书面确认合作终止之日止的期间；

4.**合作终止**：指因协议约定或法定情形导致协议效力终止，包括但不限于协议到期、双方协商一致解除或一方违约导致协议无法继续履行；

5.**第三方**：指除本协议双方以外的任何个人、单位或。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

a.权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定严格保密所有披露的商业信息，并有权监督乙方保密义务的履行情况；如乙方违反保密义务，甲方有权要求其承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、停止违约行为及采取补救措施。

b.义务：

-甲方应仅将本协议约定的保密信息用于双方合作项目的特定目的，不得超出约定范围使用；

-甲方应对其持有的保密信息采取不低于合理标准的保密措施，防止信息泄露；

-甲方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规另有规定或获得乙方书面同意的除外；

-如发生信息泄露或疑似泄露事件，甲方应及时通知乙方并协助乙方采取补救措施。

2.乙方的权力与义务

a.权力：乙方有权要求甲方提供明确的保密信息清单（如有），并有权监督甲方对保密信息的保护措施；如甲方违反保密义务，乙方有权要求其停止违约行为、赔偿损失并采取必要补救措施。

b.义务：

-乙方应仅将本协议约定的保密信息用于双方合作项目的特定目的，不得用于任何其他商业用途；

-乙方应采取不低于行业标准且与其接触信息敏感程度相匹配的保密措施，包括但不限于设置访问权限、加密存储、限制传播等；

-乙方不得向任何第三方披露保密信息，但基于法律规定或行业监管要求必须披露的，应事先征得甲方书面同意，并仅披露最低必要范围；

-乙方在合作期间及合作终止后仍需继续履行保密义务，保密期限为本协议终止后三（3）年；

-如发生信息泄露或疑似泄露事件，乙方应在知晓后24小时内书面通知甲方，并积极配合甲方及采取补救措施；

-乙方在合作终止后，应立即销毁或返还所有载有保密信息的资料（包括电子版），并确保其员工及关联方不再接触或使用该等保密信息。

-乙方有权在合作期间根据甲方需求提供技术支持，但不得以此为由扩大信息接触范围或降低保密标准。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：乙方根据本协议约定为甲方提供的服务及交付的产品，其费用总额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），该费用已包含乙方提供的服务、产品、税费及相关费用。具体费用构成及支付节点详见附件一《服务费用明细表》，该附件作为本协议不可分割的一部分。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付本协议约定的费用。甲方指定的收款账户信息如下：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：622202********1234567890

3.支付时间：

a.首期款：本协议生效后7个工作日内，甲方向乙方支付费用总额的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）；

b.第二期款：乙方完成本协议项下核心模块的开发并经甲方书面验收合格后30个工作日内，甲方向乙方支付费用总额的40%，即人民币肆拾万元整（¥400,000.00）；

c.尾款：乙方提供完整项目交付文档并协助甲方完成最终测试通过后60个工作日内，甲方向乙方支付剩余费用总额的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。

4.支付保证：甲方应确保支付款项的账户信息准确无误，如因甲方账户问题导致乙方无法收到款项，甲方应承担由此产生的滞纳金及乙方直接损失。如甲方逾期支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过30日，乙方有权暂停交付相关服务或解除本协议，并要求甲方支付全部应付费用及违约金。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自协议生效之日起三年，自2023年5月20日至2026年5月19日止。如协议在有效期内经双方书面同意续签，则续期条款另行约定。

2.合作项目履行期限：乙方应按照本协议附件二《项目进度计划》的约定，在协议生效后180日内完成核心软件开发及系统集成，并提交甲方进行初步验收。

3.验收期限：甲方应在收到乙方提交的项目交付成果后30个工作日内完成验收。如甲方逾期未进行验收，视为验收通过；如甲方提出修改意见，乙方应在收到意见后15个工作日内完成修改并重新提交，甲方仍应在15个工作日内完成最终验收。

4.保密义务履行期限：双方在本协议终止后，仍需对在本协议履行期间获悉的对方商业秘密承担保密义务，保密期限为本协议终止后三（3）年。如保密信息已进入公有领域，该部分信息的保密义务自动解除。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.逾期支付款项：如甲方违反本协议第四条约定，逾期支付任何一期款项，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付费用、违约金以及因此造成的直接损失。甲方支付违约金不影响其继续履行支付义务。

b.未按约定提供必要条件：如甲方未能按照本协议或附件约定提供必要的配合条件（如数据接口、测试环境等），导致乙方工作延误或无法完成，甲方应承担相应的延误责任，并赔偿乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于第三方服务费用、人力成本等。

c.违反保密义务：如甲方违反本协议第二条及第三条中关于保密信息的约定，向任何第三方披露或不当使用乙方的商业秘密，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并赔偿乙方因此遭受的全部直接和间接损失，包括但不限于市场份额损失、商誉损失、费用等。若违约行为构成犯罪，甲方还应承担相应的刑事责任。

2.乙方违约责任：

a.逾期交付成果：如乙方未能按照本协议第五条及附件二约定的时间交付符合质量要求的服务或产品，每逾期一日，应按逾期交付部分费用总额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过60日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部费用、支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。乙方支付违约金不影响其继续履行交付义务。

b.质量不符合约定：如乙方交付的服务或产品存在缺陷、无法满足附件一《服务费用明细表》中约定的功能或性能要求，甲方有权要求乙方在30个工作日内修复或更换。若乙方拒绝修复、无法在约定期限内修复或修复后仍不符合要求，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还相应费用、支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。违约金金额不超过乙方对应服务或产品费用总额的50%。

c.违反保密义务：如乙方违反本协议第三条及第二条中关于保密信息的约定，向任何第三方披露或不当使用甲方的商业秘密，应向甲方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的全部直接和间接损失，包括但不限于市场份额损失、商誉损失、费用等。若违约行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

3.违约金与损失赔偿：

a.双方约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失与可预见的间接损失。

b.若一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权解除协议，并要求违约方承担本协议项下全部未履行义务对应的费用及违约责任。

4.不可抗力免责：根据本协议第十一条约定，因不可抗力导致违约的，违约方不承担违约责任，但应及时通知对方并采取补救措施，减少损失。双方应根据不可抗力影响程度协商决定是否解除协议。

5.累计违约：本协议任何一方累计发生两次或以上违约行为的，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任及赔偿损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规变更、禁令等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障等。不可抗力应是指在本协议签署时无法预见，且在发生时非双方合理控制范围内的突发事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府部门公告、事故报告等）。若不可抗力持续超过30日，双方应协商是否解除协议或调整履行期限。

3.责任免除：因不可抗力导致的一方或双方无法履行本协议项下任何义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行义务。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并互不承担赔偿责任，但已产生的费用应按实际履行比例结算。

4.不可免除的义务：即使发生不可抗力，双方仍需履行本协议中关于保密义务、争议解决、法律适用等独立于不可抗力影响的条款。若不可抗力导致协议部分条款无法履行，双方应协商替换条款或调整履行方式，以最大程度保障协议目的实现。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任及争议解决方式的选择，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责协商，并在知晓争议后30日内进行首次沟通。

2.协商不成：若协商在首次沟通后60个工作日内未能达成一致，双方同意将争议提交至中国上海市浦东新区人民法院通过诉讼解决。双方应向该法院提交书面起诉状，并确保诉讼请求与本协议内容直接相关。

3.仲裁优先（备选方案）：如双方在本协议签署前另有书面约定或在本协议签署后协商一致，则应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决具有终局性，对双方均有约束力。

4.证据与费用：双方在争议解决过程中应提供真实、完整的证据材料，并承担各自提交证据的必要费用。若一方提供虚假证据或隐瞒重要事实，其主张可能被法院或仲裁机构驳回，并承担对方因此产生的全部损失及律师费。

5.专属管辖：除本协议明确约定外，任何一方在本协议履行过程中就同一事项提起的诉讼或仲裁，均应以最先受理的机构为准，后受理的机构应予驳回。双方同意放弃任何管辖权异议，并确保争议解决程序的顺利进行。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10个工作日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后3日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后生效。任何口头约定或非书面形式变动的，均不产生法律效力。若变更内容与原协议冲突，以书面签署的变更协议为准。

3.分项履行：本协议各条款为独立履行义务，任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。若某条款被法院认定无效，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。双方均受中国法律管辖，并应遵守其相关规定。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执