多方债务转让抵消协议书

多方债务转让抵消协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX街XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

甲乙双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就债务转让及相互抵消事宜达成一致，签订本协议。协议背景如下：

在XX年XX月XX日，甲方与乙方签订了一份《买卖合同》（合同编号：XX），约定甲方向乙方购买XX货物，总价款为人民币XX万元。根据合同约定，甲方应于XX年XX月XX日前支付全部货款。然而，由于甲方经营状况发生变化，未能按期履行付款义务，形成对乙方的债务。同时，乙方因与丙方签订《租赁合同》（合同编号：XX），对丙方负有租金债务，金额为人民币XX万元，应付日期为XX年XX月XX日。经甲乙双方协商，确认甲方对乙方的债务与乙方对丙方的债务存在抵消条件，双方同意通过债务转让及抵消方式解决上述债权债务关系。本协议旨在明确双方权利义务，确保债务抵消的合法有效履行，避免因债务纠纷引发进一步法律风险，维护各方合法权益。协议的签订及履行，基于双方真实意思表示，符合《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，具有法律约束力。双方承诺以本协议为依据，全面履行各自义务，确保债务转让及抵消的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方之间基于先前形成的债权债务关系，通过甲方将其对乙方的部分或全部债务转让给特定债权人（以下简称“受让人”），并由乙方相应地向该受让人履行债务，同时乙方的对甲方的债务与甲方的对乙方的部分或全部债务进行相互抵消，从而终止或部分终止上述债权债务关系。本协议涉及的конкретные内容包括但不限于：债务转让的具体标的、转让条件、受让人的确定、债务转让的生效通知、乙方向受让人的债务履行安排、双方债务抵消的条件与操作方式、相关费用的承担、协议的生效与终止等。通过本协议的签订与履行，甲乙双方旨在合法、高效、公平地解决历史遗留的债权债务问题，避免潜在的诉讼风险，优化各自的财务结构，并为后续的合作奠定良好基础。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"债务转让"：指甲方将其对乙方享有的合同权利（即债权）依法转移给受让人，由受让人取代甲方成为该债权的新债权人。该转让包括全部债务转让和部分债务转让两种形式。

（2）"债务受让人"：指接受甲方债务转让的特定债权人，其权利根据本协议约定及转让通知而确立。

（3）"债务抵消"：指在满足法定及约定条件的情况下，互负到期债务的双方当事人，依据相等数额的债务，使各自的债务相互消灭的行为。在本协议中，主要指乙方对甲方的债务与甲方对乙方的经转让且符合抵消条件的债务进行相互冲抵。

（4）"转让通知"：指甲方将债务转让事项书面通知乙方的行为。该通知应包含受让人名称、转让债务的基本情况等必要信息。

（5）"原始合同"：指甲方与乙方之间因本次债务转让及抵消所关联的先前合同，包括但不限于《买卖合同》（合同编号：XX）、《租赁合同》（合同编号：XX）等。

（6）"生效日"：本协议经各方签字盖章并满足其他约定条件后生效的日期。

（7）"履行期限"：指本协议项下各项义务应予完成的期间或具体日期。

第三条双方权利与义务

**3.1甲方的权力和义务**

（1）权力：

a.甲方有权在本协议约定的范围内，依法将其对乙方享有的特定债务（以下简称“转让债务”）全部或部分转让给受让人。

b.甲方有权要求乙方依据本协议约定，向受让人履行其承接的债务。

c.在满足法定和约定条件时，甲方有权主张其对乙方享有的债务与乙方的对甲方享有的债务进行相互抵消。

d.甲方有权要求乙方配合办理与债务转让及抵消相关的必要手续，如提供身份证明、确认债务信息等。

（2）义务：

a.甲方应确保其转让的债务真实、合法、有效，且未设定任何权利负担或争议，如因转让债务存在瑕疵导致乙方或受让人遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

b.甲方应在本协议生效之日起XX日内，向乙方发出书面转让通知，明确受让人的名称、转让债务的基本情况（如欠款金额、发生时间、利率等），并确保该通知符合法律规定。转让通知应抄送受让人。

c.甲方有义务向受让人提供与转让债务相关的完整资料，包括但不限于原始合同副本、甲方持有的与该债务相关的全部文件和凭证，以协助受让人了解债务情况及主张权利。

d.若甲方对乙方仍存在未抵消的债务（即“剩余债务”），甲方应在债务抵消发生前，确保其剩余债务的履行能力，并按照本协议约定或相关法律规定履行其对乙方的剩余债务。

e.甲方应配合乙方或受让人进行债务抵消的核对与确认工作，提供必要的证明文件。

**3.2乙方的权力和义务**

（1）权力：

a.乙方有权依据本协议约定，在满足法定和约定条件时，将其对甲方享有的债务（以下简称“受让债务”）与甲方转让给受让人的债务（以下简称“转让债务”）进行相互抵消。

b.乙方有权要求甲方提供合法有效的债务转让证明文件，包括但不限于转让通知、受让人身份证明等，以核实转让行为的真实性。

c.乙方有权要求受让人就其承接的债务向乙方提供相关保证或担保（若有约定），以确保乙方权利的实现。

d.在债务抵消完成后，乙方有权获得相应的债务消灭证明，并有权要求甲方或受让人（根据具体情况）出具确认文件。

e.若乙方在履行其对受让人的债务后，发现该债务与甲方对乙方的债务在数额或性质上存在差异，且该差异非因乙方原因造成，乙方有权向甲方提出异议并要求相应处理。

（2）义务：

a.乙方应确认其在本协议项下对甲方享有的债务（受让债务）真实、合法、有效，且未受争议。若该债务因乙方原因（如虚构、错误申报等）存在瑕疵，乙方应自行承担责任，不得向甲方或受让人提出抵消或索赔。

b.乙方应在收到甲方发出的有效转让通知后XX日内，向甲方或受让人确认其对转让债务的接受情况。若乙方同意接受该债务，应视为其同意履行该债务至其原对甲方的债务金额（以两者较低者为限，除非另有约定）。

c.乙方应按照确认的债务履行金额及双方约定的利率（如有），在约定的履行期限（或实际抵消日）内向受让人足额支付其对甲方原享有的债务的相应部分。支付方式为银行转账，乙方应在支付前提供收款账户信息。

d.乙方应保证其向受让人履行的债务是其在原始合同项下应付且未付的全部款项（或双方约定的抵消部分），不得另作主张或保留。

e.在进行债务抵消前，乙方应妥善保管其持有的与甲方相关的所有文件和凭证，并在抵消完成后，根据甲方或受让人的要求，配合办理相关文件的返还或注销手续。

f.若乙方对甲方仍存在未抵消的债务（即“剩余债务”），乙方应在债务抵消发生前，确保其剩余债务的履行能力，并按照本协议约定或相关法律规定履行其对甲方的剩余债务。

g.乙方应配合甲方或受让人进行债务抵消的核对工作，及时提供必要的身份证明、账户信息及履行凭证。

第四条价格与支付条件

本协议项下的“价格”并非指新的交易对价，而是指甲方根据本协议第一条所述，将其对乙方享有的债务（转让债务）转让给受让人时，双方确认的转让债务的金额，以及乙方根据本协议第三条第3.2款c项所述，向受让人支付的对该转让债务的确认金额。该金额以双方在转让通知及确认函中载明的数额为准，通常体现为乙方需向受让人支付的、与其对甲方享有的债务中对应转让部分的金额。

乙方应按照以下条件向受让人支付款项：

（1）支付金额：乙方支付的具体金额为其对甲方享有的债务（受让债务）与甲方转让给受让人的债务（转让债务）中，按照约定进行抵消后的差额部分，或双方明确约定的、由乙方承担并支付给受让人的具体债务金额。该金额应在双方完成债务抵消前的核对与确认后确定。

（2）支付方式：乙方应通过银行转账方式，将应付的款项支付至甲方书面指定或受让人提供的银行账户。乙方应将转账凭证副本发送给甲方及受让人备案。

（3）支付时间：乙方应在收到甲方发出的有效转让通知，并核实受让人身份及转让债务信息无误后XX日内，或双方另行书面约定的时间内，将确认应付的款项支付至指定账户。若双方约定以债务抵消方式进行结算，则支付时间以完成债务抵消的核对、确认之日为准，相关手续费用（如有）由协议约定方承担。

甲方应确保其提供的收款账户信息准确无误，并配合受让人接收款项。若因甲方提供错误账户信息导致款项无法送达或产生损失，由甲方承担相应责任。

第五条履行期限

（1）本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，至双方确认债务抵消完成或所有款项结清之日止，协议关系终止。但本协议的争议解决条款、保密条款、法律适用与管辖条款等根据其性质应继续有效的，仍继续有效。

（2）甲方应于本协议生效之日起XX日内，向乙方发出书面债务转让通知，明确受让人的名称及转让债务的基本情况。

（3）乙方应于收到甲方发出的有效转让通知后XX日内，进行核实，并向甲方或受让人发出书面确认函（或以其他书面形式确认）。

（4）乙方应于本协议约定的支付期限内，即确认应付金额后XX日内，将款项支付至甲方指定的银行账户。

（5）双方应在乙方付款后或双方约定的时间节点，进行债务抵消的最终核对与确认。核对确认工作应在乙方付款后XX日内完成。

（6）若双方选择以债务抵消方式结算，则债务抵消的生效日或完成日为履行期限的关键节点。双方应在该日之后，根据需要办理相关文件确认手续。

（7）本协议中所有“XX日”的起算，均自该日起算，不包含该日。

第六条违约责任

鉴于本协议涉及历史债权债务的转让与抵消，关乎各方重大利益，任何一方违反本协议约定均可能给守约方造成不可弥补的损失。为保障协议目的的实现，特约定如下违约责任：

**6.1甲方违约责任**

（1）若甲方未能按照本协议第三条第3.1款b项约定，在规定期限内向乙方发出合法有效的转让通知，或转让通知内容不完整、不符合法定要求，导致受让人无法合法主张权利或乙方无法履行后续义务，视为甲方根本违约。甲方应赔偿因此给乙方、受让人及甲方自身造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、诉讼费、保全费等。在此情况下，乙方有权解除本协议相关义务，并要求甲方承担违约金，违约金金额为本协议约定转让债务金额的XX%（或具体金额人民币XX元）。受让人可依据转让通知及相关法律规定，要求甲方承担进一步的违约责任。

（2）若甲方转让的债务本身存在欺诈、虚假或重大瑕疵（如存在未披露的抵押、查封、第三方优先权利或正在进行的诉讼/仲裁等），导致乙方或受让人权利受损，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于债务金额本身、违约金（按本协议约定或损失数额确定）、以及乙方或受让人为维权产生的合理费用。此责任不因乙方已部分或全部向受让人支付款项而免除。

（3）若甲方未按本协议第三条第3.1款d项约定，配合提供必要资料或办理手续，妨碍乙方或受让人行使权利，甲方应承担相应责任，并赔偿因此造成的损失。乙方或受让人有权要求甲方继续履行配合义务。

（4）若甲方在支付期限内未能按照本协议第四条第（3）款约定支付其应付给乙方的、因债务抵消产生的剩余债务（若有），应按日向乙方支付剩余债务金额的XX%作为违约金，直至付清为止。

**6.2乙方违约责任**

（1）若乙方未能按照本协议第三条第3.2款b项约定，在规定期限内核实甲方提供的转让通知，或未能及时发出书面确认函，导致受让人权利延迟实现，乙方应承担相应责任，赔偿受让人因此遭受的直接损失。若因乙方延误确认导致受让人无法主张权利，视为乙方违约，应承担主要责任。

（2）若乙方未能按照本协议第四条第（3）款约定，在规定期限内将确认应付的款项支付至指定账户，构成逾期付款。每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的XX%向甲方（若该款项最终需由甲方承担）或受让人支付违约金，直至付清为止。逾期超过XX日，甲方或受让人有权解除协议中关于乙方付款及债务抵消的全部条款，并要求乙方立即支付全部应付款项及累计违约金。甲方或受让人还有权要求乙方赔偿因其违约行为造成的其他损失。

（3）若乙方在支付款项时，故意提供虚假信息或错误信息导致收款失败，乙方应负责纠正并承担因此产生的费用，并赔偿相关方的损失。若因此给甲方或受让人造成损失，乙方应承担赔偿责任。

（4）若乙方未按本协议第三条第3.2款c项约定，足额、正确地向受让人支付其对甲方享有的、应由其承担并支付给受让人的债务部分，视为严重违约。乙方应赔偿甲方或受让人因此遭受的全部损失。甲方或受让人有权要求乙方在合理期限内补足支付，并支付违约金，违约金金额可为差额部分的XX%。

（5）若乙方在债务抵消核对确认阶段，无正当理由拒绝配合或提供虚假信息，导致核对无法进行或确认失败，乙方应承担相应责任，并赔偿守约方因此造成的损失。

（6）若乙方在支付期限内未能按照本协议第四条第（3）款约定支付其应付给甲方的、因债务抵消产生的剩余债务（若有），应按日向甲方支付剩余债务金额的XX%作为违约金，直至付清为止。

**6.3违约金的调整**

本协议约定的违约金条款是对违约方的一种惩罚性措施，旨在预防和补偿违约行为。若约定的违约金低于实际损失，守约方有权要求违约方补足差额；若约定的违约金过分高于实际损失，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。

**6.4损失赔偿**

除本协议约定的违约金外，任何一方违约给对方造成其他损失的（包括但不限于直接损失、合理的间接损失、为追究违约责任而支付的合理费用如律师费、差旅费等），违约方应予以赔偿。守约方应采取合理措施防止损失的扩大，因扩大的损失由违约方承担。

**6.5连带责任与不可分割性**

本协议项下的各项权利和义务是相互关联、不可分割的。任何一方未能履行其在本协议项下的义务，均构成违约，并触发本协议约定的违约责任。若甲方未能履行其对受让人的义务，或乙方未能履行其对甲方的义务，均不影响守约方根据本协议及其他相关法律规定追究违约责任的权利。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、干旱、暴雪、冰雹等；

（2）战争、军事冲突、恐怖袭击、动乱、武装叛乱等；

（3）政府行为，如法律、法规、规章的变更或修订，行政命令、政策调整等；

（4）疫情或类似传染病疫情及其防控措施；

（5）严重网络攻击或系统故障，导致通信或信息系统瘫痪；

（6）其他无法预见、不能避免并不能克服的客观情况。

若发生不可抗力事件，遭遇该事件的当事人应在事件发生后XX日内书面通知其他各方，说明事件情况、可能产生的影响以及预计持续期限。通知应包含必要的证据支持。

在不可抗力事件持续期间，受影响的一方可以根据事件对协议履行的影响程度，部分或全部暂时中止履行其在本协议下的义务，中止履行的期限不应超过不可抗力事件及其影响持续的时间。不可抗力事件消除后，该方应立即恢复履行其义务。

因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，并在事件结束后向其他各方提供不可抗力影响的证明文件。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，且各方在事件消除后XX日内未能就后续安排达成一致，本协议可协商解除。因不可抗力造成的损失，原则上由各方自行承担，但本协议另有约定或法律规定除外。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。若协商在XX日内未能解决争议，任何一方均有权选择以下第种方式解决：

（1）向有管辖权的人民法院提起诉讼。约定管辖法院：因本协议引起的诉讼，由XX省XX市XX区人民法院专属管辖（或约定被告住所地、合同履行地、协议签订地等管辖原则）。

（2）提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。约定仲裁事项：与本协议有关的全部争议。

仲裁地点：XX省XX市。

仲裁语言：中文。

选取诉讼或仲裁方式后，应以此为准，不得再行变更，除非各方另行书面同意。仲裁或诉讼过程中，任何一方申请中止协议履行，需提供充分担保，且不影响争议解决程序的进行。争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。仲裁或诉讼费用（包括但不限于仲裁费/诉讼费、保全费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则按责任比例分担。

第九条其他条款

（1）通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，送达次日视为送达；以传真方式发送的，成功发送后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知其他各方。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意，并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

（3）完整协议：本协议及其附件构成各方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。除非本协议明确规定，否则任何一方均不得依据本协议标的事项提出与协议内容不符或不同的主张或抗辩。

（4）可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行