英文保密协议书审查要点

英文保密协议书审查要点1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：ABC国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号环球贸易中心A座2508室

甲方法定代表人/负责人：李明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XYZ科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号创新大厦1505室

乙方法定代表人/负责人：王静

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方作为全球领先的电子产品分销商，在拓展亚太地区市场过程中，需采购乙方研发的高性能智能传感器产品，双方基于长期合作战略及互信基础，达成如下协议。甲方需向乙方提供稳定的采购需求及市场反馈信息，乙方则承诺按照甲方要求提供高质量的产品及技术支持，双方通过本协议明确各自的权利与义务，确保合作顺利进行。协议的履行以甲乙双方在附件中约定的产品规格、价格及交付条款为准，任何一方违反协议约定均需承担相应法律责任。本协议的签订是双方建立长期合作伙伴关系的重要前提，双方将严格遵守协议内容，共同推动业务发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在智能传感器产品采购及长期合作中的权利与义务，确保双方能够基于互信互利原则稳定开展业务往来。协议范围涵盖但不限于：甲方向乙方下达采购订单、乙方按照订单要求提供符合标准的智能传感器产品、双方就产品技术参数及市场应用进行信息共享、以及因合作产生的相关服务与支持。具体内容包括产品规格确认、价格条款、交付时间与方式、质量保证、售后服务及保密义务等，所有条款均以本协议正文及附件为准。

第二条定义

1.**“智能传感器”**：指乙方生产并经甲方采购的，具备数据采集、传输及分析功能的传感器产品，具体型号及参数以双方签署的采购订单为准。

2.**“保密信息”**：指本协议项下未公开的技术数据、商业计划、客户信息、财务数据等任何一方以书面、口头或电子形式向对方披露的信息，但已公开或第三方合法获取的信息除外。

3.**“交付日期”**：指乙方按照采购订单约定完成产品生产并交付给甲方指定地点的日期。

4.**“违约责任”**：指任何一方违反本协议约定时，应承担的赔偿责任及法律后果。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照采购订单的规格、数量及质量标准提供智能传感器产品，并有权对乙方交付的产品进行检验，检验标准以双方确认的技术文件为准。若产品存在质量问题，甲方有权要求乙方更换或退货，乙方应在收到通知后5个工作日内予以处理。

（2）甲方应向乙方提供明确的采购需求及交付地址，并按时支付货款。若因市场变化需调整订单，甲方应提前30日书面通知乙方，双方协商后重新确认订单内容。

（3）甲方应遵守保密义务，对乙方披露的技术信息及商业数据承担保密责任，未经乙方书面同意，不得向第三方泄露或用于协议外的目的。

（4）甲方有权要求乙方提供产品相关的技术支持及培训服务，乙方应指定专门团队配合甲方需求。

2.**乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方提供清晰的采购订单及支付保障，确保订单条款的可行性。若甲方延迟付款超过15个工作日，乙方有权暂停交付产品或解除协议，并要求甲方支付违约金。

（2）乙方应严格按照采购订单约定生产智能传感器，保证产品符合国家标准及行业规范。交付过程中需提供完整的出厂检测报告，若甲方检验不合格，乙方应承担全部责任并返工。

（3）乙方应确保交付的产品在保质期内性能稳定，并提供至少2年的维护服务。如遇技术故障，乙方应在24小时内响应，48小时内提供解决方案。

（4）乙方有权获取甲方提供的市场反馈信息，用于产品优化及研发改进，但需对信息内容保密。若甲方要求乙方参与联合研发，双方应另行签署补充协议明确知识产权归属。

（5）乙方应配合甲方完成产品认证及合规性审查，所有相关费用由甲方承担。如因乙方原因导致产品无法通过认证，乙方需承担整改及损失赔偿。

（6）乙方有权拒绝任何要求其披露核心商业秘密的第三方请求，并保留追究侵权责任的权利。

（注：本部分内容根据协议主题及实际合作场景编写，条款设计兼顾双方利益平衡，重点突出乙方在产品质量、技术支持及保密方面的责任，同时保障甲方对订单调整及付款安全的权益。）

第四条价格与支付条件

1.产品价格：乙方根据甲方的采购订单确定智能传感器的单价。标准型号产品的单价为人民币XX元/件（大写：XX元整），非标定制产品的价格由双方根据具体需求另行协商确定，并书面补充至采购订单。所有价格均不含增值税，如需开具增值税专用发票，甲方应承担相应税负。

2.支付方式：甲方通过银行转账方式支付货款。每批次产品交付后，甲方应凭乙方提供的全额发票及交付确认单，在10个工作日内将对应货款支付至乙方以下账户：

开户名称：XYZ科技有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：6222020100XX0XX0XX0XX

3.付款条件：对于订单金额超过人民币100万元的采购，双方可协商分期付款。首付款为订单总额的30%，于签订订单后7个工作日内支付；剩余70%尾款于产品交付并验收合格后30个工作日内付清。甲方逾期支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停交付后续订单或解除协议，并要求甲方支付合同总价10%的违约金。

4.费用承担：产品运输保险由乙方负责购买并承担费用，但若因甲方指定物流方案导致额外成本增加，由甲方承担。关税及进口税由甲方负责缴纳。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自202X年X月X日至202X年X月X日。协议期满前三个月，如双方无书面异议，可自动续展两年。

2.订单履行周期：乙方在收到甲方有效采购订单后，标准产品的交付周期为15个工作日，非标定制产品的交付周期根据技术复杂程度协商确定，但最短不少于30个工作日。甲方应至少提前45日提交年度采购计划，乙方据此安排生产排期。

3.重大节点：每季度第一个月结束后10个工作日内，双方应召开业务复盘会议，确认上季度交付量、质量投诉率及市场反馈情况。年度协议评审会议于每年12月15日前举行，评估合作成果并制定下一年度合作策略。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）甲方未按约定支付货款：除支付逾期违约金外，乙方有权解除协议，甲方已支付款项不予退还，并承担乙方因催收产生的合理费用。若违约行为导致乙方资金链断裂，甲方还应赔偿直接经济损失，包括但不限于银行罚息、诉讼费等。

（2）甲方擅自变更订单内容：给乙方造成生产损失的，应按实际损失额赔偿；若乙方已产生无法挽回的成本，甲方需支付该部分成本的2倍作为违约金。

（3）甲方泄露保密信息：除承担《反不正当竞争法》规定的赔偿责任外，乙方有权单方面解除协议，甲方还应承担协议总金额30%的违约金，并不得进入乙方未来三年的合作供应商名单。

2.乙方违约责任：

（1）产品质量违约：乙方交付的产品出现重大质量问题（如核心功能失效、性能指标低于约定值20%以上），甲方有权要求乙方更换或退货，并赔偿因此导致的甲方直接损失，包括客户索赔费用、替代产品采购成本差等。若连续两次出现同类问题，甲方有权解除协议，并要求乙方支付合同总价50%的违约金。

（2）延迟交付违约：非不可抗力因素导致乙方逾期交付，每延迟一日，应按延迟交付金额的千分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过合同总价的30%。逾期超过60日，甲方有权解除协议，乙方仍需支付已完成交付部分90%的违约金。

（3）违反保密义务：乙方及其员工、合作方泄露甲方商业秘密，应立即停止违约行为，赔偿甲方全部损失（包括但不限于商业机会损失、品牌声誉损失），并支付损失额50%的惩罚性违约金。若乙方故意泄露，甲方有权追究刑事责任并要求无限额赔偿。

3.违约金上限：双方约定的任何违约金总额均不超过合同总金额的150%。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权另行主张赔偿。对于持续性违约行为（如季度内累计出现两次交付延迟），守约方有权单方面解除协议，并要求立即支付全部违约金。

（注：本条款体系化设计了违约场景的识别标准、责任承担方式及救济措施，通过分级处罚机制（普通违约金、惩罚性违约金、解除权）实现风险防控，重点强化了产品质量与保密条款的强制执行力，同时设置违约金上限防止条款滥用。）

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律变更、禁运、税收政策调整）、流行病疫情以及罢工、骚乱等社会事件。

2.通知义务：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后7个工作日内书面通知对方，详细说明事件情况、影响范围及预计持续时间。若不可抗力影响持续超过30日，双方应友好协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行协议义务的，该方不承担违约责任，但应积极采取补救措施减少损失。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行协议，已发生的履行义务不受不可抗力影响。

4.举证责任：主张不可抗力免责的一方需提供权威机构出具的事件证明文件（如政府公告、保险公司证明等），若未能提供有效证明，则视为其自行承担违约责任。

5.协商解除：若不可抗力导致协议部分或全部目的无法实现，经双方协商一致，可解除受影响的部分或全部协议，双方互不承担赔偿责任，但已产生的费用按实际贡献分担。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议均指双方因协议解释、履行、变更或终止等产生的分歧或纠纷。

2.协商解决：发生争议时，双方应首先通过书面形式进行友好协商，指定专门联系人（甲方：张伟，乙方：刘洋）负责沟通，力争在30日内达成和解协议。

3.调解机制：若协商未果，双方同意在协商失败后10日内共同委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）上海分会进行调解。调解应遵守自愿、公平原则，调解协议经双方签署后具有约束力。

4.仲裁或诉讼：若调解仍未解决争议，或双方明确选择仲裁方式，则应将争议提交CIETAC上海分会，适用其仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。若选择诉讼，则应向乙方所在地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院提起诉讼，适用中华人民共和国法律。

5.专属管辖：双方确认，争议解决条款具有独立性，即使协议其他部分无效，本条款依然有效。任何一方不得以协议无效为由拒绝履行争议解决义务。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款，保障合作基础稳定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发送成功时视为有效送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后5个工作日视为送达。若一方变更联系方式，应提前10个工作日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.法律适用与完整性：本协议适用中华人民共和国法律解释。本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。

4.分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

5.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但为履行协议目的的内部重组或合并除外。

6.利益冲突：双方应确保自身及关联方与本协议项下的合作不存在任何可能影响合作公正性的利益冲突。一旦发现，应立即通知对方并采取措施消除影响。

7.通知与送达地址：本协议中列明的地址和联系方式为双方进行协议相关事务沟通的正式地址。任何根据本协议发出的通知，均视为已有效送达至该地址。

8.未成年人排除：双方确认均为完全民事行为能力人，有权签订本协议。若任何一方为法人或非法人，确保其有权签署并受本协议约束。

第十条附则

1.附件效力：本协议附件包括但不限于《采购订单模板》、《产品技术规格书》、《保密信息清单》及《年度合作计划》，均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件内容若与正文冲突，以最后签署的版本或补充协议为准。

2.未披露信息：本协议附件中包含的详细技术参数、成本数据、市场分析等未在正文中披露的信息，均属双方的未披露商业秘密，适用本协议第六条第3款关