并购转让协议书

并购转让协议书甲方（转让方）：姓名/名称：法定代表人：地址：联系方式：乙方（受让方）：姓名/名称：法定代表人：地址：联系方式：鉴于甲方拥有[具体公司名称]（以下简称“目标公司”）的部分或全部权益，有意将其转让给乙方，乙方愿意受让该权益，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下并购转让协议：一、标的物或服务具体描述1.目标公司权益甲方转让给乙方的目标公司权益包括但不限于目标公司的股权、资产、业务、知识产权、客户资源等与目标公司经营相关的全部权益。目标公司的股权结构为：[详细说明各股东持股比例及股权性质]。目标公司的主要资产包括但不限于土地、房产、设备、商标、专利等，具体清单见附件一《目标公司资产清单》。目标公司的业务范围涵盖[详细列举业务领域]，其主要客户包括[列举主要客户名称及合作情况]。目标公司拥有的知识产权包括但不限于商标[商标名称及注册号]、专利[专利名称及专利号]、著作权[著作权相关信息]等，具体清单见附件二《目标公司知识产权清单》。2.转让权益的范围本次转让包括目标公司截至[转让基准日]的全部权益，转让基准日后目标公司产生的权益变动由乙方享有或承担。甲方应确保向乙方转让的权益不存在任何权利瑕疵，包括但不限于未被查封、冻结、抵押、质押等情况，且未涉及任何诉讼、仲裁或其他纠纷。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权要求乙方按照本协议约定支付转让价款。在乙方未按照本协议约定履行义务时，有权采取相应的法律措施维护自身权益。2.义务向乙方提供与目标公司权益相关的真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司章程、财务报表、资产清单、业务合同、知识产权证书等，具体清单见附件三《资料提供清单》。负责处理与目标公司权益转让相关的内部决策程序，确保转让行为合法有效，并取得必要的授权和批准文件。协助乙方办理目标公司权益的交接手续，包括但不限于股权变更登记、资产移交、业务交接等，并提供必要的协助和配合。确保目标公司在转让基准日前的债权债务由甲方承担，转让基准日后目标公司产生的债权债务由乙方承担。但如因甲方原因导致目标公司在转让基准日前存在未披露的债务，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。在本协议履行过程中，遵守法律法规的规定，诚实守信，不得损害乙方的合法权益。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定提供相关资料和协助办理权益交接手续。在甲方未按照本协议约定履行义务时，有权拒绝支付转让价款或采取其他法律措施维护自身权益。2.义务按照本协议约定的时间和方式向甲方支付转让价款。对甲方提供的资料予以保密，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或因履行法定职责需要披露的除外。在办理目标公司权益交接手续过程中，积极配合甲方，提供必要的文件和信息，并按照法律法规和相关部门的要求办理各项手续。遵守法律法规的规定，诚实守信，不得损害甲方的合法权益。三、转让价款及支付方式1.转让价款双方经协商确定，本次并购转让的总价款为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。2.支付方式乙方应按照以下方式支付转让价款：本协议签订之日起[X]个工作日内，向甲方支付转让价款的[X]%作为定金，即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。在完成目标公司权益交接手续且经乙方确认无误后的[X]个工作日内，支付转让价款的[X]%，即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。剩余转让价款的[X]%作为尾款，在目标公司完成工商变更登记等全部手续后的[X]个工作日内支付，即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。四、权益交接1.交接时间和地点双方应在本协议签订后的[X]个工作日内确定具体的权益交接时间，并在[具体地点]进行交接。2.交接内容甲方应向乙方移交目标公司的股权证书、资产清单、财务报表、业务合同、知识产权证书等相关资料，并确保交接资料的真实性、完整性和有效性。双方应共同对目标公司的资产进行盘点和核对，确保资产的数量、质量、状态等与《目标公司资产清单》一致。甲方应协助乙方办理目标公司的股权变更登记手续，提供必要的文件和信息，并确保股权变更登记手续顺利完成。双方应就目标公司的业务交接事宜进行协商，制定详细的业务交接方案，确保业务的平稳过渡。业务交接方案应包括但不限于客户交接、员工安置、业务流程衔接等内容，具体方案见附件四《业务交接方案》。五、违约责任1.甲方违约责任若甲方未按照本协议约定提供相关资料或协助办理权益交接手续，导致乙方无法按时完成权益受让，甲方应承担违约责任，向乙方支付转让价款[X]%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。若甲方提供的资料存在虚假、隐瞒或重大遗漏等情况，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，并按照转让价款的[X]%向乙方支付违约金。若甲方违反本协议约定，擅自处置目标公司的资产或业务，导致乙方权益受损的，甲方应承担全部赔偿责任，并按照转让价款的[X]%向乙方支付违约金。2.乙方违约责任若乙方未按照本协议约定支付转让价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并没收乙方已支付的定金，乙方应按照转让价款的[X]%向甲方支付违约金。若乙方违反本协议约定，擅自泄露甲方提供的资料或损害甲方的合法权益，乙方应承担违约责任，向甲方支付转让价款[X]%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。六、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。七、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X