并购谈判协议书

并购谈判协议书甲方（并购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被并购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方拟对乙方进行并购，双方经友好协商，就并购相关事宜达成如下协议：一、并购标的物或服务具体描述1.股权并购乙方同意将其持有的[目标公司名称][X]%的股权（以下简称“目标股权”）转让给甲方，目标股权所对应的公司资产包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权、客户资源及其他相关权益。目标公司具体资产明细见附件一《目标公司资产清单》。2.资产并购甲方拟收购乙方的部分资产，包括但不限于生产设备、办公设备、土地使用权、房屋建筑物、商标、专利、著作权等，具体资产清单见附件二《拟收购资产清单》。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方提供的与并购相关的资料进行查阅、复制和核实，包括但不限于财务报表、资产清单、业务合同、知识产权证书等。在并购过程中，有权要求乙方按照本协议的约定履行各项义务，配合完成并购相关的各项工作，包括但不限于协助办理资产过户、股权变更登记等手续。有权根据尽职调查结果，对并购价格、交易条件等提出调整要求。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购款项。对乙方提供的商业秘密、技术秘密等予以保密，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或经乙方书面同意的除外。在并购过程中，积极配合乙方完成各项工作，提供必要的文件和资料，协助乙方办理相关手续。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定支付并购款项。在甲方未按照本协议约定履行义务时，有权拒绝甲方的相关要求，并要求甲方承担违约责任。有权对甲方的尽职调查工作进行配合和监督，确保调查工作合法、合规进行。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的与并购相关的资料，包括但不限于财务状况、经营情况、资产情况、债权债务情况等，并保证所提供资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因乙方提供虚假资料导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。按照本协议约定的时间和方式配合甲方完成并购相关的各项工作，包括但不限于协助办理资产过户、股权变更登记等手续，提供必要的协助和支持。在并购过程中，对甲方提供的商业秘密、技术秘密等予以保密，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或经甲方书面同意的除外。三、并购款项支付1.支付方式若为股权并购，甲方应在本协议生效后[X]个工作日内，向乙方支付定金人民币[X]元整。在完成股权变更登记手续且目标公司完成相关交接工作后[X]个工作日内，甲方向乙方支付剩余并购款人民币[X]元整。若为资产并购，甲方应在本协议生效后[X]个工作日内，根据拟收购资产清单中各项资产的评估价值，按照一定比例向乙方支付预付款人民币[X]元整。在完成资产过户手续且双方完成资产交接工作后[X]个工作日内，甲方向乙方支付剩余并购款人民币[X]元整。具体支付比例和金额见附件三《资产并购款项支付明细》。2.支付账户乙方指定收款账户如下：开户银行：[开户银行名称]账户名称：[账户所有人姓名]账号：[银行账号]四、尽职调查1.甲方有权在本协议签订后[X]个工作日内，对乙方及目标公司进行尽职调查。尽职调查范围包括但不限于乙方的主体资格、历史沿革、财务状况、经营情况、资产情况、债权债务情况、知识产权情况、诉讼仲裁情况等。2.乙方应积极配合甲方的尽职调查工作，提供必要的文件和资料，并安排相关人员接受甲方的询问和访谈。3.甲方应在尽职调查结束后[X]个工作日内，向乙方出具尽职调查报告。如尽职调查发现乙方存在影响并购交易的重大问题，甲方有权要求乙方进行整改或调整并购价格、交易条件等。五、资产交接与股权变更登记1.资产交接若为资产并购，乙方应在收到甲方预付款后[X]个工作日内，按照拟收购资产清单与甲方进行资产交接。交接过程中，双方应共同对资产进行清点、核实，并签署资产交接清单。资产交接清单作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。资产交接完成后，乙方应确保所交接资产的所有权清晰，不存在任何权利瑕疵或纠纷，并协助甲方办理资产过户手续。资产过户手续所产生的费用由[具体承担方]承担。2.股权变更登记若为股权并购，乙方应在收到甲方定金后[X]个工作日内，协助甲方办理目标股权的变更登记手续。办理股权变更登记手续所需的文件和资料由双方按照法律法规的要求共同准备。股权变更登记完成后，甲方即成为目标公司的股东，享有相应的股东权利并承担股东义务。股权变更登记手续所产生的费用由[具体承担方]承担。六、违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X%]向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的款项，同时甲方应按照并购款项总额的[X%]向乙方支付违约金。2.若乙方未按照本协议约定的时间和方式配合甲方完成并购相关工作，包括但不限于提供资料、协助办理手续等，每逾期一日，应按照并购款项总额的[X%]向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的款项，同时乙方应按照并购款项总额的[X%]向甲方支付违约金。3.若乙方提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿范围包括但不限于甲方因此支付的并购款项、违约金、律师费、诉讼费等直接损失和间接损失。七、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。八、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法