美食城股东协议书

美食城股东协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX餐饮管理有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX美食城经营管理有限公司

乙方地址：中国上海市黄浦区南京东路1号XX广场5层501室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为寻求优质餐饮投资机会，拟通过本次合作参与XX美食城项目的投资与管理，乙方作为XX美食城项目的合法运营主体，拥有丰富的餐饮行业管理经验和完善的商业运营体系。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方投资并委托乙方经营管理XX美食城相关事宜达成如下协议。

XX美食城项目位于繁华商业地段，占地面积约5000平方米，设有200个经营摊位，涵盖中餐、西餐、快餐、饮品等多种业态，日均客流量可达3万人次。项目具备优越的地理位置、成熟的商业氛围及完善的基础设施，市场前景广阔。甲方通过本次合作，可借助乙方的专业运营能力实现投资回报最大化，同时为消费者提供多元化、高品质的餐饮选择。乙方则通过引入甲方的资金支持，进一步优化项目资源配置，提升整体运营效益。双方合作旨在共同打造区域领先的美食消费平台，实现互利共赢。

本协议的签订，标志着双方正式建立合作关系，甲方将按照协议约定履行出资义务，乙方将依据协议约定提供经营管理服务。双方权利与义务的履行将严格遵循本协议各项条款，确保合作项目的顺利推进。本协议作为双方合作的基础性文件，将与后续签订的投资协议、运营协议等配套文件共同构成完整的合作框架。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方作为XX美食城项目股东与乙方作为项目运营管理方之间的权利义务关系，规范双方在项目投资、运营、管理及利益分配等方面的合作事项。具体范围包括但不限于：1）甲方依据本协议约定向XX美食城项目出资并享有相应股东权益；2）乙方依据本协议约定负责XX美食城项目的整体运营管理，包括但不限于招商、物业维护、安全管理、品牌推广及日常经营活动的协调；3）双方就项目重大事项进行协商决策，包括但不限于经营策略调整、投资决策、财务预算审批等；4）双方按照约定比例分享项目经营收益并承担相应风险；5）本协议项下其他与合作项目直接相关的权利义务。本协议旨在构建规范、高效的合作机制，确保XX美食城项目实现可持续发展，同时保障双方的合法权益。

第二条定义

1）“XX美食城”指位于中国上海市黄浦区南京东路1号XX广场5层501室，由乙方负责运营管理的商业餐饮综合项目，包含200个经营摊位及配套公共区域。

2）“股东权益”指甲方依据出资比例或协议约定享有的参与项目决策、收益分配、信息获取等权利。

3）“运营管理”指乙方对XX美食城进行的全面经营活动，包括但不限于场地租赁管理、商户服务、设施维护、市场推广、人员管理及合规监督。

4）“经营收益”指XX美食城项目在运营过程中产生的总营业收入扣除运营成本、税费及其他应摊费用的余额。

5）“重大事项”指涉及项目根本利益或可能对股东权益产生重大影响的决策事项，如投资额超过XX万元的项目改造、品牌战略调整、合作方变更等。

6）“协议期限”指本协议约定的有效合作期限，自双方签字盖章之日起至约定的终止日期止。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

甲方权利：

1.1享有按照协议约定比例参与XX美食城项目经营收益分配的权利；

1.2有权查阅项目财务报表、经营数据及其他与股东权益相关的重大信息；

1.3对项目运营管理中的重大事项享有表决权，表决权依据出资比例或协议另有约定的除外；

1.4有权要求乙方定期报告项目运营状况及财务情况，并监督乙方履行协议约定的管理职责；

1.5在协议约定的条件下，有权转让其股东权益，但需提前XX日书面通知乙方，并按约定条件办理转让手续；

1.6有权获得乙方提供的与股东权益相关的必要协助，包括但不限于参与项目重大决策的必要信息支持。

甲方义务：

1.1按照协议约定的金额、方式和期限足额缴纳出资，逾期未缴或未足额缴纳的，应向乙方支付违约金，并承担由此造成的损失；

1.2遵守本协议及附件约定的股东义务，不得从事损害项目利益或乙方合法权益的行为；

1.3不得擅自干预乙方的正常运营管理活动，如需提出合理建议或异议，应通过正式渠道与乙方协商；

1.4对其授权代表及参与项目相关活动的人员的行为承担管理责任，确保其行为符合协议约定；

1.5协助乙方处理因股东身份产生的法律事务，包括但不限于配合签署必要法律文件；

1.6未经乙方书面同意，不得泄露通过股东身份获取的项目商业秘密或其他敏感信息。

2.乙方的权力和义务

乙方权利：

2.1享有XX美食城项目的全面运营管理权，依据市场规则及商业策略制定经营计划并执行；

2.2有权按照协议约定比例获取项目经营收益，并依法享有税收优惠或其他政策红利；

2.3对项目重大事项享有决策主导权，但需尊重甲方作为股东的知情权、表决权及相关监督权；

2.4有权要求甲方按照协议约定履行出资义务，并有权追究其违约责任；

2.5有权依据运营需要，在预算范围内采购设备、物料或聘请服务供应商，并有权审核相关支出；

2.6有权代表XX美食城对外签署合作协议、处理法律纠纷等必要事务，并承担相应责任。

乙方义务：

2.1依据本协议约定，制定并执行XX美食城项目的运营管理方案，确保项目符合食品安全、消防、卫生等法律法规要求；

2.2按照协议约定比例向甲方及时足额分配经营收益，并提供完整的财务结算报告；

2.3定期向甲方披露项目运营报告、财务报表及其他重大信息，披露频率及方式由双方协商确定；

2.4建立健全的商户管理机制，包括但不限于招商标准、合同审核、绩效评估及退出机制；

2.5保障项目设施设备的正常运转，定期维护保养，并对不可抗力导致的损失承担相应责任；

2.6建立完善的安全管理体系，包括消防安全、治安防范及突发事件应急预案，确保项目运营安全；

2.7未经甲方书面同意，不得擅自改变项目经营模式、品牌形象或进行重大投资决策；

2.8对项目运营过程中知悉的商业秘密、技术信息等承担保密义务，并在合作终止后继续履行保密责任；

2.9积极维护项目市场声誉，处理消费者投诉及外部关系协调，维护股东及项目的合法权益；

2.10建立健全的财务管理制度，确保资金使用合规透明，并接受甲方的合理监督及审计要求。

第四条价格与支付条件

4.1投资总额与股权比例：甲方同意向XX美食城项目投资人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00），该投资金额占项目总股本或相应权益的比例由双方根据项目评估结果另行协商确定，并作为本协议附件或后续补充协议的条款。甲方支付的投资款将用于项目场地租赁、装修改造、设备购置、初期招商、运营启动等目的。

4.2支付方式：甲方应通过银行转账方式将投资款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX美食城经营管理有限公司

账号：622202******1234

4.3支付时间：甲方应按照以下时间节点完成投资款的支付：

4.3.1首期支付：本协议生效之日起XX日内，支付投资总额的XX%（即人民币XX万元），用于项目前期准备工作；

4.3.2二期支付：项目场地租赁合同签订之日起XX日内，支付投资总额的XX%（即人民币XX万元），用于场地装修及设施设备采购；

4.3.3三期支付：项目正式开业运营后XX个月内，支付剩余投资总额的XX%（即人民币XX万元）。

4.4支付凭证：乙方应在每次收到甲方支付的投资款后XX日内，向甲方出具正式的收款发票或银行转账凭证。甲方有权核查支付资金的用途，乙方应予以配合。

4.5滞纳金：若甲方未按本协议约定的时间节点足额支付投资款，每逾期一日，应按未支付金额的XX‰向乙方支付滞纳金，直至付清为止。逾期超过XX日的，乙方有权暂停项目运营或采取其他必要措施，由此产生的损失由甲方承担。

4.6费用承担：本协议项下的投资款支付不包括乙方为促成本协议签订而发生的合理费用，如尽职费、咨询费等，该等费用由乙方自行承担，除非双方另有书面约定。

第五条履行期限

5.1协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为伍年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议期满前XX个月，若双方无书面异议，本协议自动续展壹年，续展次数不限，除非任何一方提前XX日书面通知另一方要求终止合作。

5.2关键时间节点：

5.2.1项目筹备期：自本协议生效之日起至项目正式开业运营之日止，预计XX个月，乙方应在该期间完成场地租赁、设计规划、改造装修、设备采购及团队组建等工作。

5.2.2项目开业期：项目正式开业运营之日起XX年内为稳定运营期，乙方应在此期间达到日均客流量XX人次以上，商户入驻率达到XX%以上。

5.2.3年度审计期：每年XX月XX日至XX月XX日为年度财务审计期，乙方应在此期间完成上一年度的财务结算及审计工作，并向甲方提交完整审计报告。

5.2.4绩效考核期：双方每年对项目运营绩效进行考核，考核指标包括但不限于营业收入增长率、净利润率、顾客满意度评分等，考核结果作为调整运营策略或奖惩的重要依据。

5.3提前终止：在协议有效期内，任何一方因不可抗力导致无法继续履行协议，或严重违反协议约定经守约方书面催告XX日内仍未纠正的，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担相应责任。提前终止协议的，应提前XX日书面通知对方，并就未履行或未完全履行的部分进行清算。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1投资款支付违约：如甲方未按第四条约定的时间节点足额支付投资款，除应按日支付XX‰的滞纳金外，每逾期一日，乙方有权要求甲方支付投资总额XX%的违约金，但累计违约金不超过投资总额的XX%。逾期超过XX日，乙方有权解除协议，甲方已支付的投资款不予退还，并承担由此给乙方造成的全部损失，包括但不限于项目前期投入、商誉损失等。

6.1.2侵犯股东权益：如甲方违反本协议第二条第1.3、1.4、1.5款约定，干预乙方正常运营管理，泄露商业秘密，或擅自转让股东权益损害乙方利益，乙方有权要求甲方停止违约行为，恢复协议正常履行，并赔偿由此造成的经济损失，赔偿金额不低于甲方违约行为给乙方造成的直接经济损失或合同约定的最低赔偿限额（以较高者为准）。

6.1.3违约金上限：甲方承担的累计违约金总额不超过本协议投资总额的XX%，超过部分乙方有权要求甲方继续履行协议并支付相应损失。

6.2乙方违约责任：

6.2.1运营管理失职：乙方未按本协议第二条第2.1至2.10款约定履行运营管理义务，导致项目经营严重亏损、安全责任事故、重大法律纠纷或严重损害甲方股东权益的，应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。如因乙方管理疏忽导致项目资产损失，乙方应负责修复或赔偿，赔偿金额按实际损失或修复费用（以较高者为准）计算。

6.2.2信息披露违约：乙方未按第四条4.3款或本协议第二条第2.2款约定及时、准确披露项目运营报告、财务报表或其他重大信息，导致甲方无法行使股东权利或造成决策失误的，应向甲方支付违约金，违约金金额为该次信息披露违约所涉金额的XX%，但累计不超过投资总额的XX%。若该违约行为构成故意或重大过失，甲方有权要求乙方赔偿全部损失。

6.2.3重大决策违规：乙方未经甲方书面同意，擅自改变项目经营模式、品牌形象或进行重大投资决策，给项目或甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿金额不低于该违规行为所涉投资额的XX%或实际损失金额（以较高者为准）。

6.2.4保密义务违约：乙方及其员工、代理人违反本协议第二条第2.8款约定，泄露项目商业秘密或技术信息，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方的全部直接经济损失，包括但不限于商业秘密价值损失、维权费用等。若乙方违约行为导致甲方遭受行政处罚或声誉损失，乙方还应承担相应的赔偿责任。

6.2.5合同履行违约：乙方违反本协议项下其他任何合同义务，如场地租赁合同、商户服务合同等第三方合同，给甲方造成损失的，乙方应承担直接赔偿责任，并保证甲方免受第三方索赔。

6.3违约金与损失赔偿：本协议项下的违约金条款为独立责任条款，不影响守约方要求违约方赔偿实际损失的权利。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。对于非金钱形式的违约责任，如恢复原状、停止违约行为等，应在金钱赔偿责任之外同时履行。

6.4减损义务：任何一方因另一方违约行为而遭受损失的，违约方应采取合理措施防止损失扩大，若未采取合理措施导致损失扩大的，扩大的损失由违约方承担。守约方应自知道或应当知道违约行为之日起XX日内通知违约方采取减损措施，否则减损义务的履行视为放弃。

6.5违约救济：发生违约行为时，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施、支付违约金或赔偿损失。若违约行为严重影响协议目的实现，守约方有权解除协议，并要求违约方承担协议终止后的所有损失赔偿责任。解除协议的，双方应就未履行或未完全履行的部分进行清算，已产生的收益按约定比例分配。

6.6法律责任：本协议项下的违约责任条款旨在弥补守约方的损失，除本协议另有约定外，违约方还应承担因其违约行为依法应缴纳的罚款、罚金或其他行政处罚责任，该等责任亦应计入其应赔偿的损失范围。

第七条不可抗力

7.1定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）；战争、动乱、暴乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为（如法律、法规的变更、征收、征用等）；疫情及其防控措施；罢工、骚乱等影响正常经营的事件；以及其他双方无法合理控制的事件。

7.2通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限。通知应附有相关证明材料，如政府部门公告、新闻报道、损失评估报告等。

7.3暂停履行：自不可抗力发生之日起，受影响一方可暂时中止履行本协议中受不可抗力影响的义务，但应尽合理努力采取措施减轻不可抗力带来的影响，并在不可抗力消除后立即恢复履行。

7.4责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行其义务的，该方不承担违约责任，但应就不可抗力对其造成的损失（不包括预期利润损失）承担举证责任，并应根据实际情况与对方协商调整协议条款或终止协议。

7.5协商处理：双方应就不可抗力带来的影响进行友好协商，共同寻求解决方案，如延期履行、部分履行或解除协议等。协商不成的，可按照本协议第八条约定解决争议。

7.6持续不可抗力：若不可抗力持续超过XX日，双方均有权根据实际情况单方解除本协议，但应提前XX日书面通知对方，并就协议履行情况及损失进行清算。解除协议的，双方互不承担违约责任，已产生的收益按约定比例分配。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议项下的任何争议包括但不限于双方在本协议履行过程中产生的解释、履行、违约及终止等争议。

8.2协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决争议，任何一方均有权书面提出协商请求，另一方应在收到请求后XX日内予以答复。协商应在公平、合理、互谅互让的原则下进行，双方应指定代表进行协商，并尽可能达成书面和解协议。

8.3调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后XX日内共同选择一个中立的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则，调解协议经双方签字盖章后具有约束力，调解失败的，任何一方均可按照本条后续约定解决争议。

8.4仲裁解决：如争议未能通过协商或调解解决，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在中国北京市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，若双方另有约定则从其约定。

8.5诉讼解决：若双方未选择仲裁，且协商、调解、仲裁均无法解决争议，任何一方有权将争议提交至项目所在地（即中国上海市黄浦区）有管辖权的人民法院通过诉讼解决。选择诉讼解决的，应适用中华人民共和国法律。法院判决生效后，双方应自觉履行，一方不履行的，另一方可向人民法院申请强制执行。

8.6争议管辖的唯一性：双方确认，本协议第八条约定的争议解决方式具有互斥性，即双方应按照约定顺序选择争议解决方式，不得随意变更或同时选择多种方式。任何一方未经对方书面同意，不得将争议提交给非本条约定的人民法院或仲裁机构解决。

8.7证据保留：双方在争议解决过程中，应妥善保留所有与争议相关的证据材料，包括书面文件、电子邮件、往来函件、会议记录、财务数据等，并在需要时提交给争议解决机构或法院。

第九条其他条款

9.1通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达；以电子邮件或传真方式发送的，发送时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

9.2协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未按本条规定作出的变更或补充均无效。

9.3第三方受益人：本协议的条款和条件不仅约束双方，也约束其各自的继承人或受让人。任何一方将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方，必须事先获得另一方的书面同意。

9.4保密条款：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容及在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、财务数据等承担保密义务。该等保密义务不因本协议的终止而解除，应持续有效。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露