高通微软协议书时间

高通微软协议书时间1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：高通技术有限公司（QualcommIncorporated）

甲方地址：美国加利福尼亚州圣地亚哥市5775BayshoreBoulevard,Suite200,SanDiego,CA92121,UnitedStates

甲方法定代表人/负责人：SundarPich

甲方联系方式：+1-858-395-7000

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：微软公司（MicrosoftCorporation）

乙方地址：美国华盛顿州雷德蒙德市1MicrosoftWay,Redmond,WA98052,UnitedStates

乙方法定代表人/负责人：SatyaNadella

乙方联系方式：+1-425-882-8080

协议简介：

本协议由高通技术有限公司（以下简称“甲方”）与微软公司（以下简称“乙方”）于2023年11月1日在美国加州签署，旨在建立双方在半导体技术与云计算服务领域的战略合作关系。甲方作为全球领先的移动及网络技术解决方案提供商，拥有先进的5G、4G及物联网芯片设计技术，而乙方作为全球最大的云计算服务提供商之一，在数据中心基础设施、操作系统及企业级解决方案方面具有显著优势。双方基于各自在技术、市场及资源方面的互补性，决定通过本协议框架下的多项合作项目，共同推动下一代通信技术与智能计算平台的深度融合。具体合作范围涵盖专利授权、联合研发、市场推广及供应链协同等领域，旨在通过技术整合与创新服务模式，提升双方在全球科技市场的竞争力。本协议的签订基于双方对行业发展趋势的共识，即通过跨界合作实现技术突破与商业价值的双重增长，同时为终端用户提供更高效、更智能的产品与服务体验。双方将依托本协议约定，逐步展开具体合作项目的实施与监管，确保各项条款的履行符合双方长远战略目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于促进高通技术有限公司（以下简称“甲方”）与微软公司（以下简称“乙方”）在半导体技术与云计算服务领域的深度合作，通过专利授权、联合研发、市场推广及供应链协同等方式，实现技术优势互补与商业价值最大化。具体合作范围包括但不限于：

1.甲方授权乙方在其云计算数据中心及企业级解决方案中使用的部分半导体专利技术，涵盖5G通信标准相关专利及部分物联网芯片设计专利；

2.双方成立联合技术工作组，共同研发适用于超大规模数据中心的低功耗高性能芯片解决方案，重点突破加速与边缘计算领域的技术瓶颈；

3.乙方协助甲方在其智能终端产品中集成微软Azure云服务模块，开发基于双方技术的协同服务产品，并共享部分市场渠道资源；

4.双方建立长期供应链合作机制，就芯片定制化需求、产能规划及全球物流方案进行联合优化。本协议旨在通过系统性合作，构建从硬件到云服务的全栈技术生态，提升双方在数字经济时代的行业领导地位，并最终为全球用户提供创新性技术解决方案。

第二条定义

1.“专利技术”指本协议附件一中列明的甲方拥有的、且乙方在合作前未获得独占许可的半导体领域专利，包括已授权及未授权专利；

2.“联合研发成果”指双方合作完成的技术开发项目所产生的全部知识产权，其归属及使用权按照附件二约定执行；

3.“市场推广费用”指乙方为推广联合产品或服务而投入的营销资源及预算，具体明细以双方财务对账为准；

4.“供应链协同”包括原材料采购联合议价、生产计划共享及物流成本分摊等合作机制；

5.“不可抗力事件”指地震、战争、法律政策变更等无法预见且无法避免的客观情况，其影响程度需经双方技术鉴定委员会评估。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议附件三约定支付专利技术许可费，并有权监督许可费用的合规使用；

（2）甲方应向乙方提供专利技术的完整法律文件及技术文档，并保证其授权不与第三方存在冲突；

（3）在联合研发项目中，甲方负责提供核心芯片设计架构及仿真工具，并委派3名技术专家参与工作组；

（4）甲方应每季度向乙方提供专利技术实施情况报告，包括专利部署规模、市场反馈及后续技术迭代计划；

（5）针对乙方提出的定制化芯片需求，甲方应在收到需求后60日内提供可行性分析报告，并承诺在年度产能计划中优先保障合作项目。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议第5.2条约定分阶段支付专利许可费，并有权对费用计算依据提出复核要求；

（2）乙方应在本协议生效后30日内完成首批专利技术的合规部署，并确保其在Azure云服务中的性能符合附件四标准；

（3）在联合研发项目中，乙方负责提供云计算平台开发工具链及算法模型，并投入不超过500名工程师参与开发；

（4）乙方应每月向甲方提交市场推广执行报告，包括联合产品销售数据、用户满意度调研及竞品分析结果；

（5）针对甲方提出的供应链协同需求，乙方有权对原材料供应商进行资质审查，并要求甲方配合提供生产周期数据。双方应共同建立联合采购团队，每季度召开供应链优化会议，针对以下事项达成一致：

-针对高纯度晶圆需求，双方共同开发长周期采购协议，价格基准参考TCO指数（TheCostofCrystallineOxide）；

-在全球物流环节，双方共享运输节点信息，通过分摊空运保险及仓储费用降低综合成本；

-针对突发产能波动，建立联合应急预案，当一方产量下降超过10%时，另一方应在5个工作日内启动替代方案协调机制。

（6）乙方应协助甲方完成智能终端产品中微软云服务的集成认证，并承诺提供优先技术支持通道，确保双方联合产品符合FCC第15部分C类标准及欧盟RED指令要求。

第四条价格与支付条件

1.专利技术许可费采用分阶段收取模式，首期费用在本协议生效后30日内支付，后续费用根据乙方实际部署规模按季度结算。许可费计算基准为乙方每个季度在授权范围内的专利实施设备数量乘以单位许可费率，具体费率表见附件三；

2.联合研发项目投入按双方出资比例分摊，甲方应于项目启动后支付研发总预算的40%作为启动资金，乙方应同步投入等值技术资源；

3.市场推广费用由乙方先行承担，每半年结束后30日内提交详细支出清单供甲方审计，经确认后甲方按1:1比例报销，最高不超过年度营收的2%；

4.支付方式均采用银行承兑汇票，到期日为各自财年结束后的90天，逾期支付每日加收万分之五滞纳金；

5.双方指定财务代表每月10日前完成对上期账目的核对，支付流程需经双方法务部门最终确认。

第五条履行期限

1.本协议有效期为5年，自双方授权代表签字之日起生效，期满前12个月可协商续约；

2.首期联合研发项目应在协议生效后18个月内完成原型验证，具体里程碑节点包括：第6个月完成架构设计、第12个月通过实验室测试、第18个月实现小规模部署；

3.供应链协同机制自协议第3年1月1日起全面执行，双方需提前90日提交年度采购计划供对方备案；

4.专利许可费支付节点与乙方季度财报发布同步，具体日期为财报发布后的第20个工作日；

5.协议终止后6个月内，双方需完成所有未结算款项的清算，乙方应向甲方提供完整的技术交接文档。

第六条违约责任

1.专利许可违约：

（1）若乙方未按约定支付许可费，甲方有权暂停技术支持并要求支付逾期款项总额30%的违约金，累计逾期超过180日时甲方有权单方面解除协议并要求赔偿已投入研发费用的2倍损失；

（2）若甲方延迟交付专利技术导致乙方错过市场窗口，每延迟1个月需向乙方支付合同总金额的10%作为赔偿，但累计赔偿不超过500万美元；

2.研发违约：

（1）任何一方未按联合研发计划履行义务，应承担直接损失50%的赔偿责任，且违约方需在收到通知后60日内提交补救方案，逾期未改善的视为根本违约；

（2）若因一方原因导致研发成果无法商业化，违约方需向守约方支付5000万美元违约金，并承担守约方为挽回损失已支出的全部费用；

3.供应链违约：

（1）原材料交付延迟超过30天，违约方应按延迟天数乘以当期采购金额的5%支付赔偿金，且需提供不可抗力证明否则视为违约；

（2）因物流协调不当导致联合产品无法按时上市，违约方需承担同期销售损失的60%作为赔偿，且双方需共同建立风险保证金池用于应对类似事件；

4.商业秘密违约：

（1）任何一方泄露对方技术秘密，应立即停止违约行为并支付违约金5000万美元，若造成对方商业利益受损的还需额外赔偿损失金额的2倍；

（2）违约方及其直接相关人员3年内不得从事与协议相关的竞争业务，否则赔偿金额上浮50%；

5.不可预见违约：

（1）因不可抗力导致的履行障碍，双方需在15日内通报情况并共同协商延期方案，但最长延期不超过6个月；

（2）若不可抗力影响持续超过180日，任何一方均有权提出解除协议，且双方仅承担已产生直接损失的50%赔偿责任。赔偿金支付方式为银行转账至对方指定账户，逾期未支付每日加收10%的滞纳金。双方均需购买协议标的额10%的履约保证保险，保险事故产生的费用由违约方承担。

第七条不可抗力

1.不可抗力事件定义：指双方在签订本协议时无法预见、无法避免且无法克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（地震、台风、洪水、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（法律变更、禁令、税收政策调整）、流行病疫情、网络攻击导致系统瘫痪、以及全球性供应链中断（如芯片行业-wide的产能危机）等情形。

2.不可抗力影响认定：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后7个工作日内向对方提供权威机构出具的事故证明文件，包括但不限于政府公告、保险公司理赔确认书或行业主管部门报告。双方共同成立不可抗力评估委员会，依据事件影响程度对协议履行期限进行合理顺延或部分/全部免除责任。

3.责任免除条件：

（1）因不可抗力导致的专利许可延迟交付，非违约方不得要求支付违约金，但需配合调整许可周期，顺延期限不超过事件持续时间加30天；

（2）不可抗力期间产生的联合研发投入，若损失超过协议总金额的5%，双方可协商解除受影响阶段的项目，已投入费用按实际贡献比例退还；

（3）因不可抗力导致的供应链中断，双方需立即启动备用供应商计划，但因延迟决策造成的额外损失由责任方承担；

（4）不可抗力事件结束后30日内，双方应恢复履行协议，若事件遗留影响持续超过180日，任何一方均可提出终止协议，且免除剩余义务的50%。

（5）本条所称不可抗力不适用于一方因商业决策失误或主观疏忽导致的履约障碍。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方应首先通过书面形式进行友好协商，协商不成时提交争议解决程序。争议事项包括但不限于专利权属争议、技术标准冲突、费用结算纠纷及履行期限变更等。

2.争议解决方式：

（1）协商：通过电子邮件、视频会议或面谈方式，协商期限不超过30日，协商结果形成书面纪要并由双方授权代表签字；

（2）调解：协商未果的，提交中国国际贸易促进委员会指定调解中心进行调解，调解协议经双方确认后具有合同约束力；

（3）仲裁：调解失败或调解协议未执行的，任何一方可向新加坡国际仲裁中心申请仲裁，仲裁适用《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》，仲裁语言为英文。若一方选择诉讼，另一方应在收到诉讼通知后15日内放弃仲裁权利；

（4）诉讼：若仲裁程序被中止，争议可提交高通住所地所在州（加利福尼亚州）或微软住所地所在州（华盛顿州）的联邦法院诉讼解决，适用地方法院专属管辖权。

3.争议管辖优先级：双方同意本条约定构成完整协议，任何争议解决方式的选择均不得损害对方已享有的权利。仲裁裁决具有终局效力，双方均应配合执行，仲裁费用由败诉方承担，但律师费按实际支出各承担50%。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行其他协议条款。

第九条其他条款

1.通知方式：双方指定以下地址为正式通知送达地址，任何书面通知均需通过挂号信、传真或双方确认的电子邮件系统发送，送达后3个工作日内视为有效通知。甲方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区博云路2号高通中国大厦；乙方地址：美国华盛顿州雷德蒙德市微软园路1号微软总部大楼。

2.协议变更：任何对协议的修改需经双方授权代表签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何第三方不得以任何形式变更协议内容。

3.法律适用：本协议受中华人民共和国法律管辖但不违背其强制性规定，双方争议适用地方法院专属管辖权。若涉及专利问题的诉讼，双方应优先选择国际海事局仲裁院进行专家鉴定。

4.独立性条款：本协议任何条款的无效不影响其他条款的继续履行，双方应协商替换为最接近原意的条款，若协商不成则该条款作废。

5.转让限制：未经对方书面许可，任何一方不得将本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方，但为履行协议目的的内部授权除外。

6.协议终止：协议终止后6个月内，双方需完成知识产权交接清单的核对，乙方应向甲方提供其技术方案的全部源代码及测试数据，且保密义务持续5年。

7.不可分割性：本协议构成双方完整协议，所有口头承诺均无效，任何补充说明需书面确认。若本协议与之前签署的备忘录冲突，以本协议为准。

第十条附则

1.附件清单：本协议附件包括但不限于：

（1）附件一：专利技术许可清单（含专利号、地域范围、授权类型）；

（2）附件二：联合研发成果知识产权归属协议；

（3）附件三：专利许可费率表及计算方法；

（4）附件四：联合产品技术标准符合性认证文