终止协议书转让股份有效

终止协议书转让股份有效1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为房地产投资及租赁。甲方在XX区域拥有多套商业及住宅物业，为拓展业务范围及优化资产配置，甲方经审慎评估后，决定通过本次股份转让的方式引入战略投资者，以实现资产的保值增值及长期稳定收益。甲方在本次协议中作为买方/出租方/委托方，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，与乙方就特定股份的转让事宜达成一致，旨在明确双方权利义务，确保交易合法合规。

在合作背景方面，甲方长期以来与乙方保持良好的业务往来，双方在房地产租赁及项目开发等领域存在长期合作基础。鉴于甲方现有资产规模的扩大及业务需求的调整，甲方需引入新的合作伙伴以共同推进项目开发及运营。乙方作为在XX区域具有丰富投资经验及资金实力的企业，经甲方邀请参与本次股份转让，双方基于互利共赢的原则，经友好协商，达成本协议。协议的履行将有助于甲方优化股权结构，提升运营效率，同时为乙方提供具有潜力的投资机会，实现资源共享及共同发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资集团有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家在中国境内注册成立的大型投资集团，专注于房地产、股权投资及资产管理领域。乙方凭借雄厚的资金实力、专业的投资团队及广泛的行业资源，在多个投资项目中取得了显著成效。乙方在本次协议中作为卖方/承租方/服务提供方，依据相关法律法规及市场惯例，与甲方就特定股份的转让事宜达成一致，旨在通过本次交易实现资产的合理流动及价值最大化。

在合作背景方面，乙方长期关注甲方在XX区域的房地产项目，并对甲方的资产质量及市场前景有深入了解。基于乙方的投资战略布局，乙方认为甲方的部分股份转让符合其投资方向，双方经多次沟通协商，最终达成合作意向。协议的履行将有助于乙方获得优质的投资标的，丰富其资产组合，同时为甲方提供稳定的资金支持，促进甲方业务的持续发展。双方均基于平等自愿、诚实信用的原则，在本协议框架内明确各自的权利与义务，确保交易的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就特定股份转让的相关事宜，确保股份转让交易合法、合规、高效地完成。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股份转让标的的确认、转让价格的协商与确定、双方权利义务的约定、履行期限的设定、违约责任的承担以及争议解决方式的明确。通过本协议的签订与履行，甲乙双方旨在实现股份转让目标的达成，并为后续相关合作奠定基础。本协议的范围涵盖股份转让的全部流程，包括但不限于尽职、协议签署、价款支付、股权变更登记等环节，确保整个过程符合法律法规及双方约定。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

（一）"股份"：指甲方拟转让的XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）的XX%股份，具体股份数量及代码以双方最终确认的清单为准。

（二）"转让价款"：指乙方根据本协议约定向甲方支付用于购买上述股份的金额。

（三）"履行期限"：指本协议各项条款约定的完成时间节点，包括但不限于付款期限、股权变更登记期限等。

（四）"尽职"：指在本协议签署前，乙方对目标公司财务状况、法律合规性、经营情况等进行全面审查的过程。

（五）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（一）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付转让价款，并有权在乙方违约时追究其违约责任。

（二）甲方有义务向乙方提供目标公司的真实、完整的资料，包括但不限于公司章程、财务报表、税务文件、诉讼仲裁记录等，以配合乙方的尽职。

（三）甲方有权要求乙方在约定期限内完成付款，并有权在乙方未按时付款时采取措施保障自身权益。

（四）甲方有义务确保股份转让交易的合法合规，并配合完成相关股权变更登记手续。

（五）甲方有权要求乙方遵守本协议约定的保密义务，不得泄露与股份转让相关的商业秘密。

（六）甲方在协议履行过程中，应积极协调目标公司内部及其他相关方，确保股份转让顺利进行。

2.乙方的权力和义务：

（一）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供真实、完整的资料，并有权在资料不实或缺失时拒绝支付转让价款或要求调整价格。

（二）乙方有权要求甲方在约定期限内完成相关股权变更登记手续，并有权在甲方未按时完成时追究其违约责任。

（三）乙方有权要求甲方保证所转让股份的权属清晰、无权利负担或限制，如因甲方原因导致乙方权利受损，甲方应承担赔偿责任。

（四）乙方有义务按照本协议约定按时足额支付转让价款，并承担因付款产生的相关税费。

（五）乙方有义务对在协议履行过程中知悉的甲方商业秘密进行严格保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（六）乙方在尽职过程中，有权对目标公司进行全面审查，包括但不限于财务审计、法律尽职、业务尽职等，甲方应予以积极配合。

（七）乙方有义务在协议签署后，按照约定时间节点推进股份转让相关手续的办理，并承担因自身原因导致延误的责任。

（八）乙方在获得目标公司股份后，应遵守公司章程及内部管理制度，积极参与公司治理，维护公司利益。

（九）乙方在协议履行过程中，应确保其具备履行本协议所需的资金实力及投资资质，如因乙方自身原因导致协议无法履行，应承担相应责任。

（十）乙方在获得目标公司股份后，如需进一步开展业务合作，应与甲方保持良好沟通，共同寻求合作机会，实现互利共赢。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致同意，甲方拟转让的XX有限责任公司XX%股份的转让价款为人民币XX元（大写：XX元整）。

乙方应在本协议生效后XX日内，将上述转让价款支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX有限责任公司

账号：XX

支付方式为银行转账。甲方应在收到乙方支付的全部转让价款后，配合乙方办理目标公司相关股权变更登记手续。

乙方支付转让价款前，有权对目标公司进行必要的尽职，但不得因此延误支付期限。如因尽职发现重大问题导致乙方不愿继续交易的，乙方有权解除协议，甲方应退还乙方已支付款项，并承担相应责任。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

双方应按照以下时间节点履行各自义务：

（一）乙方应在本协议生效后XX日内完成对目标公司的尽职，并向甲方提交尽职报告。

（二）乙方应在完成尽职并确认无误后XX日内，将全部转让价款支付至甲方指定账户。

（三）甲方应在收到乙方全部转让价款后XX日内，配合乙方向工商行政管理部门申请办理目标公司股权变更登记手续。

（四）股权变更登记手续完成后，本协议项下的主要义务即告履行完毕。

如遇特殊情况需要延长履行期限的，双方应另行协商并签署补充协议。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（一）如甲方未能在本协议约定的期限内提供目标公司真实、完整的资料，或提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致乙方无法进行尽职或交易目的无法实现，甲方应退还乙方已支付的全部转让价款，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于XX元（人民币）。

（二）如甲方未能在收到乙方全部转让价款后约定时间内配合办理股权变更登记手续，每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期转让价款XX%的违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除协议，甲方除支付违约金外，还应退还乙方已支付款项，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（三）如因甲方原因导致转让的股份存在权利负担或限制，给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于赔偿乙方直接经济损失、合理维权费用等。

2.乙方违约责任：

（一）如乙方未能在本协议约定的期限内支付全部转让价款，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期付款金额XX%的违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除协议，乙方除支付违约金外，还应承担甲方因此遭受的直接经济损失。

（二）如乙方在尽职完成后，无正当理由拒绝支付转让价款或解除协议，乙方应向甲方支付转让价款XX%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（三）如乙方支付转让价款后，因乙方自身原因未能办理或完成股权变更登记手续，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（四）乙方在获得目标公司股份后，如违反本协议约定的保密义务，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金，金额不低于XX元（人民币），并承担相应的法律责任。

3.不可抗力导致的违约：

如因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下义务，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，或允许延期履行。但不可抗力影响消除后，应继续履行协议。

4.违约金的计算与支付：

违约金自应履行期限届满之次日起计算，直至实际履行完毕之日止。违约方应在收到守约方要求支付违约金的书面通知后XX日内支付违约金。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿损失，损失赔偿额以实际损失为限。

5.多种违约情形并存时的处理：

如一方存在多种违约情形，守约方有权选择最有利于自己的方式追究违约方的责任，包括要求继续履行、采取补救措施、赔偿损失等。违约方应根据守约方的要求，承担相应的法律责任。

6.争议解决中的违约责任：

在争议解决过程中，如任何一方存在违约行为，不影响守约方依据本协议约定或法律规定追究违约方的责任。争议解决费用由败诉方承担，双方均部分胜诉的，根据实际情况分担。

7.协议解除后的违约责任：

如本协议因任何一方违约被解除，违约方除承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于机会损失、维权费用等。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.通知义务：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件，应立即通知对方，并在合理期限内（通常不超过XX日）向对方提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书等。如未能及时通知，导致对方遭受损失的，通知方应承担相应的赔偿责任。

3.责任免除：如因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务，受影响方应根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除责任。不可抗力影响持续期间，双方应暂停履行受不可抗力影响的义务，并积极采取措施减少损失。

4.协商解决：不可抗力事件消除后，双方应协商确定是否继续履行本协议、是否需要调整履行期限或履行方式。协商不成的，可依法处理。

5.不可抗力与违约责任的关系：不可抗力的发生及其影响，不视为违约行为。但如一方利用不可抗力事件规避本协议项下的主要义务或故意延长不可抗力影响，仍应承担违约责任。

6.不可抗力的持续：如不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议时，已履行的部分按实际完成情况结算，未履行的部分不再履行。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，双方应指定专门联系人负责协商事宜。

2.协商不成的处理：如双方在XX日内协商未达成一致意见，或任何一方在协商过程中出现实质性分歧，应提交至XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，由仲裁委员会主席指定一名首席仲裁员，共同组成仲裁庭审理争议。

3.仲裁裁决：仲裁庭作出的裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决自作出之日起生效，任何一方不得向人民法院提起诉讼或申请再审，但仲裁庭认定裁决事项不属于仲裁协议范围或仲裁机构无权仲裁的除外。

4.诉讼选择：除本条约定外，双方均不得就本协议项下的任何争议向人民法院提起诉讼。任何一方违反此约定提起诉讼的，其诉讼行为无效，仲裁协议的效力不受影响。

5.争议解决费用：仲裁费用（包括仲裁费、律师费、差旅费等）由败诉方承担。如双方均有责任，则根据实际情况比例分担。仲裁前的协商费用由各自承担。

6.保密性：双方同意，仲裁程序及仲裁结果应保持秘密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。但法律规定或仲裁规则另有规定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议履行过程中，所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后XX分钟内视为送达；通过邮寄发送的，挂号信寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议终止：本协议在履行完毕所有义务后自动终止。如发生本协议约定的解除情形，本协议亦应终止。协议终止后，双方应按照约定完成结算、资料返还、保密等后续事宜。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均受中华人民共和国法律的约束。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。