山西大禹对赌协议书

山西大禹对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：山西大禹房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）

**地址**：山西省太原市迎泽区解放南路266号

**法定代表人/负责人**：张明（以下简称“张明”）

**联系方式**：138-0000-0000（手机）座机）

**背景信息**：

甲方成立于2008年，是一家专注于房地产开发与运营的企业，总部位于山西省太原市。公司业务涵盖土地一级开发、高端住宅项目、商业地产租赁及物业管理等领域，具有较强的市场影响力和资金实力。近年来，甲方通过市场化运作与多元化投资，在山西省内形成了完整的产业链布局，尤其在商业地产租赁领域积累了丰富的经验。为优化资产配置并提升投资回报率，甲方拟通过本次合作引入战略投资者，共同开发位于山西省某重点区域的商业综合体项目。该项目的地理位置优越，周边配套设施完善，市场潜力巨大，符合甲方长期发展战略。

**合作前提**：

甲方基于对项目市场前景的判断及自身资金需求的考量，决定与乙方进行合作。双方合作的前提是，乙方具备雄厚的资金实力、专业的投资管理能力及稳定的商业运营经验，能够与甲方形成优势互补，共同推动项目的顺利实施。甲方同意在协议约定的条件下，将项目部分股权或租赁权益转让给乙方，并明确双方在项目开发、运营及收益分配方面的权利义务。本协议的签订旨在明确双方合作的基础，确保项目按照既定目标推进，实现互利共赢。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：北京中恒资本管理有限公司（以下简称“乙方”）

**地址**：北京市朝阳区光华路1号中恒大厦15层

**法定代表人/负责人**：李强（以下简称“李强”）

**联系方式**：139-0000-0000（手机）座机）

**背景信息**：

乙方成立于2010年，是一家专注于商业地产投资、资产管理和风险控制的专业机构，总部位于北京市。公司注册资本5亿元人民币，管理资产规模超过200亿元，业务覆盖全国多个核心城市。乙方在商业地产领域拥有丰富的投资经验，擅长通过股权合作、融资租赁及资产重组等方式优化资产配置，提升投资回报。公司团队由资深金融专家、地产分析师及法律顾问组成，具备较强的市场洞察力和项目执行能力。近年来，乙方通过多轮市场化运作，在商业地产租赁、物业管理及增值服务等领域形成了独特的竞争优势，与多家知名企业建立了长期合作关系。

**合作前提**：

乙方基于对甲方项目市场价值的认可及自身投资策略的考量，决定与甲方进行合作。双方合作的前提是，甲方能够提供具有吸引力的投资条件，包括合理的股权比例、灵活的收益分配机制及完善的风险保障措施。乙方同意在协议约定的条件下，向甲方提供资金支持或租赁服务，并明确双方在项目开发、运营及收益分配方面的权利义务。本协议的签订旨在确立双方合作的基础，确保项目按照市场化原则推进，实现双方利益最大化。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确山西大禹房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）与北京中恒资本管理有限公司（以下简称“乙方”）在特定商业地产项目中的合作框架、权利义务及风险分配机制，确保双方基于对赌协议条款的达成或未达成，分别享有相应的股权、收益分配或退出安排。协议范围涵盖但不限于以下内容：（1）项目背景及基本情况；（2）双方合作前提及合作模式；（3）对赌协议的核心条款，包括业绩承诺、目标达成条件、未达成时的补偿或调整机制；（4）双方在合作期间的权利义务及责任划分；（5）争议解决机制及违约责任。本协议旨在通过量化合作目标与风险对冲，保障双方在项目合作中的合法权益，促进项目的顺利推进与最终成功。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（1）**“项目”**：指由甲方负责开发或运营，位于山西省某重点区域的商业综合体项目，具体位置及范围以项目可行性研究报告为准；（2）**“对赌协议”**：指本协议中约定的，以项目未来经营业绩为依据，设定双方权利义务及风险分配的条款，包括但不限于业绩承诺、补偿机制及退出安排；（3）**“业绩承诺”**：指甲方承诺在协议约定期间内，项目需达到的特定经营指标，如年营业额、净利润、投资回报率等；（4）**“合作期间”**：指本协议生效之日起至对赌协议相关条款履行完毕之日止的期限，具体年限以协议约定为准；（5）**“补偿机制”**：指在业绩承诺未达成时，甲方根据协议约定向乙方提供的股权、资金或其他形式的补偿安排；（6）**“退出安排”**：指在业绩承诺达成或未达成时，双方根据协议约定进行的股权回购、补偿支付或其他退出方式。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：甲方有权根据本协议约定，对项目进行整体规划、开发及运营管理，并享有项目产生的全部收益；在业绩承诺达成时，甲方有权要求乙方履行合作义务，如支付投资款项、签署租赁合同等；在业绩承诺未达成时，甲方有权按照本协议约定，向乙方提供补偿或触发退出机制。

（2）**义务**：甲方应确保项目符合国家法律法规及行业标准，并按照本协议约定，向乙方提供真实、完整的项目资料及经营数据；甲方应按照本协议约定，定期向乙方披露项目进展及财务状况，并配合乙方进行业绩审计；在业绩承诺未达成时，甲方应按照本协议约定，向乙方支付补偿款项或回购部分股权；甲方应保证项目运营的稳定性，避免因自身原因导致项目无法达到预期目标。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：乙方有权根据本协议约定，对项目业绩进行监督，并要求甲方提供相关资料及配合审计；在业绩承诺达成时，乙方有权要求甲方履行合作义务，如支付股权款项、签署租赁合同等；在业绩承诺未达成时，乙方有权要求甲方提供补偿或触发退出机制，并有权根据协议约定收回投资款项或取得项目控制权。

（2）**义务**：乙方应按照本协议约定，向甲方提供必要的资金支持或租赁服务，并按照市场惯例享受相应的投资回报或租赁收益；乙方应配合甲方进行项目开发及运营，但无需参与日常管理；在业绩承诺未达成时，乙方应按照本协议约定，监督甲方履行补偿义务，并有权要求甲方进行股权回购或支付补偿款项；乙方应保证投资行为的合规性，避免因自身原因导致协议无法履行。

**特别约定**：

（1）**业绩承诺的具体内容及标准**：以本协议附件一《业绩承诺清单》为准，包括但不限于项目竣工时间、年营业额、净利润等关键指标。

（2）**补偿机制的具体安排**：在业绩承诺未达成时，甲方应按照附件二《补偿方案》的约定，以现金支付或增发股权的方式进行补偿，补偿比例及方式根据未达成程度动态调整。

（3）**退出机制的具体操作**：在业绩承诺未达成且补偿款项支付完毕后，乙方有权要求甲方以协议约定价格回购部分或全部股权，回购价格及程序以附件三《退出条款》为准。

（4）**信息保密**：双方应对本协议内容及项目相关信息进行保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定的除外。

第四条价格与支付条件

双方同意，本协议项下的合作价格及支付条件遵循以下约定：（1）**初始投资/合作对价**：乙方同意向甲方支付首期投资款项人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00），用于项目启动及前期开发；该款项在双方完成本协议签署后十（10）日内通过银行转账方式支付至甲方指定账户。（2）**后续支付/补偿款项**：如项目业绩承诺未达成，甲方应向乙方支付补偿款项。补偿款项的具体金额、支付方式（现金或股权）及计算方法依据本协议附件二《补偿方案》执行，相关款项应在补偿触发条件满足后三十（30）日内支付完毕。（3）**支付账户**：甲方指定收款账户信息如下：开户行：中国工商银行太原迎泽支行；账号：622202**********；户名：山西大禹房地产开发有限公司。乙方指定收款账户信息（如涉及）：开户行：中国建设银行北京朝阳支行；账号：622004**********；户名：北京中恒资本管理有限公司。（4）**资金用途**：甲方承诺首期投资款项专项用于本项目开发，乙方补偿款项用于弥补乙方损失或按协议约定进行投资回收。所有支付均以人民币结算，并需提供相应的收款凭证。

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方签字盖章之日起生效，至本协议项下所有义务履行完毕之日终止，包括但不限于业绩承诺履行完毕、补偿款项支付完毕或退出机制执行完毕。具体关键时间节点如下：（1）**协议生效日**：双方完成本协议签署并依法办理相关登记手续之日。（2）**首期投资款支付日**：协议生效后十（10）日内。（3）**业绩考核周期**：以自然年为单位，自项目正式运营起计算，首个考核周期为项目竣工后第一年，后续每年为一个考核周期。（4）**补偿/退出触发日**：每个业绩考核周期结束后三十（30）日内，根据考核结果确定是否触发补偿机制或退出机制。（5）**最终结算日**：补偿款项支付完毕或股权回购完成之日，本协议相应义务履行完毕。如双方在本协议有效期内协商一致延长合作期限或调整协议内容，应另行签订补充协议。任何一方单方面提前终止本协议，需承担相应的违约责任。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，双方约定以下违约责任：

**一、甲方违约责任**

1.**未按期支付首期投资款**：若甲方未能在首期投资款支付日足额支付约定的投资款项，每逾期一日，应按逾期金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金，逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部逾期款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，损失金额以实际发生并经乙方书面确认为准。

2.**虚假业绩承诺或隐瞒信息**：若甲方在业绩承诺期内提供虚假经营数据、隐瞒重大不利事实或违反信息保密义务，导致乙方基于错误信息做出决策并遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、预期收益损失及费用等，且乙方有权要求立即触发补偿机制或退出机制，甲方需承担由此产生的一切不利后果。

3.**未按期支付补偿款项**：若业绩承诺未达成，甲方未能在约定补偿支付日足额支付补偿款项，每逾期一日，应按未付补偿金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金，逾期超过六十（60）日，乙方有权单方面宣布解除本协议，甲方除支付全部未付补偿款项、逾期违约金及赔偿乙方损失外，还应承担相应的法律责任。

4.**违反资金用途约定**：若甲方将首期投资款项或补偿款项挪作他用，或未按专项要求使用资金，乙方有权立即要求甲方纠正，并有权暂停后续款项支付。若甲方拒不纠正或挪用行为造成乙方损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括直接损失及合理的维权费用。

5.**其他违约行为**：甲方违反本协议项下其他任何义务，如未配合审计、未保证项目合规运营等，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿乙方损失，且乙方有权根据违约严重程度，要求调整补偿方案或提前触发退出机制。

**二、乙方违约责任**

1.**未按期支付首期投资款**：若乙方未能在首期投资款支付日足额支付约定的投资款项，每逾期一日，应按逾期金额的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金，逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部逾期款项及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

2.**擅自变更或解除协议**：若乙方无正当理由擅自变更本协议核心条款或解除本协议，应向甲方支付相当于首期投资款百分之十（10%）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失及预期收益损失。

3.**违反信息保密义务**：若乙方在合作期间泄露项目商业秘密或甲方敏感信息，给甲方造成声誉或经济损害，乙方应承担全部赔偿责任，包括甲方的实际损失及合理的维权费用，且甲方有权单方面解除本协议。

4.**干预项目正常运营**：若乙方干预甲方的正常项目管理或运营决策，超出协议约定范围进行干预，甲方有权要求乙方停止违约行为，并有权要求乙方赔偿因此造成的经济损失。情节严重者，甲方有权解除本协议并要求赔偿。

5.**其他违约行为**：乙方违反本协议项下其他任何义务，如未按约定享受投资回报、未配合项目退出安排等，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿甲方损失，且甲方有权根据违约严重程度，要求调整补偿方案或提前触发退出机制。

**三、违约金与损失赔偿**

1.本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失与间接损失（如合理的预期收益损失、费、律师费等）。

2.任何一方违约导致本协议无法继续履行或目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的赔偿责任。

3.双方同意，因违约行为产生的争议解决费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费等）由违约方承担。

**四、不可抗力免责**

本协议第六条所述违约责任，不适用于因不可抗力（如战争、自然灾害、法律政策重大调整等）导致无法履行或延迟履行义务的情形。遭受不可抗力一方应在事件发生后七（7）日内书面通知对方，并提供相关证明，根据不可抗力影响程度协商是否部分或全部免除责任。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、瘟疫等）；战争、军事行动、恐怖袭击、暴乱；政府行为（如法律、法规、规章的变更、政策调整、禁令等）；流行病疫情；其他不能归责于任何一方且难以避免的事件。

2.**影响及通知**：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务时，不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后七（7）日内，书面通知对方不可抗力的发生、影响范围及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、公共记录等）。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.**责任免除**：若不可抗力持续超过三十（30）日，双方均有权根据不可抗力对协议履行的影响程度，决定解除本协议的全部或部分条款。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应各自承担因不可抗力事件而产生的直接费用（如紧急处理费用、保险理赔等）。双方应尽最大努力减少不可抗力带来的损失，并在事件结束后恢复履行协议义务，除非协议被正式解除。

4.**不可抗力终止**：不可抗力影响消除后，受影响方应立即通知对方，并视情况恢复履行协议义务。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方可协商解除协议，并按本协议约定处理后续事宜。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，双方可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，应签订书面调解书并作为本协议的有效组成部分。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至北京仲裁委员会（BCI），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。双方应承担各自的仲裁费用，但仲裁庭认为由某一方单独承担的，由该方承担。

3.**诉讼**：作为仲裁的替代方案，若双方在本协议签订后三十（30）日内未能达成仲裁协议，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院（即山西省太原市仲裁委员会或人民法院）通过诉讼解决。诉讼适用中华人民共和国法律。选择诉讼解决的，应优先适用协议中关于仲裁的条款，除非双方明确书面同意变更。

4.**法律适用与专属管辖**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。无论争议通过何种方式解决，均以本协议作为首要依据。选择仲裁的，适用仲裁地法律及规则；选择诉讼的，适用法院地法律及管辖规定。任何一方在本协议履行过程中发生争议，应首先依据本协议约定解决，避免采取可能损害对方利益的措施。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮箱。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后三（3）日视为送达。以专人递送的通知，送达时视为送达。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何对本协议的补充或修改，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及附件仍然有效，其效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但甲方在获得乙方书面同意的情况下，可将项目开发经营权根据相关法律法规及内部规定转让给关联方