扬子新材协议书转让

扬子新材协议书转让1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：扬子江新材料股份有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：江苏省南京市栖霞区仙林大道18号。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

甲方是一家专注于高性能新材料研发、生产和销售的企业，成立于2005年，总部位于江苏省南京市。甲方的核心业务涵盖纳米材料、复合材料、功能高分子材料等多个领域，产品广泛应用于航空航天、电子信息、新能源、汽车制造等行业。近年来，甲方凭借其技术优势和市场份额，在行业内建立了良好的声誉。为进一步拓展业务范围和提升市场竞争力，甲方拟通过本次协议转让，与乙方建立合作关系，实现资源共享和优势互补。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：南京创新科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：江苏省南京市鼓楼区中山北路288号。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

乙方是一家以先进材料技术研发和应用为核心的高科技企业，成立于2010年，总部位于江苏省南京市。乙方的主营业务包括纳米材料的研发、生产、销售以及相关技术服务，产品主要应用于电子器件、生物医药、环保材料等领域。乙方拥有一支高素质的研发团队和先进的生产设备，具备较强的技术创新能力和市场竞争力。基于乙方的技术优势和市场需求，双方拟通过本次协议转让，建立长期稳定的合作关系，共同推动新材料产业的发展。

**协议简介**

本协议的签订基于甲乙双方在材料领域的共同利益和发展需求。甲方作为行业领先的新材料企业，拥有丰富的市场资源和广泛的客户网络；乙方则在纳米材料研发和应用方面具备独特的技术优势和创新实力。双方通过本次协议转让，旨在实现资源共享、优势互补，共同开拓新材料市场。具体而言，甲方将通过本次转让，将部分闲置的生产设备和部分未使用的原材料转让给乙方，乙方则利用自身的技术优势，对甲方的材料进行深加工和应用开发，双方共同受益。此外，双方还将探讨在研发、生产、销售等方面的合作模式，进一步推动新材料产业的协同发展。

本协议的签订，不仅有助于甲乙双方实现经济效益最大化，还将促进双方在技术创新、市场拓展等方面的深度合作，为新材料产业的持续发展注入新的动力。双方将以本协议为依据，严格遵守相关法律法规，确保协议的顺利履行，共同创造良好的合作前景。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确扬子新材股份有限公司（以下简称“甲方”）与南京创新科技有限公司（以下简称“乙方”）在特定新材料资产转让及后续合作事宜中的权利与义务，通过资产的有序转移和双方的协同努力，实现资源优化配置与共同市场拓展。协议涉及的具体内容包括：甲方将其合法持有的部分闲置生产设备、未使用原材料等资产转让给乙方；乙方获得上述资产后，按照约定进行加工、应用开发或再利用，并支付相应的转让费用；双方基于资产转让基础，探讨在技术研发、市场推广、供应链协同等方面的合作模式与实施路径，以促进双方业务发展和市场竞争力提升。本协议旨在通过清晰的条款安排，保障交易安全，明确合作预期，为双方的长期合作奠定坚实基础。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“资产”指甲方根据本协议约定向乙方转让的生产设备、原材料等有形及无形财产；

“转让价款”指乙方因接受甲方资产转让而应支付给甲方的全部费用；

“技术支持”指甲方根据乙方需求提供的与转让资产相关的技术指导、维护建议等服务；

“合作开发”指双方在协议框架内共同投入资源进行的新材料技术研发项目；

“独占权”指乙方在协议约定期间和范围内，对特定技术开发或市场渠道享有的排他性权利；

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等；

“协议期限”指本协议自生效日起计算的持续时间，或指特定合作项目约定的完成期限。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付转让价款，并有权监督乙方的资产使用情况是否符合协议目的；

（2）甲方应确保其转让的资产权属清晰，无权利瑕疵或设置抵押、质押等权利负担，并配合乙方完成必要的权属转移手续；

（3）甲方有权在协议约定范围内，对乙方使用其转让资产的行为进行合理监督，但不得干预乙方的正常经营自主权；

（4）甲方应按照本协议约定提供必要的资产交付保障，包括但不限于设备安装指导、技术参数说明、原材料的质量保证等；

（5）在协议合作开发阶段，甲方有权参与合作项目的决策过程，并对合作成果享有协议约定的知识产权权益；

（6）甲方应协助乙方处理因转让资产引发的必要政府审批、资质认证等事宜，但相关费用由乙方承担；

（7）甲方应保证其提供的相关文件、数据真实准确，并对因信息错误导致的乙方损失承担赔偿责任。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）乙方有权依据本协议约定获得甲方转让的资产，并享有资产转让后的使用权、经营权和协议约定的相关收益权；

（2）乙方应按照本协议附件列明的清单和标准，足额、按时支付转让价款，逾期支付需承担相应的违约责任；

（3）乙方有权要求甲方提供与转让资产相匹配的技术支持和售后服务，确保资产能够满足其生产或经营需求；

（4）乙方应合理使用转让资产，遵守相关法律法规和安全生产规范，并对资产的使用、维护、保管承担全部责任；

（5）在合作开发项目中，乙方有权提出技术需求和创新方案，并有权获得协议约定的合作成果及收益分配；

（6）乙方应配合甲方完成资产权属的转移登记手续，并自行承担办理过程中产生的税费和第三方费用；

（7）乙方应确保其使用转让资产的行为不侵犯任何第三方合法权益，如因此产生纠纷由乙方独立承担法律责任；

（8）乙方应在发现转让资产存在质量问题或与约定不符时，及时通知甲方并保存相关证据，双方应协商解决或按照约定进行处理；

（9）乙方应向甲方提供其经营状况和资产使用情况的定期报告，接受甲方的合理监督，并配合完成审计等事宜；

（10）如乙方利用转让资产开展新的业务或开发新产品，应优先考虑与甲方进行市场推广合作，具体方案双方另行协商确定。

第四条价格与支付条件

本协议项下的转让价款总额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）（以下简称“转让价款”）。该价款包含甲方转让给乙方的全部资产的价值，具体包括但不限于设备清单、原材料批次、技术文档等，详细内容以本协议附件一《资产转让清单》为准。

乙方应按照以下方式分期支付转让价款：

（1）首期付款：本协议生效之日起三十日内，乙方向甲方支付转让价款总额的百分之五十（50%），即人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

（2）二期付款：乙方完成所有转让资产的接收验收，并经甲方书面确认无误之日起三十日内，乙方向甲方支付转让价款总额的百分之三十（30%），即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。

（3）尾期付款：乙方签署本协议后六个月内，乙方向甲方支付转让价款总额的剩余百分之二十（20%），即人民币贰佰万元整（¥2,000,000.00）。

上述所有款项均应以人民币支付至甲方在本协议首页载明的银行账户。乙方支付任何一期款项前，甲方有权要求乙方提供等额的银行保函或支付令作为付款保障。如乙方未能按本协议约定支付任何一期款项，则每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担全部转让价款及甲方因此遭受的所有损失。

第五条履行期限

（1）本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为叁年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。协议期满前三个月，如双方均未提出书面异议，本协议可自动续期贰年。

（2）甲方应在本协议生效后十五日内，完成对乙方转让资产的交付工作，并协助乙方办理相关资产过户手续。乙方应在收到资产后十日内完成初步验收，并在三十日内完成最终验收。验收合格后，双方应签署《资产验收确认书》。

（3）合作开发项目的启动时间应在本协议生效后六十日内，具体研发计划和时间节点由双方另行签署的《合作开发协议》详细规定。如乙方未按期启动合作开发项目，每逾期一日，应向甲方支付合同总金额千分之零点五（0.5‰）的违约金，但累计违约金不超过转让价款总额的百分之十（10%）。逾期超过六十日，甲方有权单方面解除合作开发条款，并要求乙方退还已支付但未提供相应服务或资产的款项。

（4）本协议项下的付款期限均从约定时间开始计算，如遇法定节假日或周末，则顺延至节假日后的第一个工作日。所有时间节点均以中国标准时间（CST）为准。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

（1）**资产权属瑕疵责任**：若甲方未能保证其转让的资产权属清晰、无任何设定权利负担（包括但不限于抵押、质押、查封、冻结等），导致乙方无法正常使用或遭受第三方追索，甲方应在收到乙方书面通知后三十日内，采取必要措施消除影响或赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、合同预期利益损失、为解决纠纷支付的律师费、诉讼费等。若甲方在合理期限内未能有效补救，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还全部已支付转让价款并支付相当于转让价款百分之三十（30%）的违约金。

（2）**交付延迟责任**：若因甲方原因导致资产交付延迟，每逾期一日，甲方应向乙方支付转让价款千分之零点五（0.5‰）的违约金，但累计违约金不超过转让价款总额的百分之十（10%）。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方除支付违约金外，还应退还乙方已支付但未交付资产的部分转让价款，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

（3）**技术支持违约责任**：甲方承诺提供的与转让资产相关的技术支持、维护服务不符合约定标准或无法满足乙方基本使用需求，经乙方书面提出后十五日内未能纠正的，乙方有权要求甲方整改或减少相应服务费用。若因甲方技术支持不到位导致乙方生产中断或产品瑕疵，甲方应承担相应的赔偿责任，赔偿金额不超过该部分资产价值的三倍，且甲方仍需承担因其违约行为导致的其他法律责任。

**二、乙方违约责任**

（1）**付款延迟责任**：若乙方未能按照本协议第四条约定按时足额支付任何一期转让价款，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款金额千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部未付转让价款及累计违约金。同时，甲方有权从乙方应支付的任何款项中直接扣除相应违约金及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）。

（2）**资产使用不当责任**：乙方使用转让资产违反国家法律法规、安全生产规定或严重超出约定范围，造成资产损坏、污染环境或危及他人安全，乙方应承担全部修复或赔偿责任，并支付相当于受损资产价值百分之五十（50%）的违约金。甲方有权要求乙方停止使用并收回相关资产，乙方逾期未配合的，甲方有权采取强制措施，费用由乙方承担。

（3）**泄露商业秘密责任**：乙方在合作期间获悉甲方未公开的技术信息、经营数据等商业秘密，应严格履行保密义务。若因乙方故意或重大过失泄露商业秘密，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方全部损失，包括但不限于直接经济损失、费用、维权费用等，且甲方有权要求乙方支付转让价款百分之五十（50%）的违约金。若泄露行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

（4）**合作开发违约责任**：在合作开发项目中，乙方未按约定投入资源、配合甲方工作或擅自改变合作方案，导致项目延期或无法达到预期目标，每逾期一日，应向甲方支付合同总金额千分之零点五（0.5‰）的违约金。若乙方单方面放弃合作或造成合作项目重大损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并支付相当于合作项目预算百分之三十（30%）的违约金。甲方有权解除合作开发协议，并要求乙方返还已投入但未产生有效成果的资源或费用。

（5）**妨碍协议履行责任**：乙方提供虚假信息、隐瞒资产真实状况或采取其他不正当手段妨碍甲方行使本协议项下的权利（如监督权、检查权等），经甲方书面指出后仍未改正的，乙方应向甲方支付转让价款百分之二十（20%）的违约金，且甲方有权解除本协议，并要求乙方承担因其违约行为导致的所有后果。

**三、违约金与损失赔偿的关系**

本协议约定的各项违约金旨在弥补守约方因违约行为所遭受的直接经济损失。如违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。违约方支付违约金后，并不影响守约方就违约行为追究其其他法律责任的权利。双方应在违约发生后积极协商解决，避免不必要的诉讼或仲裁程序。对于因不可抗力导致的违约，根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除违约责任，但双方仍需尽到合理的减损义务。

第七条不可抗力

（1）不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、禁令、税收政策调整等）、疫情及其防控措施、流行病、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过irty天的，视为对协议履行的实质性影响。

（2）任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、灾害鉴定报告、第三方机构证明等）。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除本协议。

（3）因不可抗力导致本协议任何条款无法履行或履行成本过高的，受影响一方可部分或全部免除相应的违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。因不可抗力造成的损失，除双方另有约定外，各自承担，互不追责。

（4）若不可抗力事件持续超过六十日，双方仍未就履行安排达成一致，本协议可自动终止。双方应就协议终止后的资产处理、款项结算等事宜进行友好协商，达成书面补充协议；协商不成的，按本协议第八条约定处理。不可抗力消除后，本协议可在双方同意的基础上恢复履行，已履行的部分继续有效。

第八条争议解决

（1）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交南京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（南京市）。双方应选定一位仲裁员，由其中一位担任首席仲裁员；若未能就仲裁员选定达成一致，则由仲裁委员会主席指定。

（2）仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。任何一方不得单独就仲裁事项向人民法院提起诉讼，但仲裁庭认为需要中止仲裁，通知双方由人民法院处理的除外。

（3）仲裁费用（包括仲裁员报酬、仲裁机构收取的仲裁费、保全费、律师费等）由败诉方承担；双方均有责任部分的，按比例分担。仲裁庭有权在裁决中决定仲裁费用的承担方式。

（4）在仲裁期间，不因争议的解决而影响本协议其他部分的继续执行，双方应相互配合，确保协议目的的实现。若任何一方违反本条仲裁约定，另一方有权申请法院强制执行裁决，并要求违约方承担因此产生的全部费用。对于本协议中未明确约定的事项，双方应本着诚实信用原则，参照相关法律法规及行业惯例进行解释和处理。

第九条其他条款

（1）**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前七个工作日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送的通知，送达时视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后七个工作日视为送达。以邮戳日期或电子邮件发送记录为准的通知，在对方收到前不构成对发送方的约束，但发送方应确保所发送的地址和联系方式准确无误。

（2）**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。双方应确保所有变更内容与本协议其他条款不冲突，并符合相关法律法规的规定。

（3）**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。除非本协议明确规定，任何一方均不得基于任何其他理由或依据任何其他文件提出抗辩或索赔。

（4）**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及附件仍然有效。双方应协商替换无效条款，以尽可能实现原条款意。

（5）**适用法律**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。双方均承认并同意受中华人民共和国法律管辖，并就因本协议引起的或与本协议有关的任何争议提交本协议约定的争议解决方式。

（6）**利益分配**：若本协议项下的权利义务因任何原因部分终止，该终止不应影响本协议其他条款的效力，且未终止部分的条款应继续完整有效。双方应根据协议目的和已履行的部分，合理分配因合作产生的收益或承担相应的成本。

（7）**第三方权利**：本协议仅为甲乙双方之间设立权利义务关系，不涉及任何第三方，也不得损害任