股权转让投资协议书范本

股权转让投资协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX号楼XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在业务发展过程中，为实现资产优化配置及市场拓展目标，拟通过股权转让方式获取乙方所持有的目标公司XX企业（以下简称“目标公司”）的股权，乙方基于自身投资回报及战略发展需求，同意将其持有的目标公司部分股权转让予甲方。双方基于平等自愿、公平合理、诚实信用的原则，经友好协商，就股权转让事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方对目标公司所处行业的发展前景及市场潜力的高度认可，同时考虑到目标公司现有的管理团队及技术优势能够为甲方带来协同效应。乙方作为目标公司的原股东，基于对甲方投资实力及未来发展规划的信任，同意以本协议约定的条件完成股权转让。双方均确认，本协议的履行将有助于目标公司实现更高效的市场运作，并为双方后续合作奠定坚实基础。

在协议执行过程中，双方将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，确保股权转让行为的合法性、合规性。甲方将按照约定支付股权转让款，乙方将配合完成股权变更登记等手续，双方共同推动目标公司持续健康发展。本协议的签订及履行，系双方真实意思表示，不受任何第三方非法干预。双方承诺以本协议为唯一依据处理股权转让相关事宜，避免因其他协议或口头约定引发争议。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司XX企业（以下简称“目标公司”）部分股权的意愿与条件，并规范双方在股权转让过程中的权利与义务，最终促成股权的合法、合规转让及变更登记。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权转让标的、转让价格及支付方式、股权交割条件、双方权利义务、违约责任、争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，甲方旨在获得目标公司相应股权，以实现其投资或战略布局目标；乙方则通过股权转让获得相应资金回报，并确保股权顺利交接。本协议的目的是为了明确双方合作的基础，确保股权转让过程的顺利进行，并为后续可能产生的合作提供框架性指导。协议所涵盖的范围严格限定于股权转让本身及相关附属事宜，任何超出本协议约定范围的行为均不在此协议调整之列。

第二条定义

本协议中，除特别说明外，下列术语具有以下含义：

“目标公司”指代本协议附件一所列名称为XX企业，并以其在国家企业信用信息公示系统登记的信息为准的有限责任公司。

“股权转让”指乙方将其持有的目标公司部分股权依法转让给甲方的行为。

“转让股权”指根据本协议约定由乙方转让给甲方的目标公司股权，具体数量及对应份额以本协议附件二为准。

“转让价格”指甲方同意支付以取得转让股权的对价，具体金额以本协议第五条约定为准。

“交割日”指本协议约定的股权转让款支付完毕，且目标公司完成相应内部决策程序的次日。

“股权变更登记”指根据《公司法》等相关法律法规，将甲方登记为目标公司股东的相关手续。

“本协议”指本股权转让投资协议书全文及其附件。

第三条双方权利与义务

甲方的权力与义务：

1.权力：

a.有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整的资料，包括但不限于公司营业执照、财务报表、股东会/董事会决议、重大资产权属证明等，并保证所提供资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

b.有权监督股权转让款的支付过程，并要求乙方配合完成股权变更登记所需的文件准备。

c.在本协议约定的交割日及之后，有权依据其持有的目标公司股权享受相应的股东权利，包括分红权、表决权等（具体权利以目标公司章程及届时有效的法律法规为准）。

2.义务：

a.按照本协议第五条约定的金额及支付方式，于约定时间足额支付股权转让款。甲方应确保其支付能力，并自行承担因支付问题导致的一切责任及后果。

b.保证其具备履行本协议所需的合法资质及商业信誉，且本次股权转让符合其公司内部决策程序。

c.在股权转让款支付完毕前，未经乙方书面同意，不得以任何理由要求乙方返还转让款或变更协议内容。

d.配合乙方及目标公司完成股权变更登记所需的相关手续，包括但不限于提供甲方指定的银行账户信息等。

e.对在履行本协议过程中知悉的乙方及目标公司的商业秘密承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得相关方书面同意。

乙方的权力与义务：

1.权力：

a.有权要求甲方按照本协议约定按时足额支付股权转让款。

b.有权要求甲方提供必要的协助，以配合完成股权变更登记手续。

c.有权对目标公司的历史经营状况及财务状况进行合理的了解，并要求甲方提供必要的背景信息（若甲方为首次接触目标公司）。

d.在本协议约定的交割日及之后，有权依据其已转让的股权，按照目标公司章程及届时有效的法律法规规定，获得相应的经济利益分配。

2.义务：

a.保证其是目标公司的合法股东，所转让的股权不存在权利瑕疵，包括但不限于被查封、冻结、设置质押或存在其他权利负担，且其已履行完毕转让股权所需缴纳的税款及公司法定的其他义务。

b.负责完成目标公司内部决策程序，取得转让股权所需的股东会/董事会决议，并确保该决议内容符合《公司法》及相关法律法规的规定。

c.按照本协议约定，在交割日前向甲方提供真实、完整的目标公司相关资料，并保证资料的真实性，如因提供虚假资料导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。

d.配合甲方及目标公司完成股权变更登记，按照相关法律法规及登记机关的要求，提交必要的申请文件，并承担因自身原因导致变更登记延误的责任。

e.对在履行本协议过程中知悉的甲方的商业秘密（如支付能力、投资目的等）承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

f.保证其具备履行本协议所需的完全民事行为能力及相应的决策权限，且本次股权转让是其在不受欺诈、胁迫等情况下做出的真实意思表示。

g.如目标公司存在未了结的重大债务、诉讼或仲裁案件，应在本协议签订时向甲方书面披露，并配合甲方进行必要的核查。若因乙方未充分披露导致甲方利益受损，乙方应承担相应责任。

（注：以上内容为协议范本部分章节，完整协议需根据具体情况进一步细化条款。）

第四条价格与支付条件

1.转让价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）作为购买乙方持有的目标公司XX企业XX%股权的对价（以下简称“转让价格”）。具体股权份额及对应价格以本协议附件二为准。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让价格全额支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

3.支付时间：甲方应于本协议签署之日起X日内，将转让价格全额支付至乙方上述指定账户。甲方支付前可要求乙方提供等额已开具的增值税专用发票（如需），乙方应在收到甲方付款后X日内提供。甲方应确保其支付行为不违反任何法律法规及其实际条件。

4.支付确认：乙方收到甲方支付的转让款后，应向甲方出具收款确认书。该收款确认书并非股权转让及股权变更登记的完成前提，但可作为甲方已履行支付义务的初步证据。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至股权转让及相关手续依法办理完毕之日自动终止。但本协议的保密条款、争议解决条款及法律适用条款在本协议终止后继续有效。

2.关键时间节点：

a.协议签署：双方于XXXX年XX月XX日完成本协议的签署。

b.资料提供与核查：乙方应在本协议签署后X日内向甲方提供本协议附件一所列的全部目标公司资料，甲方应在收到资料后X日内完成初步核查，并将核查意见书面通知乙方。

c.转让款支付：甲方应于本协议签署后X日内完成全部转让款的支付。

d.内部决策：乙方应在本协议签署后X日内完成目标公司内部决策程序，取得转让股权所需的股东会/董事会决议，并将决议副本提交给甲方审阅。

e.股权交割：股权交割日（以下简称“交割日”）确定为甲方支付完毕转让款之日，且乙方已向甲方提供有效的内部决策文件及必要的配合文件之时。

f.股权变更登记：自交割日起X日内，双方应共同或委托目标公司完成向工商行政管理机关申请办理的股权变更登记手续。如需，甲方应在交割日前或交割日向目标公司支付其应承担的与股权变更登记直接相关的必要费用（如有），具体金额以实际发生为准。

g.交割日之后：自交割日起，目标公司的债权债务、业务运营、员工安置等均由甲方（作为新股东）和目标公司原管理层（根据约定）共同负责或按原计划继续运营，直至双方另有书面约定。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.逾期支付：若甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付转让价格，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的部分转让款不予退还，并应向乙方支付相当于转让价格X%的违约金。若甲方逾期支付导致股权变更登记无法按时完成，乙方有权要求甲方赔偿因此造成的直接损失，包括但不限于登记费、律师费等。

b.支付错误：若甲方支付的转让款错误（如汇入乙方非指定账户），应及时通知乙方并采取措施纠正。甲方应在纠正后X日内完成向正确账户的补足支付，并承担因此产生的银行手续费。若因甲方支付错误给乙方造成损失（如资金被冻结、利息损失等），甲方应全额赔偿乙方。

2.乙方违约责任：

a.逾期提供资料或配合：若乙方未按本协议第三条第2款c项约定提供真实、完整的资料，或未按本协议第五条第2款d项约定完成内部决策程序，或未按本协议第五条第2款f项约定配合完成股权变更登记，每逾期一日，乙方应按本协议约定转让价格的万分之X向甲方支付违约金，直至义务履行完毕之日止。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，乙方应将已收取的转让款（如有）返还给甲方，并应向甲方支付相当于转让价格X%的违约金。

b.股权瑕疵：若乙方提供的资料存在虚假记载或隐瞒重大事实（如股权存在权利负担、目标公司存在重大未披露债务或诉讼等），导致甲方无法实现合同目的，甲方有权解除本协议，要求乙方退还全部已支付的转让款，并有权要求乙方赔偿因此遭受的全部损失（包括直接损失和合同履行后可获得的利益），乙方还应按未支付转让款金额的X倍向甲方支付违约金。

c.逾期交割或变更登记：若因乙方原因导致交割日延迟或股权变更登记逾期完成，每逾期一日，乙方应按本协议约定转让价格的万分之X向甲方支付违约金，直至完成交割或变更登记之日止。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，乙方应返还全部已支付的转让款，并支付相当于转让价格X%的违约金。

3.解除协议的后果：任何一方根据本协议约定解除协议的，违约方除承担相应的违约金和赔偿责任外，还应返还从对方处获得的所有财产、文件或资料，并保证对方不再因该解除行为遭受损失。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于守约方为追究违约责任所支付的合理费用（如律师费、诉讼费、差旅费等），以及守约方因违约行为直接或间接遭受的经济损失。但赔偿总额不应超过本协议约定的违约金上限。

5.独立性：本协议各项违约责任的约定是独立的，任何一项违约行为的发生，均不影响其他违约条款的适用。若一方发生违约行为，守约方有权根据本协议约定同时主张多种违约责任。

6.禁止反言：发生违约行为并承担相应责任后，违约方不得以任何理由拒绝履行本协议的其他义务，或否认其违约行为的存在。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、社会性暴力事件等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行的，视为持续不可抗力。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（不迟于事件发生后X日）向对方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等），说明不可抗力事件对其履行本协议影响的程度和预计持续时间。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响的期间内，双方应各自采取合理措施减少损失，并应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.协商与解除：如不可抗力影响持续超过X日，双方应就解除本协议或变更履行方式协商；协商不成的，任何一方均有权单方面解除本协议，但应提前X日书面通知对方。解除协议的，双方互不承担违约责任，已履行义务不再要求返还，但双方均应妥善处理各自在本协议履行过程中产生的权利义务关系，并就善后事宜（如资产交接、已付款项处理等）进行协商。

5.不可抗力解除效力：本协议因不可抗力解除后，双方应返还从对方取得的财产，并按照实际履行情况结算相关费用。因不可抗力产生的保密、争议解决等条款仍然有效。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约及解除等，均应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内进行。

2.协商不成处理：若双方在收到对方书面争议通知后X日内未能通过协商解决争议，或协商过程中达成和解协议后反悔的，任何一方均有权选择以下第X种方式解决：

a.提交仲裁：将争议提交至【选择一项：XX仲裁委员会/甲方所在地有管辖权的人民仲裁委员会】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。

b.诉讼：向【选择一项：目标公司所在地/甲方所在地/乙方所在地】有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼解决的，应适用中华人民共和国法律。

3.专属管辖与法律适用：若双方在本协议中明确约定了仲裁机构或管辖法院，且该约定不违反法律强制性规定，则优先适用该约定。选择诉讼解决的，约定管辖法院的，优先适用该约定；未约定或约定不明确的，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。无论采取何种争议解决方式，本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

4.争议解决期间的协作：在争议解决期间，除争议所涉的特定义务外，双方应继续履行本协议中不与争议直接相关的其他义务，任何一方不得单方面中止履行。双方均应积极合作，提供争议解决所必需的文件、资料和信息，并应事先征得对方同意，不得向第三方泄露可能影响争议公正解决的信息，但法律法规另有规定或仲裁/法院要求提供的除外。

5.仲裁/诉讼费用：仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）或诉讼费用（包括诉讼费、保全费、律师费等）由败诉方承担；双方均有责任的部分，由双方按比例分担。仲裁/诉讼期间，除上述费用外，各自为维护自身权益所支出的其他合理费用（如差旅费、鉴定费等），经对方书面确认后，由对方承担。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址、联系人或联系方式。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后X日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达，但发送方应保留发送成功的证据。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。任何口头约定或非书面形式的修改均不产生法律效力。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得基于任何其他事由向对方提出任何索赔或抗辩。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及精神应继续完全有效。双方应协商替换无效条款，以符合双方原意和本协议目的的、尽可能接近原条款意的有效条款。

5.利益分配：本协议项下的权利和义务是相互独立的，任何一方行使本协议项下的权利，不应被视为对其他条款或双方其他权利义务的放弃，除非另有明确约定。

6.转让：除非获得对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

7.协议的生效与终止：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生