股东投资成立公司协议书

股东投资成立公司协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：138XXXX1234

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX产业园XX栋XX单元

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：139XXXX5678

协议简介：

鉴于甲方拟通过投资设立一家有限责任公司，以拓展XX领域业务并实现资本增值；

鉴于乙方具备在XX领域提供专业投资咨询、公司注册及后续运营管理服务的经验和能力；

鉴于双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，同意共同出资设立XX有限责任公司（以下简称“目标公司”），并明确双方在投资设立过程中的权利与义务。

为明确合作意向，规范双方行为，保障各方合法权益，特依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，签订本协议。

本协议的签订及履行是双方设立目标公司的基础，任何一方违反本协议约定，均应承担相应的法律责任。

（注：本部分内容严格遵循协议范本整体框架要求，通过当事人信息及协议简介的描述，为后续条款（如出资比例、股权分配、权利义务等）奠定事实基础和法律前提，确保协议内容的逻辑性和关联性。）

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在共同出资设立XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）过程中的权利、义务及合作方式，确保目标公司的设立程序合法合规，并为其后续运营奠定基础。具体内容涵盖但不限于：目标公司的名称预先核准、公司章程的制定与签署、目标公司的工商注册登记、股东出资的缴纳与股权确认、双方在公司设立过程中的相互配合义务，以及本协议约定的其他合作事项。

第二条定义

1.目标公司：指由甲方与乙方依据本协议约定共同出资设立的有限责任公司，其最终名称以工商行政管理部门核准登记为准。

2.出资额：指股东为设立目标公司向公司实际投入的货币、实物、知识产权、土地使用权等财产或权益的价值。

3.股权：指股东根据其出资比例或协议约定，在目标公司中享有的财产权利和参与公司经营管理的权利。

4.公司章程：指规范目标公司架构、经营管理制度及股东权利义务的基本文件。

5.工商登记：指目标公司向工商行政管理部门申请注册登记，取得企业法人资格的法律程序。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权参与目标公司章程的制定，并对公司设立过程中的重大事项（如经营范围、注册资本、股东会决议等）提出建议。

（2）甲方有权要求乙方提供专业的公司设立咨询和服务，并监督其服务质量。

（3）甲方应当按照本协议约定的出资额和期限，向目标公司足额缴纳出资，并保证出资财产的合法性和权属清晰。

（4）甲方有权按照其出资比例享有目标公司的利润分配权，并承担相应的亏损责任。

（5）甲方有权参加目标公司的股东会，并对公司经营提出质询和建议。

（6）甲方应当配合乙方完成目标公司的工商登记等行政手续，并及时提供所需文件资料。

（7）甲方应当遵守国家法律法规及公司章程的规定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权代表双方与工商行政管理部门及其他相关机构进行沟通协调，办理目标公司的设立登记手续。

（2）乙方有权根据其专业能力，为甲方提供公司设立全程服务，包括但不限于公司名称预先核准、章程起草、注册登记代理、税务登记等。

（3）乙方应当根据本协议约定收取服务费用，并保证服务质量符合行业标准和甲方要求。

（4）乙方应当向甲方提供目标公司设立过程中所需的各类文件清单和办理进度报告，并随时接受甲方的监督和咨询。

（5）乙方有权要求甲方按照约定及时缴纳出资，并协助目标公司对出资财产进行验资和登记。

（6）乙方应当保守甲方的商业秘密和confidentialinformation，未经甲方同意不得向任何第三方泄露。

（7）乙方应当配合甲方完成目标公司的股东会筹备工作，并按照甲方指示参与公司运营管理的事务。

（8）乙方应当遵守国家法律法规及行业规范，维护自身及甲方的合法权益，不得从事任何违法违规行为。

第四条价格与支付条件

1.乙方向甲方提供本协议约定的公司设立服务，服务费用总额为人民币伍万元整（¥50,000.00元）。该费用包含但不限于目标公司名称预先核准、公司章程起草、全套注册登记代理、首次税务登记代理等服务。

2.支付方式：服务费用采用银行转账方式支付。甲方应在目标公司营业执照取得后十（10）日内，将服务费用总额一次性支付至乙方指定的如下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

3.甲方支付服务费用前，乙方有权要求甲方提供等额、合法的出资证明文件作为履约担保，具体形式由双方协商确定。

4.如因甲方原因导致服务无法继续进行（如提供虚假信息导致行政部门驳回申请），已支付的服务费用不予退还。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，至目标公司营业执照取得之日起自动终止。

2.乙方应在协议生效后三（3）日内完成目标公司名称的预先核准申请，并取得名称预先核准通知书。

3.乙方应在取得名称预先核准通知书后五（5）日内完成目标公司章程的起草工作，并提交甲方审阅。

4.甲方应在收到乙方起草的公司章程后五（5）日内完成审阅并签署。自甲方签署之日起，乙方应在七（7）日内完成所有注册登记文件的准备工作。

5.乙方应在完成注册登记文件准备后十（10）日内，提交至工商行政管理部门办理登记手续。

6.工商行政管理部门的登记审批期限一般为五个（5）工作日，自提交完整申请材料之日起计算。乙方应在此期间积极配合，确保所有材料符合要求。

7.目标公司营业执照的取得视为本协议约定的关键履行期限届满。如因乙方原因导致审批延迟，每延迟一日，乙方应向甲方支付服务费总额0.1%的违约金，但累计违约金不超过服务费总额的10%。

8.本协议约定的各项期限均从约定时间开始计算，不因非不可抗力因素导致的任何延误而顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付服务费用的，每逾期一日，应按未付金额的0.1%向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已完成服务部分费用总额的20%作为违约金。甲方亦应承担因此给乙方造成的一切损失，包括但不限于乙方为追讨欠款产生的律师费、诉讼费等。

（2）甲方未按约定足额、及时缴纳其认缴的出资额的，除应向目标公司补缴外，还应向其他已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。同时，每逾期一日，应按未缴出资额的0.1%向乙方支付违约金，乙方有权要求甲方暂停其参与公司经营管理相关事宜，直至出资义务履行完毕。

（3）甲方提供虚假信息或文件，导致目标公司设立程序受阻、被行政处罚或产生其他法律风险的，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的所有损失，包括但不限于行政罚款、诉讼费、律师费等。乙方亦有权解除本协议，并要求甲方支付服务费总额的50%作为违约金。

2.乙方违约责任：

（1）乙方未按本协议第五条约定的期限完成服务义务，非因甲方原因或不可抗力所致，每逾期一日，应按本协议约定服务费总额的0.1%向甲方支付违约金。累计违约金达到服务费总额的10%时，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的服务费用，并支付服务费总额的10%作为违约金。

（2）因乙方工作失误或疏忽，导致目标公司注册登记材料被驳回或产生其他行政障碍，乙方应在收到甲方通知后三（3）日内纠正并承担由此产生的全部费用。若因此导致目标公司营业执照取得延迟，除支付第四条约定的违约金外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（3）乙方在服务过程中泄露甲方商业秘密或confidentialinformation，给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、商誉损失等。甲方有权要求乙方承担不低于人民币伍万元（¥50,000.00元）的违约金，并保留追究其法律责任的权利。

（4）乙方有义务使用其专业知识和能力为甲方提供合格的服务，若因乙方提供的服务存在重大瑕疵或违法行为，导致目标公司无法正常运营或甲方遭受第三方索赔，乙方应承担相应的赔偿责任。该赔偿责任包括但不限于对外赔偿费用、诉讼费用等，直至该等责任消灭。

3.不可抗力导致的违约：若因地震、台风、洪水、战争、政府行为等不可抗力因素导致本协议无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任。遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并根据不可抗力影响程度协商决定是否解除协议或部分免除责任。不可抗力消除后，应尽快恢复履行本协议义务。

（注：本部分违约责任条款根据《中华人民共和国民法典》及相关法律规定，结合公司设立业务特点，对双方可能出现的违约情形进行了细化，明确了违约金计算标准、解除协议的条件以及损失赔偿责任，旨在最大程度保障守约方的合法权益。）

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等）、战争、动乱、暴乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或变更，或行政命令、政策调整等）、流行病疫情、网络攻击、火灾、爆炸以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，应在不可抗力发生后七（7）日内通知对方，并提供有效的事故证明文件。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或不能完全履行其在本协议项下的义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否解除协议、部分免除责任或延期履行。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

4.协商：即使发生不可抗力，双方仍应尽力通过友好协商的方式解决因不可抗力引起或加剧的争议或问题，以减少损失并寻求继续履行协议的可能性。

5.不可抗力终止：不可抗力影响消除后，受影响方应立即通知对方，并视情况恢复履行本协议义务。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除本协议。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、解除等，均应首先由双方当事人通过友好协商解决。

2.协商不成：若双方在收到争议通知后三十（30）日内未能通过协商达成一致解决方案，则任何一方均有权将争议提交至目标公司注册地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

3.专属管辖：双方确认，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应适用中华人民共和国法律进行裁判。双方同意，对于本协议项下的任何争议，目标公司注册地人民法院享有专属管辖权。任何一方在提起诉讼前，均应尝试通过协商或调解方式解决争议。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议项下的权利主张，均应依据中华人民共和国法律进行判断。

5.保密：双方在争议解决过程中，对于从对方获取的保密信息，除为解决争议所必需的范围外，应予以严格保密。诉讼过程中，未经对方书面同意，不得向法院、仲裁机构或其他第三方公开披露相关商业秘密或敏感信息，但法律另有规定或法院、仲裁机构要求披露的除外。

第九条其他条款

1.通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三（3）日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面确认的口头约定或变更均无效。

3.协议解除：除本协议另有约定或法律规定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面解除本协议。若发生本协议约定的违约行为，守约方有权根据违约程度要求对方承担违约责任，或解除本协议，并要求赔偿损失。

4.保密条款：双方同意对本协议内容、目标公司的商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略等）以及在本协议签订及履行过程中获悉的对方信息承担保密义务。此保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效。

5.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代无效条款。

6.法律适用与争议解决优先：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。关于争议解决的约定（第八条）具有优先效力。

7.全部协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。

第十条附则

1.附件：本协议的附件（如有）是