两用物项管控服务协议

两用物项管控服务协议一、协议定义与适用范围两用物项管控服务协议是指具备专业资质的服务提供方与出口经营者之间签订的，围绕两用物项出口全流程合规管理提供专业化服务的合同文件。根据《中华人民共和国两用物项出口管制条例》（以下简称《条例》）第二条，协议所涉“两用物项”包括既有民事用途、又有军事用途或有助于提升军事潜力的货物、技术、服务及相关数据，涵盖从境内向境外转移、境内主体向外国组织和个人提供等多种转移方式。协议服务对象包括贸易性出口企业、对外合作项目单位、科研机构等各类涉及两用物项跨境流动的主体，服务范围覆盖物项分类鉴别、许可申请、合规审查、风险预警等全链条管控需求。二、法律依据与监管框架（一）核心立法基础协议签订与履行需严格遵循《出口管制法》《条例》及配套法规，其中《条例》作为专项立法，明确了两用物项出口管制的管理体制、许可制度、监督措施等核心规则。例如，《条例》第四条确立了“国家出口管制工作协调机制统筹、商务主管部门主导、多部门协同”的管理体制，要求服务提供方需与国务院商务主管部门及地方监管机构保持动态对接；第十五条细化的“单项许可-通用许可-登记填报”三级许可体系，直接决定了协议中许可申请服务的操作路径。（二）国际义务衔接协议内容需符合中国缔结的国际条约要求，包括《禁止生物武器公约》《不扩散核武器条约》等多边防扩散机制，以及与“核供应国集团”“瓦森纳安排”等国际管控机制的协调标准。服务提供方应协助出口经营者评估目的国风险等级，依据《条例》第十条对涉及敏感地区、受联合国安理会决议限制的交易实施强化审查，确保服务合规性与国际义务履行的一致性。三、协议核心条款（一）主体资质条款服务提供方需承诺具备以下资质条件：拥有不少于5年的两用物项合规服务经验，配备经国务院商务主管部门认可的专家咨询团队（参照《条例》第五条专家咨询机制要求）；建立符合《条例》第六条标准的内部合规制度，包括涉密信息管理、数据安全保护等专项流程；近3年内无因违反出口管制法规被行政处罚或刑事追责的记录。出口经营者则需承担基础信息提供义务，包括企业营业执照、拟出口物项的技术参数、最终用户背景资料等，并对所提供信息的真实性、完整性负责。（二）服务范围条款协议需明确约定以下服务内容：物项分类鉴别：依据最新《两用物项出口管制清单》及临时管制公告，对出口物项进行技术参数比对与用途分析，形成《物项分类鉴别报告》，其中涉及军民两用技术的，需额外提供专家咨询意见；许可申请代理：根据出口频次与最终用户稳定性，协助选择单项许可（单次出口）、通用许可（3年内多次出口）或登记填报模式，代为起草申请表、整理技术说明文件及最终用户证明（参照《条例》第十六条申请材料要求）；合规审查：对出口合同中的“最终用途限制条款”进行合规性审查，确保包含“不得转售第三方”“仅限民用目的”等核心约束，并嵌入出口后用途核查机制；风险预警：建立目的国风险等级动态监测系统，对涉及临时管制（《条例》第十二条）或禁止出口（《条例》第十三条）情形的，需在48小时内发出预警通知。（三）责任划分条款服务提供方责任：因物项分类错误导致许可申请被驳回的，需退还已收取服务费并承担实际损失赔偿（最高不超过服务费用的3倍）；未及时预警政策变动导致出口违规的，需协助企业应对监管调查并承担行政处罚中的罚款部分（以协议约定上限为限）。出口经营者责任：隐瞒物项实际用途、提供虚假最终用户信息的，需承担全部法律责任，并赔偿服务提供方因此遭受的信誉损失及维权费用。（四）保密条款双方需对协议履行中接触的敏感信息承担永久保密义务，包括：出口物项的技术参数、工艺流程等商业秘密；最终用户的身份信息、项目合作细节；监管部门的审查意见、专家咨询记录等工作秘密。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露，法律法规另有规定或监管机构依法要求的除外。四、服务内容与操作流程（一）物项鉴别服务服务提供方需通过“三步鉴别法”开展工作：清单比对：将出口物项的HS编码、技术指标与最新管制清单进行逐项匹配，重点核查是否存在“可用于大规模杀伤性武器运载工具”等敏感功能描述；用途分析：结合最终用户行业背景、项目性质，评估物项是否存在“民用转军用”风险，例如工业用稀土材料是否可能被用于制造导弹制导部件；专家复核：对疑似两用物项，组织3名以上行业专家进行联合评审，形成《技术鉴别意见书》并附专家签名，作为许可申请的核心支撑材料。（二）许可申请服务根据《条例》第十五条分类实施：单项许可：针对单次出口，协助企业在申请前完成最终用户背景调查，确保提交材料包含“最终用途证明文件”（需经目的国官方机构认证），并跟踪商务主管部门45个工作日审查进度；通用许可：适用于固定最终用户的多次出口，额外提交“内部合规制度运行报告”“近1年出口记录”等材料，协助企业通过监管部门的实地核查；登记填报：对低风险物项，指导企业通过“全国两用物项出口管制管理系统”在线填报，确保货物流向、数量等信息与报关数据实时一致。（三）合规培训服务服务提供方需每季度组织专项培训，内容包括：最新管制清单调整解读，如新增的人工智能芯片、量子通信设备等敏感物项；典型违规案例分析，如某企业因未核实最终用户实际用途导致物项流入冲突地区被处罚的教训；数字化工具应用，如通过AI系统自动筛查合同中的“两用物项关键词”（如“同位素分离”“弹道参数”等）。五、合规管理与监督机制（一）内部合规体系建设服务提供方需协助出口经营者构建“三位一体”合规架构：制度层：制定《两用物项出口合规手册》，明确部门职责（如设立专职合规官）、审批流程（如敏感物项出口需总经理办公会决议）；操作层：建立“客户尽调-合同审查-出口跟踪-事后审计”全流程台账，保存期限不少于5年（《条例》监督检查要求）；文化层：每年开展合规文化建设活动，将出口管制要求纳入员工绩效考核，对高风险岗位实施背景审查。（二）监管协同机制协议需约定服务提供方配合监管部门的义务：接受国务院商务主管部门的随机抽查，提供服务档案（包括咨询记录、申请材料副本等）；每半年向地方商务主管部门提交《服务合规报告》，说明服务覆盖企业数量、许可申请通过率、风险预警处置情况等；对监管部门提出的整改要求，需在30个工作日内完成并反馈改进方案。六、风险防范与争议解决（一）风险防范措施动态审查机制：对已签订的出口合同，服务提供方需每季度复核最终用户用途证明，发现“物项实际用途与申报不符”“目的国政局突变”等风险时，立即通知企业暂停出口并协助办理许可变更（《条例》第十八条）；应急处置预案：针对“许可申请被拒”“海关扣留货物”等突发情况，制定包含法律救济路径、替代方案选择的应急流程，确保企业损失最小化。（二）争议解决条款协议争议优先通过协商解决；协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局，对双方均有约束力。若争议涉及国家安全或公共利益，需接受国务院商务主管部门的行政调解。七、协议变更与终止（一）变更条件出现以下情形时，协议可通过书面补充协议形式变更：《两用物项出口管制清单》重大调整导致服务范围变化的；监管部门出台新的许可申请要求（如增加环保合规证明）；出口经营者业务模式调整（如从贸易性出口转为对外援助）。（二）终止情形协议自动终止的条件包括：服务期限届满且双方无续展意愿；出口经营者被列入“出口管制违法失信名单”；因不可抗力导致服务无法继续履行（如国际制裁政策突变）。协议终止后，服务提供方需在30日内移交全部服务档案，并配合监管部门完成过渡期