电子数据交换保密服务合同

电子数据交换保密服务合同本合同由以下双方于______年______月______日在__________签订：甲方（服务方）：名称：________________________注册地址：________________________联系地址：________________________法定代表人/授权代表：________________________联系方式：________________________统一社会信用代码：________________________乙方（客户）：名称：________________________注册地址：________________________联系地址：________________________法定代表人/授权代表：________________________联系方式：________________________统一社会信用代码：________________________鉴于：1.甲方拥有并运营电子数据交换（EDI）平台/系统（以下简称“平台”），能够提供电子数据传输、处理和存储服务；2.乙方希望利用甲方的平台进行其商业活动的电子数据交换；3.乙方将要通过平台传输、处理和/或存储其商业数据，其中包含乙方的保密信息；4.甲方和乙方均认识到，在提供和接收EDI服务的过程中，涉及大量保密信息，双方均有义务保护这些信息的机密性。双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释除非本合同上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.1“电子数据交换”是指使用电子形式，按照商定的标准格式，通过计算机网络传输结构化商业信息的过程。1.2“保密信息”是指任何一方以书面、口头、电子或其他形式披露给另一方，或一方在缔约前后在履行本合同过程中获悉的，标明为“机密”、“保密”或类似字样，或根据其性质或披露环境应合理认定为保密的信息，包括但不限于：(a)乙方的客户名单、产品信息、价格列表、营销策略、财务数据、内部运营流程、员工信息、EDI映射文件、配置数据、登录凭证（用户名、密码）及其他商业秘密；(b)在本合同履行过程中，甲方知悉的属于乙方的上述信息及乙方业务往来信息；(c)甲方为提供本合同项下服务而使用的专有技术、系统架构、服务流程、客户清单（非公开披露）、安全措施细节及其他商业秘密；(d)本合同及附件（如有）中明确列出的信息。1.3“非保密信息”是指本合同项下未经明确标明为保密信息或根据其性质或披露环境显然不属于保密信息的数据。1.4“服务”是指甲方根据本合同约定向乙方提供的EDI平台使用权限及相关技术支持。1.5“知识产权”是指任何专利权、商标权、著作权、商业秘密、专有技术及其他任何知识产权。1.6“合理措施”是指基于当时的技术水平、商业实践以及信息的敏感程度，任何一方在通常情况下应采取的谨慎和合理的保护保密信息的措施。第二条服务范围与描述2.1甲方同意向乙方提供本合同附件一（如有）所述的EDI平台服务，或根据双方另行书面约定的内容提供服务。2.2服务内容包括但不限于：提供EDI平台访问权限，支持乙方发送和接收约定的EDI文件类型（例如：订单、发票、运单等），提供必要的技术支持以保障平台的正常运行。2.3具体的服务标准和技术参数应遵循本合同附件二（如有）的约定或双方另行签署的补充协议。2.4甲方应确保乙方能够按照约定使用平台，并维持平台的正常运行，除不可抗力因素外，非因乙方原因导致平台重大故障或服务中断，甲方应承担相应责任。第三条保密义务3.1甲乙双方同意，对于从对方获取的保密信息，均负有严格的保密义务，并采取不低于对自身同等重要保密信息所采取的保护标准的合理措施进行保护。3.2双方仅能将保密信息用于履行本合同之目的，不得以任何方式向任何第三方披露、泄露、转让或授权使用，除非：(a)该第三方已根据书面协议承担不低于本合同约定的保密义务，并仅为履行本合同需要而接触该保密信息；(b)该保密信息已根据适用的法律法规或法院命令被强制披露，此时甲方（或乙方）应在法律允许的范围内尽力提前通知对方，并仅在法定要求范围内进行披露；(c)该保密信息在披露前已为该第三方合法知晓，且非通过违反本合同或任何其他协议而获得。3.3双方应对其员工、顾问、代理人及任何受雇于或代表其处理保密信息的人员进行充分培训，确保其理解保密的重要性并遵守本合同项下的保密义务。上述人员被视为本合同的当然当事人，其接触的保密信息均受本合同约束。双方应采取合理措施控制该等人员对保密信息的接触范围，并确保该等人员在终止合作关系后仍需遵守保密义务。3.4任何一方不得反向工程、反编译或试图以任何方式获取、解密或分析甲方向乙方提供的任何软件、系统或平台源代码，除非获得甲方事先书面同意。3.5在本合同终止后或根据本合同约定应销毁保密信息的指示后，双方仍有义务继续履行保密义务，不得以任何方式保留、使用或披露前述保密信息，但根据法律法规或法院命令强制要求披露的除外。甲方有权要求乙方返还或销毁其持有的所有保密信息副本及任何衍生资料。第四条数据安全与合规4.1甲方同意采取合理的组织和技术措施保护通过平台传输、处理和存储的乙方的数据安全，包括但不限于使用防火墙、入侵检测系统、数据加密、访问控制等。4.2甲方应确保其处理乙方数据的行为符合中华人民共和国及乙方所在地具有管辖权的所有适用法律、法规和规章，特别是有关数据保护、网络安全和隐私的法律要求。4.3甲方应允许乙方或其指定的第三方对甲方实施和维护数据安全措施的情况进行合理的审计，审计的具体安排应提前与乙方协商确定。4.4发生或可能发生数据安全事件（如数据泄露、丢失、滥用等）时，甲方应立即采取补救措施，并按照约定或法律法规要求及时通知乙方。第五条数据所有权与知识产权5.1乙方对其在本合同项下通过平台传输、处理或存储的数据及其产生的衍生数据（不包括平台本身的技术架构和功能）享有所有权。5.2甲方保留其平台、软件、系统及其相关知识产权的所有权。乙方仅在甲方授权的范围内使用平台和软件，不得超出授权范围进行修改、复制、分发或反向工程。5.3如双方约定对平台进行定制开发或修改，相关的知识产权归属应另行由双方在书面协议中明确约定。第六条数据传输与处理6.1甲方承诺，在提供本合同项下服务过程中，处理和传输乙方的数据将遵守适用的数据保护法律法规，特别是涉及数据跨境传输时的要求。6.2如涉及数据传输至中国境外，甲方应确保该等传输符合相关法律法规的规定，并提前通知乙方，必要时取得乙方的书面同意或满足其他法律要求。第七条违约责任7.1若任何一方违反本合同项下的保密义务，导致乙方遭受任何直接或间接损失（包括但不限于商业机会损失、商誉损失、调查费用等），违约方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，但赔偿总额不超过本合同总金额（若有）或乙方因该保密信息所受损失的更高者。7.2若甲方未能按照本合同第二条约定的服务标准提供服务，或因甲方原因导致平台重大故障、数据丢失或泄露，应根据双方约定或实际损失情况，承担相应的违约责任，例如支付违约金或赔偿损失。7.3若乙方未能履行其在本合同下的义务，包括但不限于未按时支付服务费用，甲方有权暂停或终止服务，并要求乙方支付应付未付款项及违约金。第八条不可抗力8.1“不可抗力”是指双方在签订合同时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更）、流行病疫情等。8.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后合理期限内通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本合同。因不可抗力导致合同无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。第九条合同期限、终止与解除9.1本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为______年，自______年______月______日起至______年______月______日止。9.2本合同期限届满前______日，如双方无书面异议，本合同自动续展______年。9.3任何一方有权在以下情况下单方解除本合同：(a)另一方发生根本性违约，且在收到守约方要求纠正的合理期限内仍未纠正；(b)另一方进入破产、清算或解散程序；(c)另一方严重违反本合同约定，导致本合同目的无法实现。9.4发生本合同约定的解除情形时，守约方有权立即终止本合同，并要求违约方承担相应的违约责任。9.5无论本合同因何种原因终止或解除，第三条“保密义务”、第九条“不可抗力”、第十一条“法律适用与争议解决”、第十二条“其他条款”以及关于知识产权、保密信息处理、违约责任和不可抗力后果的条款在本合同终止或解除后仍然有效。第十条通知10.1与本合同有关的任何通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本合同首页载明的地址或联系方式。10.2通知在专人递送情况下视为送达当日、挂号信发出后第三个工作日、电子邮件发送成功或传真发出时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前书面通知对方。第十一条完整协议11.1本合同及其附件（如有）构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。任何对本合同的修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。第十二条修订12.1对本合同的任何修订，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。第十三条可分割性13.1若本合同任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效或不可执行不应影响本合同其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。第十四条转让14.1未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。第十五条法律适用与争议解决15.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。15.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（例如：甲方所在地/乙方所在地/指定仲裁机构名称）有管辖权的人民法院通过诉讼解决/提交______（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决