合伙协议书保底条款无效

合伙协议书保底条款无效1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理股份有限公司

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴金融中心XX塔25层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

本协议由甲方XX房地产开发有限公司与乙方XX商业管理股份有限公司依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，就XX商业广场租赁管理合作事宜达成一致，特制定本协议。

甲方XX房地产开发有限公司作为XX商业广场的业主，计划将该商业广场部分区域出租给乙方进行运营管理，并要求乙方在租赁期间提供专业的商业服务，确保商业广场的租赁率和经营效益。乙方XX商业管理股份有限公司作为专业的商业运营机构，具备丰富的市场资源和运营经验，同意接受甲方的委托，负责XX商业广场的租赁管理业务。双方基于长期合作、互利共赢的目标，经友好协商，就合作前提及合作范围达成以下共识：

1.**合作背景**

XX商业广场位于北京市核心商圈，总建筑面积约XX万平方米，包含零售商铺、餐饮区域、办公空间等业态。甲方作为开发建设方，为提升商业广场的市场竞争力，拟通过租赁管理合作模式，引入专业运营团队，实现资产保值增值。乙方作为商业管理领域的专业机构，通过其市场推广、招商运营、物业管理等服务，能够有效提升商业广场的品牌价值与经营收益。

2.**合作前提条件**

双方确认，本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方已合法拥有XX商业广场的产权或租赁管理权，并保证其具备对外出租的法律资格；

（2）乙方具备商业运营所需的资质条件，包括但不限于营业执照、行业从业许可等，且无重大法律纠纷或不良信用记录；

（3）双方同意以“保底条款无效”为合作核心原则，即乙方在租赁管理期间不对甲方设定固定收益承诺，双方以市场实际运营效益为基础确定合作分成比例；

（4）本协议的履行需以双方共同签署的租赁合同、运营方案等附属文件为支撑，且相关条款不得违反法律法规的强制性规定。

3.**合作范围概述**

甲方授权乙方负责XX商业广场租赁区域的招商运营，包括但不限于：

（1）制定租赁方案及价格体系，通过市场推广吸引优质商户入驻；

（2）负责租赁合同的谈判、签订及履行监督；

（3）提供商业广场的日常物业管理服务，确保经营环境符合标准；

（4）定期向甲方提交运营报告，包括租赁数据、财务状况等。

双方确认，本协议的签订不构成甲方对乙方的保底收益承诺，乙方的收益水平将根据市场表现及双方约定的分成机制确定。此原则旨在规避法律对保底条款效力认定的不确定性，确保合作关系的公平性与可持续性。

本章节内容作为协议的基础部分，明确了双方的身份信息及合作背景，为后续条款的制定提供了法律依据。双方基于平等协商的原则，就合作前提达成共识，并强调“保底条款无效”的核心立场，为后续权利义务的分配及违约责任的界定奠定了基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（XX房地产开发有限公司）与乙方（XX商业管理股份有限公司）在XX商业广场租赁管理合作中的权利义务关系，确保双方基于“保底条款无效”的原则，实现商业广场的可持续运营与价值提升。具体范围包括：

1.甲方授权乙方负责XX商业广场指定区域的租赁管理，包括但不限于市场推广、招商谈判、合同签订及日常运营监督；

2.乙方依据市场情况制定租赁方案，与商户协商并签订租赁合同，确保租赁条款符合本协议约定及甲方要求；

3.双方以租赁收入及运营效益为基础，按照约定比例进行分成，甲方不承诺乙方的固定收益；

4.乙方负责商业广场的物业管理及商户服务，维护经营秩序，并向甲方定期提交运营报告。本协议旨在通过公平的合作机制，规避保底条款的法律风险，保障双方合法权益，促进XX商业广场的商业价值最大化。

第二条定义

1.**“XX商业广场”**指位于北京市朝阳区建国路88号由甲方开发或拥有的商业综合体项目；

2.**“租赁区域”**指XX商业广场内由甲方授权乙方进行招商运营的商铺、餐饮或其他业态区域；

3.**“租赁收入”**指乙方通过租赁管理实际收取的租金、押金及其他与租赁相关的收益；

4.**“运营成本”**指乙方在租赁管理过程中产生的合理费用，包括市场推广费、物业管理费、人员工资等；

5.**“分成比例”**指双方根据本协议约定，对租赁收入扣除运营成本后的净收益进行分配的百分比；

6.**“运营报告”**指乙方定期向甲方提交的包含租赁数据、财务报表及市场分析等内容的书面文件。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**

a.甲方有权对乙方的租赁管理方案进行审核，并要求乙方根据市场反馈调整运营策略；

b.甲方有权要求乙方提供租赁合同、财务报表等关键文件，并进行合规性检查；

c.若乙方违反本协议约定，甲方有权终止合作并追究违约责任。

（2）**义务**

a.**产权保障**甲方保证其拥有XX商业广场的合法出租权，并配合乙方办理租赁合同所需的产权证明；

b.**费用承担**甲方承担本协议约定的分成基础（即租赁收入总额），并负责支付与租赁管理相关的税费（如房产税、增值税等）；

c.**市场支持**甲方应向乙方提供必要的市场资源，如商业广场的推广渠道、品牌合作机会等，支持乙方招商工作；

d.**争议协调**甲方应在乙方提出合理诉求时，及时协商解决运营中的分歧，避免因拖延导致商业机会损失。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**

a.**自主运营权**乙方在符合本协议及市场规范的前提下，有权自主制定租赁策略，包括定价方案、招商标准等；

b.**收益分配请求权**乙方有权依据本协议约定，在租赁收入扣除运营成本后，按约定比例获得分成收益；

c.**监督甲方法定义务权**乙方有权监督甲方是否按时提供必要的产权证明及市场支持，如甲方违约可要求其限期整改。

（2）**义务**

a.**专业运营义务**乙方应组建专业团队负责租赁管理，确保招商效率及商户服务质量，运营方案需提交甲方备案；

b.**租赁合同管理义务**乙方负责与商户签订租赁合同，合同条款不得损害甲方利益，且需确保押金、租金等款项及时到账；

c.**成本控制义务**乙方应合理控制运营成本，提供详细的成本分项清单供甲方审核，并接受税务部门的监管；

d.**信息披露义务**乙方需每月向甲方提交运营报告，包括但不限于空置率、租金实收情况、商户投诉处理等，报告内容需真实完整；

e.**风险防范义务**乙方应建立风险预警机制，对市场变化、政策调整等及时向甲方通报，并提出应对建议；

f.**保密义务**乙方对在合作中获知的甲方商业信息（如客户名单、财务数据等）负有保密责任，非经甲方书面同意不得泄露或用于第三方利益。

本条款详细规定了双方在合作中的具体权利义务，重点强调乙方的自主运营权与成本控制责任，同时明确甲方需提供的支持义务，确保合作在“保底条款无效”的原则下有序推进。双方权利义务的平衡设计旨在减少潜在纠纷，保障合作关系的稳定性。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议采用“租赁收入分成”模式，不涉及固定费用或保底收益。具体支付条件如下：

1.**分成比例**：乙方在XX商业广场租赁管理过程中实际收取的租赁收入（包括但不限于租金、押金等），在扣除乙方事先经甲方书面确认的合理运营成本（具体项目包括市场推广费、物业管理费、人员工资、税费等）后，净收益由甲乙双方按照70%：30%的比例进行分配，甲方分得70%，乙方分得30%。

2.**支付前提**：甲方对分成收益的支付以乙方提交完整、合规的财务报表及运营报告，并经甲方审核确认无误为前提条件。乙方需在每季度结束后20个工作日内提交上一季度的详细财务报表，包括但不限于租金实收表、成本明细表、银行流水等。

3.**支付时间**：甲方在收到乙方提交的审核无误的财务报表及甲方书面确认后，应在30个工作日内将应分配的收益支付至乙方指定的银行账户。乙方需提前向甲方提供符合银行规定的收款账户信息。

4.**税费承担**：乙方负责承担其运营成本项下的税费，甲方负责承担租赁收入总额项下的房产税、增值税等与分成基础直接相关的税费。双方各自承担的税费不得在分成比例中调整。

5.**结算周期**：本协议的收益结算周期为自然季度，乙方每季度末提交报表，甲方次季度末支付款项。首个结算周期自本协议生效之日起计算，至协议终止前的最后一个完整季度结束。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为五年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。

2.**续约条件**：协议期满前三个月，如双方无书面异议，本协议自动续约五年。若一方提出异议，应在协议期满前六个月书面通知对方，双方就续约条款进行协商，达成一致后签署新协议。

3.**提前终止**：经双方协商一致，可书面提前终止本协议。如因乙方严重违约（如违反核心运营义务、泄露甲方商业秘密等）导致甲方利益受损，甲方有权单方解除协议，并要求乙方承担违约责任。乙方提前终止需满足本协议约定的违约情形或经甲方书面同意。

4.**关键时间节点**：

a.乙方每月5日前完成上月运营数据初步整理；

b.乙方每季度末25日前提交完整季度财务报表及运营报告；

c.甲方在收到乙方报表后15个工作日内完成审核确认；

d.协议生效后30日内，双方完成首次租赁区域移交及运营方案确认。

第六条违约责任

双方确认，任何一方违反本协议约定均需承担相应违约责任，具体规定如下：

**1.甲方的违约责任**

（1）**未按时支付收益**：若甲方无正当理由未按本协议第四条约定支付乙方分成收益，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付截至解除之日所有应付收益及违约金。

（2）**未提供必要支持**：若甲方未按约定提供产权证明、市场资源等支持，导致乙方无法正常开展运营工作，应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于商户流失成本、市场推广费用损失等。甲方应在收到乙方书面通知后15日内纠正违约行为。

（3）**违反保密义务**：若甲方泄露在合作中获知的乙方商业信息，应向乙方支付50万元违约金，并承担乙方因此遭受的全部损失；构成犯罪的，移交司法机关处理。

**2.乙方的违约责任**

（1）**未达运营标准**：若乙方运营管理不善，导致租赁区域空置率超过协议约定的标准（例如，首年不低于85%，后续每年不低于80%），或商户满意度低于80%，乙方应在收到甲方书面通知后30日内提交整改方案并限期改正。逾期未改正或整改无效的，甲方有权要求乙方降低分成比例（降至50%：50%），并赔偿由此造成的收益损失。持续违约的，甲方有权解除协议，乙方需支付相当于本协议预计三年分成总额的违约金。

（2）**成本控制不当**：若乙方提交的运营成本清单存在虚假记载或明显不合理，经甲方书面要求核实后，未能提供合理解释或证明，甲方有权要求乙方退还超额部分成本，并支付相当于超额金额20%的违约金。

（3）**违反租赁合同义务**：若乙方违反与商户签订的租赁合同，导致甲方利益受损（如擅自减免租金、泄露甲方客户信息等），乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于甲方遭受的经济损失、商户索赔费用等。甲方有权解除协议，并要求乙方支付协议总价值的30%作为违约金。

（4）**泄露甲方商业秘密**：乙方及其工作人员不得以任何形式泄露甲方在合作中提供的商业计划、客户资料、财务数据等敏感信息。一旦发生泄密行为，乙方应立即停止违约行为，向甲方支付500万元违约金，并保证甲方不再遭受任何损失。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方需补足差额。

（5）**未按时提交报表**：若乙方未按本协议第五条第4款约定的时间节点提交财务报表或运营报告，每逾期一日，应向甲方支付5万元违约金。逾期超过60日，甲方有权视为乙方根本违约，解除协议并要求乙方支付本协议总价值的40%作为违约金。

**3.违约金限制**：任何一方的违约金总额不超过本协议预计总收益的30%。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权另行索赔。

**4.不可抗力免责**：因地震、疫情等不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，应继续履行协议。

本条款通过量化违约后果和设定优先救济措施，明确了双方的核心违约责任，重点针对乙方运营失职、成本欺诈、泄密等高风险行为设定了严厉的惩罚机制，同时兼顾公平性与可操作性，以维护“保底条款无效”合作模式的严肃性。

第七条不可抗力

1.**定义**本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(1)地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；

(2)战争、恐怖袭击、暴乱、政府行为（如征收、政策调整）等社会事件；

(3)瘟疫、流行病等公共卫生事件；

(4)严重影响商业运营的网络安全攻击或系统故障；

(5)其他双方在签订本协议时无法预见且无法通过合理措施避免的极端事件。

2.**影响认定**发生不可抗力事件时，受影响方应在事件发生后7个工作日内向另一方提供书面通知，包括事件详情、可能持续的时间以及对协议履行的影响评估。双方应根据事件影响程度协商是否暂停、调整或终止协议相关义务。

3.**责任免除**若不可抗力导致本协议某项或多项义务无法履行，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施尽速消除或减轻不可抗力影响。若不可抗力持续超过60日，双方均有权书面通知对方终止协议，双方互不承担违约责任，已产生的收益按本协议约定结算。因不可抗力导致的损失，除本协议另有约定外，双方各自承担。

4.**不可免除的责任**本协议中因不可抗力免除责任的条款，不免除双方因故意或重大过失导致对方损失的赔偿责任。例如，一方因未采取合理预防措施而加剧不可抗力影响，仍需承担相应责任。

本条款通过列举具体情形并设定响应机制，明确了不可抗力的范围及法律后果，平衡了双方在极端情况下的权利义务，确保协议在不可预见风险面前的稳定性与公平性。

第八条争议解决

1.**协商优先**双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应本着诚信、高效的原则，在30日内达成一致意见。双方指定专人负责协商事宜，并保持书面沟通记录。

2.**调解机制**若协商未能在30日内解决争议，双方同意在协商失败后10日内共同选择北京市商业纠纷调解中心或双方认可的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密原则，调解协议经双方签署后具有约束力。调解期满未达成协议的，调解机构应出具调解不成证明。

3.**仲裁约定**如调解无法解决争议，或双方在协商/调解阶段明确选择仲裁，则争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，并共同选定或委托仲裁委员会主任指定仲裁长。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非被法院认定为无效。

4.**诉讼备选**若双方未选择仲裁，且调解、协商均失败，任何一方均有权向XX商业广场所在地（即北京市朝阳区）有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议标的外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

5.**证据与保密**无论通过何种争议解决方式，双方均应提供真实、完整的证据支持自身主张。在争议解决过程中，未经对方书面同意，任何一方不得泄露涉及对方商业秘密或本协议未公开的细节信息，但法律法规另有规定的除外。

本条款通过设置“协商-调解-仲裁/诉讼”的争议解决路径，明确了争议解决的优先顺序与具体方式，其中仲裁作为首选争议解决机制，既符合商业实践效率要求，也兼顾了专业性，确保争议能够得到公正、高效的解决，同时通过保密条款保护双方商业利益。

第九条其他条款

1.**通知方式**本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后3日视为送达。

2.**完整协议**本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或承诺。任何对本协议的补充或修改，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

3.**可分割性**若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**第三方受益人**本协议无意使任何第三方成为协议当事人或受益人。双方之间的协议关系不受第三方主张的影响。

5.**转让限制**未经另一