铸造产能置换协议书文本

铸造产能置换协议书文本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX精密铸造有限公司

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式：138XXXX1234

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX特种铸造集团股份有限公司

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX大道XX号

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式：139XXXX5678

协议简介：

鉴于甲方为满足其日益增长的精密铸造产品需求，拟通过产能置换方式引入乙方的先进铸造技术与设备，提升生产效率与产品质量；乙方拥有先进的铸造生产线、成熟的技术团队及稳定的产能资源，具备为甲方提供优质铸造服务的能力。基于双方在铸造领域的资源优势互补及长远合作意愿，经友好协商，特订立本协议，以明确双方在产能置换合作中的权利与义务。本协议的签订与履行将有助于甲方优化供应链结构，降低生产成本，提升市场竞争力；同时，乙方通过拓展业务领域，实现产能资源的有效利用与增值，构建互利共赢的合作格局。双方同意以本协议为框架，围绕铸造产能的置换、技术交流、质量管理、售后服务等事项展开全面合作，共同推动铸造产业的升级与发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是通过甲方将其部分铸造产能与乙方特定铸造产能进行置换，实现双方资源的优化配置与高效利用，提升各自的产业竞争力。具体范围包括但不限于：双方铸造生产线的设备、技术、产能指标的转移与确认；产能置换后的生产任务分配与执行；技术人员的交流与培训；产品质量标准的统一与监控；以及置换产能相关的资产管理、安全生产责任划分等事宜。本协议旨在通过此次产能置换，构建长期稳定的合作关系，促进双方在铸造领域的协同发展，共同满足市场客户需求。

第二条定义

1.产能置换：指甲乙双方根据本协议约定，相互转移部分铸造产能，包括但不限于设备、技术、人员及相关生产资料，以达到资源优化配置的目的。

2.置换产能：指双方同意进行置换的铸造产能，具体以本协议附件一《产能置换清单》为准。

3.先进铸造技术：指乙方拥有的符合行业先进标准的铸造工艺、设备及其相关技术专利。

4.生产任务：指双方根据市场需求及产能置换情况，协商确定的生产订单及交付要求。

5.质量标准：指双方共同认可并执行的铸造产品质量检验标准，以双方签署的《质量标准协议》为准。

6.安全生产责任：指双方在产能置换过程中及后续生产活动中，各自承担的安全生产管理及事故责任。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供符合标准的先进铸造技术与设备，并确保其正常运行。

（2）甲方有权对乙方置换的产能进行监督，确保其满足生产任务要求，并对产品质量进行抽检。

（3）甲方应按照本协议附件二《产能置换清单》确认并移交其置换产能的相关设备、技术资料及人员，确保其状态良好且符合约定。

（4）甲方应配合乙方进行技术人员的交流与培训，提供必要的生产环境与资源支持。

（5）甲方应按照本协议第五条约定支付相关费用，并承担置换产能的后续运营管理责任。

（6）甲方应遵守国家及地方关于安全生产的法律法规，对其使用的乙方设备及生产环节承担相应的安全管理责任。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定移交置换产能，并确保其设备、技术状态良好。

（2）乙方有权获得甲方支付的产能置换费用，并有权监督其置换产能的使用情况及收益分配。

（3）乙方应按照本协议附件二《产能置换清单》提供符合约定的先进铸造设备与技术，并配合甲方完成产能的调试与验收。

（4）乙方应向甲方提供技术人员的交流与培训支持，并分享其先进的铸造工艺经验。

（5）乙方应保证其提供的产能满足甲方生产任务要求，并对产品质量承担直接责任，确保其符合双方约定的质量标准。

（6）乙方应配合甲方进行安全生产管理，提供必要的安全操作规程及设备维护指导，并对其设备在甲方生产环节的运行安全承担相应责任。

（7）乙方应确保其置换至甲方的产能符合环保要求，并配合甲方完成相关环保验收工作。

（8）乙方应保守甲方在技术交流过程中获悉的商业秘密，并按照约定履行保密义务。

第四条价格与支付条件

双方同意，本次产能置换涉及的总对价金额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），该金额已包含乙方提供的先进铸造设备、技术资料、人员培训等相关费用，以及双方产能置换所产生的价值评估差额。支付方式采用分期付款，具体安排如下：

第一期付款：本协议生效之日起三十日内，甲方向乙方支付总对价金额的百分之五十（50%），即人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），乙方在收到款项后应向甲方开具等额发票。

第二期付款：乙方提供的产能按照本协议附件三《产能置换验收清单》完成验收，并经双方确认无误后三十日内，甲方向乙方支付剩余总对价金额的百分之五十（50%），即人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），乙方在收到款项后应向甲方开具等额发票。

支付账户：甲方应将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX特种铸造集团股份有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：622202********1234567890

任何一方变更支付账户，应提前三十日书面通知对方，否则由此产生的延误或错误责任由变更方承担。若乙方未按约定提供符合标准的产能或设备，甲方有权拒绝支付相应款项，并要求乙方退还已支付款项及利息（按逾期前甲方银行贷款利率计算）。

第五条履行期限

本协议有效期自双方签署之日起至产能置换全部完成并稳定运行满壹年之日止，即有效期为自协议签署之日起不超过壹年。协议期满前三个月，双方可协商续签事宜。

关键时间节点安排如下：

（1）协议签署后十五日内，双方应完成产能置换清单的最终确认及设备、技术的移交准备工作。

（2）协议签署后三十日内，甲方应支付第一期产能置换费用。

（3）产能置换完成后的六十日内，双方应验收，并完成第二期产能置换费用的支付。

（4）自产能置换稳定运行之日起，每季度第一个月结束后十日内，双方应就生产数据、质量指标等交换确认，并按约定解决争议或调整合作方案。

任何一方未能按上述时间节点履行义务，应承担相应的违约责任，但经对方书面同意或不可抗力因素导致的延误除外。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定支付任何一期款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额千分之零点五（0.5‰）的违约金，直至付清为止。逾期超过三十日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于设备闲置成本、商誉损失等。

（2）若甲方未按本协议第五条约定的期限移交置换产能或提供必要支持，导致乙方无法按时开始生产或验收，每逾期一日，应向乙方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金，但累计不超过人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。逾期超过六十日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿全部损失。

（3）若甲方在使用乙方产能过程中，因管理不善导致设备严重损坏或生产安全事故，应承担全部赔偿责任，包括维修费用、第三方损失、行政处罚等，乙方有权要求甲方立即终止协议并支付相当于总对价金额百分之三十（30%）的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定的期限支付任何一期款项，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款金额千分之零点五（0.5‰）的违约金，直至付清为止。逾期超过三十日，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于资金成本、合作机会损失等。

（2）若乙方提供的产能设备、技术不符合约定标准，经甲方书面通知后三十日内未能修复或更换，甲方有权拒收该部分产能，并要求乙方退还相应款项及支付合同总价款百分之二十（20%）的违约金。若该违约行为导致甲方无法满足客户订单，乙方还应承担甲方因此遭受的额外合同违约金。

（3）若乙方未按本协议第五条约定的期限移交产能或提供技术支持，导致甲方生产计划严重受阻，每逾期一日，应向甲方支付人民币拾万元整（¥100,000.00）的违约金，但累计不超过人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。逾期超过九十日，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿全部损失。

（4）若乙方在使用甲方产能过程中，因操作不当导致环境污染或安全生产事故，应承担全部赔偿责任，包括治理费用、行政处罚、第三方损失等，甲方有权要求乙方立即终止协议并支付相当于总对价金额百分之五十（50%）的违约金。

3.不可抗力免责：若任何一方因不可抗力（如战争、自然灾害等）未能履行义务，应立即书面通知对方，并在合理期限内提供证明文件，根据不可抗力影响程度部分或全部免除责任，但应及时采取措施减少损失。

4.争议优先解决：若因违约产生争议，违约方应首先采取协商方式解决，协商不成的，双方应提交本协议约定的争议解决机构处理。违约方在争议解决期间仍应继续履行非争议部分义务，直至争议解决结果生效。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件应导致直接经济损失或履行障碍。

2.通知义务：发生不可抗力的一方应在事件发生后七日内书面通知对方，详细说明事件情况、影响范围及预计持续时间，并附相关证明材料（如政府部门公告、新闻报道等）。若不可抗力持续超过三十日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响一方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。若不可抗力完全消除后，双方应尽快恢复协议履行，已产生的费用按实际贡献比例分担。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权单方面解除协议，并互不承担赔偿责任，但应返还已收付款项及属于对方的财产。

4.不可抗力证明：本协议所称不可抗力证明以发生地或影响地具有法律效力的官方文件为准，如法院判决、政府部门证明、权威媒体报道等。双方均有义务配合提供不可抗力证明材料，否则对方有权要求其承担不利后果。

5.不可抗力期间的保密：即使发生不可抗力，双方仍应遵守本协议的保密条款，不得泄露在合作过程中获悉的对方商业秘密。

第八条争议解决

1.协商解决：双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决，指定专门联系人（甲方为张明，乙方为李强）进行沟通，争取在协议签署地（中国XX省XX市XX区）达成书面和解协议。

2.调解优先：若协商未果，双方应在协商失败后三十日内共同选择第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或双方认可的本地调解中心）进行调解，调解规则参照《中华人民共和国调解法》及相关调解规则。调解协议达成后，具有法律约束力，双方应自觉履行。

3.仲裁选择：若调解仍无法解决争议，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其现行仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁语言为中文，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担各自仲裁律师费。

4.诉讼选择：除上述仲裁约定外，任何一方均不可单方面未经对方书面同意将争议提交法院诉讼。若双方明确约定通过诉讼解决争议，则应向甲方所在地（XX省XX市XX区人民法院）提起诉讼，适用中华人民共和国法律。诉讼期间，非争议部分协议仍继续履行。

5.证据提交：争议发生时，双方应妥善保存协议文件、往来函电、验收记录、财务凭证等证据材料，并在被要求时及时提交给争议解决机构或对方，否则可能承担举证不能的不利后果。

第九条其他条款

1.通知方式：双方所有正式通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、挂号信）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后七日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前三十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。

5.保密义务：除法律规定或本协议约定外，双方应对通过合作获悉的对方商业秘密（包括技术信息、经营数据、客户名单等）承担无限期保密义务，不得以任何方式泄露给任何第三方，也不得用于本协议目的之外的自用或转用。此保密义务不因本协议终止而解除。

6.协议终止：本协议因履行完毕、双方协商一致终止或本协议约定的解除条件成就而终止。终止后，双方应在三十日内完成财产返还、资料交接、费用结算等事宜。若协议终止前存在未了结的争议，应依据本协议第八条约定继续处理。

7.不可分割性：本协议各条款为相互独立的部分，任何条款的缺失或无效不影响其他条款的效力。

8.劳动关系处理：本协议仅涉及产能置换的商务合作，不改变甲方原有员工与甲方之间的劳动关系。乙方提供的技术人员按其与乙方约定管理，涉及劳动争议的，由乙方负责处理。

第十条