股权放弃协议书范本

股权放弃协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式手机）座机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式手机）座机）

协议简介：

甲方与乙方基于合法有效的《股权转让协议》（以下简称“原协议”）及相关附件，经友好协商，就甲方拟放弃部分股权事项达成一致意见。原协议约定，甲方以XX价格向乙方收购乙方的XX%股权，并约定相关权利义务及履行期限。现因甲方战略调整及市场环境变化，经双方充分沟通，甲方决定放弃原协议项下部分股权，即甲方拟放弃其持有的乙方XX%股权。乙方同意甲方该部分股权的放弃，并就相关后续事宜作出相应安排。本协议旨在明确双方权利义务，确保股权放弃事宜的合法合规及平稳过渡。双方确认，本协议的签订及履行不损害任何第三方合法权益，且与原协议及附件构成不可分割的整体。双方均知悉并同意，本协议的签订及履行不影响原协议中未明确变更之条款的效力，除非本协议另有约定。双方基于平等、自愿、公平、诚信之原则，经审慎考虑后达成本协议，以资共同遵守。

第一条协议目的与范围

本协议之目的在于明确甲乙双方就甲方放弃其持有的乙方XX%股权事宜的合意与安排。具体范围包括但不限于：甲方确认其放弃上述股权的意愿，乙方确认接受甲方该部分股权的放弃，双方就股权放弃后的股东名册变更、相关义务的转移、以及因股权放弃可能引发的其他后续事宜（如因持股比例变化导致的股东权利义务调整、原协议相关条款的适用性确认等）达成一致并作出具体约定。本协议旨在为股权放弃事宜提供清晰的法律依据，确保相关变更的合法、合规及顺利办理，并维护双方及关联方的合法权益不受损害。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有如下含义：

（1）**“原协议”**：指甲乙双方于XXXX年XX月XX日签署的《股权转让协议》及其全部附件。

（2）**“放弃股权”**：指甲方根据本协议约定，自愿放弃其持有的乙方XX%股权。

（3）**“剩余股权”**：指甲方放弃股权后，其仍持有的乙方股权，即乙方总股本的（1-XX）%。

（4）**“股东名册”**：指根据《中华人民共和国公司法》及相关公司章程规定，记载股东姓名（名称）、出资额、出资证明书编号等信息的簿册。

（5）**“股权转让登记”**：指依据《中华人民共和国公司法》及相关规定，办理放弃股权变更登记手续的行为。

（6）**“生效日期”**：指本协议经双方签字盖章并完成必要登记（如需）后的日期。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**确认权与声明义务**：甲方有权依据本协议约定行使股权放弃权，并应声明其放弃股权的决定是经过审慎考虑和合法做出的，不存在任何法律或事实上的障碍，且不构成欺诈或误导。

（2）**配合办理义务**：甲方应积极、全面地配合乙方完成因股权放弃而引发的各项手续，包括但不限于签署相关文件、提供甲方身份证明及公司相关文件、确认放弃事项等，确保股权转让登记等程序符合法律规定。

（3）**权利义务对价承担义务**：对于放弃的股权，甲方应确认其不再享有任何与该部分股权相关的权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等），亦不再承担任何与该部分股权相关的义务或责任（包括但不限于historically应承担的亏损补足责任，但依据原协议或法律规定明确应由甲方承担且不得免除的除外）。甲方应确保其放弃行为不引发任何未了结的债权债务关系或潜在纠纷，并对此承担保证责任。

（4）**通知义务**：甲方应及时将本协议的签署情况及其他与本协议履行相关的重大事项通知乙方。

（5）**保密义务**：除法律规定或本协议约定外，甲方应对本协议内容及因签署本协议而获悉的乙方商业秘密承担保密义务，不得向任何第三方泄露。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**接受权与协助义务**：乙方有权接受甲方放弃股权的提议，并应积极协助甲方完成股权放弃的相关手续。乙方应确保其内部决策程序符合公司章程及法律规定，为股权转让登记等提供必要的文件支持和证明。

（2）**股权变更办理义务**：乙方负责或主导办理因甲方股权放弃而引起的股东名册变更、工商登记（如需）等相关登记手续，确保变更记录的准确性和及时性。乙方应保证办理过程中所需文件的真实、合法、有效。

（3）**权利义务承继与调整确认**：乙方确认，在甲方完成放弃股权的法定程序后，其将持有本协议签署时乙方总股本的（1-XX）%。乙方同意，对于因股权比例变化可能涉及的原协议项下权利义务的相应调整，应按照原协议精神及公司章程规定予以处理。乙方不得以股权比例变化为由，拒绝履行原协议中对其具有约束力的义务，除非原协议明确约定了基于股权比例的触发条件。

（4）**对价处理义务（如适用）**：若本协议或原协议约定涉及因股权放弃而产生对价支付（例如，乙方向甲方支付一定费用作为补偿），乙方应按照约定的时间和方式足额支付该等对价。乙方支付的对价性质及税务处理，由双方根据实际情况另行协商确定或遵从相关法律规定。

（5）**通知义务**：乙方应及时将本协议的签署情况、内部批准情况及其他与本协议履行相关的重大事项通知甲方。

（6）**保密义务**：除法律规定或本协议约定外，乙方应对本协议内容及因签署本协议而获悉的甲方商业秘密承担保密义务，不得向任何第三方泄露。

（7）**瑕疵担保义务**：乙方保证，其同意接受甲方股权放弃的前提是，放弃的股权不存在任何权利负担（如质押、冻结等），除非相关权利负担的承受方书面同意随同股权一同转移或放弃（若有此类安排，需另行约定）。若因放弃股权本身存在瑕疵导致乙方或第三方受损，乙方应承担相应责任。

第四条价格与支付条件

就甲方放弃其持有的乙方XX%股权事宜，双方经协商一致，决定甲方无需向乙方支付任何对价。甲方自愿放弃该部分股权，乙方同意接受该部分股权的放弃。本协议确认双方就价格条件达成一致，即甲方放弃股权的对价为零。

第五条履行期限

（1）本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

（2）甲方应在本协议生效之日起XX日内，按照乙方要求的格式与内容，配合签署股权转让相关文件（若有），并完成放弃声明等必要步骤。

（3）乙方应在甲方完成前款所述配合义务后XX日内，向相关登记机关提交股权变更登记申请材料。

（4）双方应共同努力，确保在前述第（3）款约定期限起的XX日内完成股权转让登记手续的办理。若因登记机关原因导致延迟，相关责任由登记机关承担，双方互不追究。

（5）本协议约定的各项义务，除本协议另有明确约定外，均应在完成股权变更登记手续后视为履行完毕。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，双方兹约定如下违约责任：

（1）**违约情形界定**：任何一方违反本协议项下的任何约定义务，均构成违约。违约方应承担由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、合理的间接损失及维权费用（如律师费、诉讼费、保全费等）。

（2）**甲方违约责任**：

①若甲方未能按本协议第五条第（2）款约定，在规定期限内配合签署文件或提供必要材料，导致乙方无法启动或完成股权转让登记程序，每逾期一日，甲方应向乙方支付人民币XXXX元（或约定其他计算方式，如原协议约定对价的X%）作为违约金。逾期超过XX日的，乙方有权单方解除本协议，甲方已支付（若有）的对价不予退还（因甲方无需支付对价，此条款需调整为：乙方有权单方解除本协议，并要求甲方承担相当于放弃股权价值X%的违约补偿，或约定其他补偿方式），且甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

②若甲方放弃的股权存在未披露的瑕疵（如权利负担），在股权变更登记完成后，该瑕疵权利对乙方或乙方关联方造成损害，甲方应负责全面赔偿乙方因此遭受的所有损失，并承担相应的法律责任。乙方有权要求甲方恢复该部分股权的登记状态或采取其他补救措施。

③若甲方违反本协议第第三条第（5）款约定的保密义务，泄露乙方商业秘密，应向乙方支付人民币XXXX元（或约定具体数额）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。若违约行为构成犯罪，甲方还应承担相应的刑事责任。

（3）**乙方违约责任**：

①若乙方未能按本协议第五条第（3）款约定，在规定期限内提交股权变更登记申请材料，每逾期一日，应向甲方支付人民币XXXX元（或约定其他计算方式）作为违约金。逾期超过XX日的，甲方有权单方解除本协议，乙方应退还甲方已支付（若有）的全部对价（因甲方无需支付对价，此条款需调整为：乙方应向甲方支付相当于放弃股权价值X%的违约补偿），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

②若因乙方原因（如提供虚假材料、内部决策障碍等）导致股权转让登记程序被行政机关撤销、责令改正或乙方未能最终取得股权变更登记证明，乙方应承担全部责任。甲方有权要求乙方退还已支付（若有）的全部对价（因甲方无需支付对价，此条款需调整为：乙方应向甲方支付相当于放弃股权价值X%的违约补偿），并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于甲方为寻求救济所支出的费用。

③若乙方违反本协议第第三条第（6）款约定的保密义务，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付人民币XXXX元（或约定具体数额）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若违约行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

（4）**违约金上限与调整**：双方同意，本协议项下约定的任何违约金条款，均不构成对守约方损失的完全补偿。任何一方就本协议约定或未约定的事项遭受损失时，均有权要求违约方赔偿其实际损失。若约定的违约金过高或过低，守约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当调整。

（5）**违约救济方式**：守约方在要求违约方承担违约责任的同时，亦有权采取其他补救措施，包括但不限于单方解除本协议、要求停止违约行为、恢复原状等。若因一方违约导致本协议无法继续履行或目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的赔偿责任。

（6）**不可抗力导致的违约免责**：根据本协议第十二条约定，若违约行为是由不可抗力造成的，违约方不承担违约责任，但应及时通知守约方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否解除协议或部分免除责任。

（7）**损失计算标准**：因违约造成的损失，其计算应以实际发生损失为依据，包括直接损失和合同履行后可获得的利益，但不得超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令等）、流行病疫情、以及双方在签订本协议时无法预见的其他类似事件。

2.**影响及后果**：任何一方因不可抗力导致其无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务时，该方不承担违约责任。受影响方应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.**责任免除**：若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权根据事件影响程度，协商决定暂时中止履行本协议相关义务或解除本协议。因不可抗力导致本协议无法履行或履行目的无法实现的，双方互不承担违约责任，但已产生的费用（如因不可抗力产生的必要支出）应由各方自行承担。

4.**通知与恢复**：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知另一方，并尽快恢复履行本协议。若不可抗力事件对履行本协议产生永久性影响，双方应协商解决，必要时可修改或解除本协议。

5.**不可免除的责任**：因不可抗力导致的下列责任，由受影响方自行承担：因延迟履行而产生的额外费用（除非该延迟履行本身是由不可抗力直接导致的）；因不可抗力使用第三方服务而产生的费用；以及守约方因对方延迟履行而遭受的损失（除非该损失直接由不可抗力事件引起且无法避免）。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行。

2.**调解**：若协商未能解决争议，双方同意将争议提交至XX（具体调解机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会或双方认可的当地调解委员会）进行调解。调解规则适用该调解机构现行有效的调解规则。双方应积极配合调解员的工作，并遵守调解协议的约束。调解费用由双方根据调解结果按比例分担或按约定承担。

3.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，或双方在签订本协议时已明确约定通过仲裁解决争议，则任何一方均有权将争议提交至XX（具体仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会、某地仲裁委员会等）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除仲裁规则另有规定外，仲裁不公开进行。双方应承担各自的仲裁费用，但仲裁机构认为由某一方当事人承担的，该费用由该当事人承担。

4.**诉讼**：作为仲裁的补充或替代方案，若双方明确选择通过诉讼解决争议，则争议应提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。管辖法院的选择以下列之一为准：XX（具体法院名称，如乙方所在地有管辖权的人民法院或约定其他法院）。适用中华人民共和国法律。任何一方在提起诉讼或应诉前，仍应穷尽协商、调解等非诉讼途径解决争议，除非对方明确拒绝或本协议另有约定。

5.**法律适用与管辖的唯一性**：双方确认，本协议争议解决条款是双方就本协议争议解决的完整、自足的安排，排除了双方在本协议签订后就同一争议达成任何其他争议解决安排的可能性，除非经双方书面同意。任何一方在本协议履行过程中就争议解决方式所作出的任何单方面变更或放弃，均不构成对其权利的实质性处分，且该等变更或放弃均无效。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后XX分钟视为送达；通过邮寄发送的，寄出后XX日（以邮戳或快递记录为准）视为送达。以专人递送的，送达时视为送达。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款效力不受影响。双方应协商并以书面形式替换该无效条款，以尽可能反映双方的原意。

4.**关联性**：本协议各条款应相互关联，解释时应力求一致，但若发生冲突，以本协议序号靠后或内容更明确的条款为准。

5.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但根据法律规定或双方书面约定进行的转让除外。

6.**独立缔约方**：双方均为独立缔约方，本协