兴化股权激励协议书公示

兴化股权激励协议书公示1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：兴化市XX企业有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：江苏省兴化市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张XX，性别，出生年月，职务。

甲方联系方式：0523-XXXXXXX。

甲方系一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域的产品研发、生产及销售。为优化公司治理结构，激励核心员工，提升企业核心竞争力，甲方拟通过股权激励方式，将部分公司股权转让给乙方，以实现长期合作与发展目标。甲方基于自身发展战略及股权激励计划，自愿与乙方签订本协议，明确双方权利义务，确保股权激励行为的合法合规性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：王XX（以下简称“乙方”）。

乙方地址：江苏省兴化市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：王XX，性别，出生年月，职务。

乙方联系方式：0523-XXXXXXX。

乙方系甲方核心员工/合作伙伴，自XX年XX月XX日起在甲方从事XX岗位工作/提供XX服务，具备丰富的行业经验及专业技能。为增强乙方对甲方的归属感及责任感，促进双方长期稳定合作，乙方根据甲方的股权激励计划，自愿接受甲方提供的股权激励方案，通过本协议约定购买/受让甲方部分股权，并承诺履行相关义务。乙方基于自身职业发展及与甲方合作需求，同意签订本协议，明确双方合作基础及权利义务，确保股权激励行为的顺利实施。

**协议简介**

本协议系甲方为实现股权激励计划，与乙方就股权转让事宜达成的书面协议。协议背景如下：

甲方为推动企业可持续发展，构建长效激励机制，拟通过股权激励方式，将部分公司股权转让给乙方，以增强乙方对甲方的认同感及投入度。乙方作为甲方的核心成员，对甲方的业务发展具有重要贡献，甲方为稳定核心团队、提升企业凝聚力，特制定股权激励方案，并邀请乙方参与。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：

（1）甲方同意按照本协议约定，向乙方转让/授权乙方受让甲方部分股权，乙方同意接受该股权激励方案，并按照协议约定支付相关款项/履行其他义务；

（2）本协议的签订及履行，应遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，确保股权激励行为的合法性；

（3）双方应严格按照本协议约定履行各自义务，任何一方违约均应承担相应责任。本协议的签订，标志着双方合作关系的进一步深化，为甲方长期战略目标的实现奠定基础。

本协议的签订及履行，与甲乙双方的前期沟通、股权激励方案设计、法律合规审查等事项紧密相关，是双方合作的重要法律依据。甲方作为股权激励计划的发起方，负有提供真实信息、确保股权来源合法的义务；乙方作为股权激励的受益方，负有按时支付对价、遵守公司章程约定的义务。双方权利义务的明确，将有效保障股权激励行为的顺利进行，促进甲乙双方在未来的合作中实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确兴化市XX企业有限公司（以下简称“甲方”）与其核心员工/合作伙伴王XX（以下简称“乙方”）之间就股权激励事项的权利与义务，通过甲方向乙方转让/授权乙方受让甲方部分股权的方式，实现激励乙方为甲方长期发展做出贡献、促进甲方治理结构优化及企业价值提升的目标。本协议范围涵盖但不限于以下内容：股权激励方案的具体条款、股权转让/授权的价格与支付方式、股权的交割与登记、双方的权利义务、违约责任、争议解决方式以及不可抗力事件的处理等。具体而言，本协议旨在规范甲方提供股权激励资源的行为，保障乙方获得股权激励权益的合法性与有效性，并为双方后续围绕股权相关事宜的合作提供法律依据。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

（1）"股权"：指甲方持有的兴化市XX企业有限公司（以下简称“目标公司”）的股份，包括但不限于普通股及甲方承诺授予乙方的其他权益性质份额；

（2）"股权激励"：指甲方为激励乙方而设计的股权授予、转移或价值调整计划，本协议项下的股权激励具体以甲方提供的《股权激励计划细则》为准；

（3）"股权转让"：指甲方将部分股权直接转移给乙方所有或乙方通过其他合法方式获得该部分股权权益的行为；

（4）"股权授权"：指甲方授权乙方以特定条件提前行权或指定第三方代为持有/处置部分股权的行为，具体形式以甲方《股权激励计划细则》规定为准；

（5）"交割日"：指本协议约定的股权权利发生转移或乙方获得完整权益的日期；

（6）"目标公司"：指本协议中甲方或其关联公司，具体名称以工商登记为准；

（7）"《股权激励计划细则》"：指甲方另行出具并经双方确认的附件，详细规定了本协议股权激励的具体方案、时间节点及条件限制。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权根据公司发展战略及股权激励政策，自主决定股权激励方案的设计与调整，包括但不限于激励对象范围、股权数量、授予价格、行权条件及退出机制等；

（2）甲方有义务确保其用于股权激励的股权来源合法合规，能够依法转让或授权，并无任何权利瑕疵或限制性负担；

（3）甲方须在协议约定时间内向乙方提供完整的股权激励相关文件，包括但不限于公司章程、股东名册、股权激励计划、评估报告及法律意见书等，并保证文件内容的真实性、准确性及完整性；

（4）甲方有权对乙方是否符合《股权激励计划细则》约定的行权资格及条件进行审查，并有权根据公司经营状况调整激励参数，但调整行为不得损害乙方已获权益的合理预期；

（5）甲方须配合乙方完成股权变更的工商登记或备案手续，提供必要的文件盖章及信息确认，确保乙方按时获得股权登记证明；

（6）甲方有权要求乙方遵守目标公司章程及股东会决议，对乙方行使股东权利的行为进行监督，并有权在乙方违反协议约定时采取相应措施；

（7）对于因甲方原因导致的股权激励计划中断或终止，甲方应承担违约责任，并按协议约定或法律规定对乙方进行补偿。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权根据本协议及《股权激励计划细则》约定，在满足行权条件时主张购买/受让股权，甲方应按约定价格履行转让/授权义务；

（2）乙方有权要求甲方提供股权激励相关信息的真实性与合规性证明，包括但不限于股权来源说明、财务审计报告及法律合规文件，甲方应予以配合；

（3）乙方有义务按照本协议及《股权激励计划细则》约定的价格与支付条件，按时足额支付股权转让款/行权款，逾期支付应承担违约责任；

（4）乙方有义务接受甲方的资格审查，按要求提供身份证明、任职证明及其他必要文件，并保证所提供信息真实有效，如有虚假陈述应承担全部责任；

（5）乙方获得股权后，应遵守目标公司章程及股东会决议，依法行使股东权利，包括但不限于出席股东会、表决、分红及转让股权等，乙方转让股权时不得违反协议约定的锁定期或优先购买权条款；

（6）乙方有义务维护目标公司利益，不得利用所持股权从事损害公司或其他股东合法权益的行为，如发现乙方存在违规行为，甲方有权要求其纠正并采取法律措施；

（7）对于因乙方个人原因导致的股权激励计划无法履行（如离职、丧失资格等），乙方无权要求补偿，且甲方有权根据协议约定进行处理，包括但不限于取消激励资格、回购股权等；

（8）乙方有义务配合甲方完成股权变更登记所需的资料准备，包括但不限于签署相关文件、提供身份信息及支付相关税费，因乙方原因导致的登记延迟责任由乙方承担；

（9）乙方有权获得股权激励计划实施过程中的保密保护，甲方应对涉及乙方的个人信息及激励细节承担保密义务，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外；

（10）乙方有义务在获得股权后持续关注目标公司发展，并承诺在协议有效期内保持与甲方的合作关系，除非发生不可抗力或协议另有约定，不得单方面解除协议。

第四条价格与支付条件

本协议项下的股权激励价格及支付条件如下：

（1）股权价格：甲方同意向乙方转让/授权的股权，其单位价格为人民币XX元/股，总转让/授权数量为XX股，故乙方应向甲方支付的总对价为人民币（大写）XX元整（小写：¥XXXXX.XX元）。该价格已考虑目标公司资产评估结果、行业公允水平及未来增值预期，为双方协商一致的结果。

（2）支付方式：乙方应通过银行转账方式将股权转让款/行权款支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名称：兴化市XX企业有限公司

开户银行：XX银行兴化XX支行

银行账号：XXXXXX

支付时，乙方应备注“股权激励款”及协议签署日期，以便甲方核对。

（3）支付时间：乙方应在本协议签署之日起XX日内支付全部款项，即最迟于XX年XX月XX日前完成支付。首期付款XX%即人民币XX元（大写）应于协议签署当日支付；剩余XX%即人民币XX元（大写）应于乙方满足《股权激励计划细则》约定的首个里程碑条件（例如：服务满X年）后XX日内支付。甲方应在收到乙方每一笔款项后XX日内向乙方出具收款凭证。

（4）税费承担：与股权交易相关的各项税费（包括但不限于印花税、个人所得税等）由乙方根据相关法律法规自行承担。甲方应在税务登记时履行扣缴义务，乙方应主动配合提供所需文件。如因乙方未及时缴纳税款导致甲方被行政处罚，乙方应全额承担甲方的损失及费用。

（5）价格调整：本协议约定的股权价格原则上不作调整。但若发生以下情形，经双方协商一致可进行调整：①目标公司发生合并、分立等重大资产重组；②国家出台影响股权价值计算的重大税收或财务政策；③《股权激励计划细则》约定的激励参数发生重大变化。任何价格调整均应以书面形式补充入本协议。

第五条履行期限

（1）本协议的整体有效期自双方签字盖章之日起生效，直至乙方完成全部股权激励款项支付并办理完毕股权交割手续之日终止，但保密条款、争议解决条款及法律适用条款在本协议终止后继续有效。

（2）股权激励计划的履行期限根据《股权激励计划细则》具体约定，通常包含授予期、等待期、锁定期及行权期等阶段。乙方须在满足各项前提条件后才能实际获得股权，具体时间节点以该细则为准，例如：授予日为协议签署日，等待期为X年，锁定期为Y年，行权日为满足服务年限及业绩指标后的Z年。

（3）关键时间节点如下：①协议签署后XX日内，双方应共同完成股权激励相关文件的签署与审核；②首期付款节点：协议签署日；③剩余款项支付节点：乙方满足首个行权条件后的XX日内；④股权交割完成节点：乙方支付全部款项并经工商登记变更后的XX日内；⑤锁定期结束节点：自授予日起满Y年的XX日。

（4）若因不可抗力导致协议部分或全部无法履行，受影响一方的履行期限相应顺延，顺延时间不超过不可抗力事件持续的实际天数。双方应在不可抗力消除后立即通知对方，并采取措施减少损失。若不可抗力影响超过XX日，双方有权协商解除协议或调整履行安排。

第六条违约责任

任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。具体违约情形及后果如下：

**一、甲方违约责任**

（1）股权来源瑕疵：若甲方提供的股权存在权利负担（如抵押、质押、查封等）或来源非法（如未依法获得股东会批准），导致乙方无法顺利受让或行使股权，甲方应在违约之日起XX日内纠正该瑕疵或赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于股权价值减损、第三方索赔费用及乙方为维权产生的合理费用。若甲方无法在上述期限内纠正，乙方有权解除协议并要求甲方退还已支付的全部款项并支付违约金XX万元（或按已付款项的XX%计算）。

（2）价格欺诈或隐瞒：若甲方在协议签署前故意隐瞒影响股权价值的关键信息（如重大负债、法律诉讼、经营困境等），导致乙方基于错误信息支付对价，乙方有权要求甲方退还部分或全部款项，并要求支付违约金XX万元（或按虚假陈述导致价值损失的XX%计算）。若该行为构成欺诈，乙方还可主张解除协议并要求赔偿全部损失。

（3）延迟交割：若甲方未按本协议第四条约定的时间完成股权支付或交割，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金，但累计违约金不超过总对价的XX%。逾期超过XX日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部违约金外，还应退还已支付款项并赔偿乙方因此遭受的损失。

（4）违反保密义务：若甲方违反本协议第X条关于保密的约定，向无关第三方泄露涉及乙方的激励信息，应向乙方支付违约金XX万元，并承担乙方因此遭受的所有损失及维权费用。若该行为违反法律强制性规定，还需承担相应的行政或刑事责任。

**二、乙方违约责任**

（1）逾期付款：若乙方未按本协议第四条约定的时间足额支付股权转让款/行权款，每逾期一日，乙方应按未付金额的XX‰向甲方支付违约金，但累计违约金不超过总对价的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，要求乙方支付全部款项及违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失（包括但不限于股权寻找替代受让人的费用、机会成本损失等）。

（2）丧失资格：若乙方在支付全部款项前因离职、辞职、被解雇、严重违反公司规章制度、触犯刑法等行为导致其不再符合《股权激励计划细则》约定的行权资格，乙方应自动放弃全部激励权益，甲方无需退还已支付款项，且乙方不得要求任何补偿。若乙方已部分支付但未完成全部款项，甲方有权要求其立即支付剩余款项，并按已付款项的XX%收取违约金。

（3）违反锁定期约定：若乙方在锁定期内违反本协议及《股权激励计划细则》关于股权转让的限制性规定，擅自转让或处置所获股权，甲方有权要求乙方立即停止违约行为，并按擅自转让金额的XX倍向甲方支付违约金。若造成甲方其他损失，乙方还应承担赔偿责任。情节严重的，甲方有权撤销其激励资格并追回全部已支付款项。

（4）提供虚假信息：若乙方在协议签署或资格审核阶段提供虚假身份、履历或其他关键信息，导致甲方错误履行协议，乙方应立即纠正并承担甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于费用、律师费、第三方索赔等，并按虚假信息涉及金额的XX%支付违约金。

（5）违反竞业禁止或忠诚义务：若乙方违反本协议或目标公司章程、劳动合同中关于竞业禁止或忠实义务的约定，利用所获股权或关联关系损害甲方利益，甲方有权要求乙方停止违约行为，赔偿全部损失（包括直接损失与可预期可得利益），并按违约行为造成损失金额的XX%支付惩罚性违约金。若该行为构成刑事犯罪，乙方还应承担刑事责任。

**三、违约金与损失赔偿的关系**

本协议约定的违约金条款是双方真实意思表示，具有法律效力。任何一方违约时，守约方除有权要求违约方支付违约金外，还有权要求其赔偿实际损失。若违约金不足以弥补实际损失，守约方有权要求补足差额；若违约金过分高于实际损失，违约方有权请求法院或仲裁机构予以适当减少。

**四、协议解除权**

除本协议已约定可直接解除的情形外，若一方发生严重违约行为，致使本协议目的无法实现，守约方在给予违约方XX日书面纠正期限后仍未纠正的，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议后，双方应返还已取得的财产，并互不承担继续履行的义务。

第七条不可抗力

（1）定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：①自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；②战争、军事行动、恐怖袭击、暴乱、武装冲突等；③政府行为，如法律法规的变更、征收、征用、政策调整等；④社会事件，如重大疫情、罢工、骚乱、交通中断等；⑤其他不能归责于任何一方当事人的，导致协议无法履行或延迟履行的突发事件。

（2）通知义务：任何一方因不可抗力事件不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，说明事件情况及预计影响，并提供相关证明文件。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商是否解除协议或调整履行期限。

（3）责任免除：因不可抗力导致协议任何一方无法履行或延迟履行其在本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即恢复履行。因不可抗力造成的损失，除双方另有约定外，各自承担。若不可抗力直接导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，已产生的费用按实际情况结算。

（4）不可抗力证明：主张不可抗力的一方应承担举证责任，提供政府部门出具的事件证明、新闻报道、公证文书或其他有效证据。若一方无法提供证明，仲裁机构或法院可结合具体情况认定是否构成不可抗力。

（5）不可抗力不适用范围：本协议关于保密、争议解决、法律适用及违约责任的条款，不因不可抗力而免除。

第八条争议解决

（1）协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在XX日内尝试达成书面和解协议。若协商达成一致，双方应签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（2）调解：若协商未能在上述期限内解决争议，双方同意将争议提交至有管辖权的调解委员会（例如：XX市商会调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则。经调解达成调解协议的，双方应签订调解书，调解书经双方签字盖章后具有强制执行力。调解不成的，任何一方均可进入下一级争议解决程序。

（3）仲裁：若协商和调解均无法解决争议，或双方在协议签署时明确约定仲裁，则争议应提交至XX仲裁委员会（或双方另行约定的其他仲裁机构）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为兴化市，仲裁语言为中文。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担己方仲裁律师费及差旅费。

（4）诉讼：若双方未选择仲裁，且无法就仲裁机构达成一致，任何一方均有权向目标公司所在地（即江苏省兴化市）有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应适用中华人民共和国法律。为避免争议管辖权的冲突，双方应就唯一管辖法院达成一致，一旦选定，任何一方未经对方书面同意不得变更。

（5）证据与送达：无论采用何种争议解决方式，双方均应向对方提供完整的证据材料，并配合争议解决机构或法院的审理程序。所有书面通知或文件应按照本协议首页提供的联系方式送达，或邮寄至协议约定的地址。通过快递送达的，签收日视为送达日；通过公证送达的，公证文书的签发日视为送达日。

第九条其他条款

（1）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式送达。通知的送达以收件人为准。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知对方，否则按原地址送达即视为有效送达。

（2）协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。

（3）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议标的之外的其他事项向对方提出任何要求或主张。

（4）可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及其效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

（5）可转让性：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利义