合伙协议书抵押出资

合伙协议书抵押出资1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX房地产开发有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方拟通过合伙方式进行XX项目的投资开发，为明确合伙各方在项目投资、建设及运营过程中的权利与义务，保障各方合法权益，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下合伙协议。本协议旨在通过设立合伙企业，由甲方以货币出资，乙方以XX项目土地使用权及在建工程作为抵押出资，共同参与项目开发经营，分享利益，共担风险。双方确认，本协议的签订及履行，系双方基于对合伙项目前景的充分认知和风险评估，并已就相关事项达成一致意见。合伙企业的设立及后续运营，将严格遵循本协议约定及相关法律法规，确保合伙事业的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方设立合伙企业（以下简称“合伙企业”）共同投资开发XX项目的权利与义务，通过甲方以货币出资、乙方以XX项目土地使用权及在建工程作为抵押出资的方式，组建合伙企业，并依法依约进行项目的后续开发、建设、运营及管理，最终实现项目利益最大化及合伙目标的达成。本协议的范围包括但不限于合伙企业的设立、出资方式、合伙事务执行、利润分配、亏损分担、合伙人权利义务、争议解决及协议终止等事项。具体涉及内容包括合伙企业的工商注册、土地使用权抵押登记、在建工程抵押登记、项目开发建设计划制定与执行、项目资金管理、税务处理、日常经营管理、信息披露、以及本协议约定的其他合作事宜。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（一）合伙企业：指根据本协议约定由甲乙双方共同出资设立的合伙企业。（二）项目：指本协议所述的XX项目，包括项目土地使用权、在建工程及相关开发经营事项。（三）土地使用权：指甲方或乙方拥有的、用于XX项目开发的国有土地使用权。（四）在建工程：指位于XX项目土地上的、尚未竣工的工程项目。（五）抵押出资：指乙方以土地使用权及在建工程向合伙企业或贷款机构提供的担保行为，作为其在合伙企业中的出资形式。（六）合伙事务执行：指合伙企业经营范围内的各项经营管理活动。（七）利润分配：指合伙企业税后净利润按照本协议约定进行分配。（八）亏损分担：指合伙企业发生的亏损按照本协议约定进行分担。（九）合伙人：指本协议约定的甲方和乙方。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

(1)权力：

甲方有权按照本协议约定向合伙企业投入货币出资，并有权要求乙方按时办理土地使用权及在建工程的抵押登记手续，确保抵押权依法设立；甲方有权参与合伙企业重大事项的决策，包括但不限于项目开发计划的调整、重大资金支出、融资方案制定等，按照出资比例享有表决权；甲方有权查阅合伙企业的财务会计账簿及经营报告，监督合伙企业财务状况及经营活动的合法合规性；甲方有权按照本协议约定的利润分配比例获取合伙企业分配的利润；甲方有权在合伙企业清算时，按照出资比例优先收回其出资本息；甲方对合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

(2)义务：

甲方应按照本协议约定按时足额缴纳其认缴的货币出资，逾期未缴或未足额缴纳的，应向合伙企业及乙方承担违约责任，并赔偿由此造成的损失；甲方应配合合伙企业及乙方完成合伙企业的设立登记及土地使用权、在建工程抵押登记的相关手续，提供必要的文件资料；甲方应遵守合伙企业内部管理规定，不得擅自干预合伙企业的正常经营事务，除非涉及重大决策事项；甲方应按照本协议约定，与其他合伙人共同承担合伙企业的亏损，亏损分担比例以其出资比例为准；甲方应保守合伙企业的商业秘密，不得泄露合伙企业的财务信息、经营策略等任何未公开信息；甲方应配合合伙企业完成税务申报及缴纳义务，确保合伙企业的税务合规性；甲方在合伙企业存续期间，不得私自转让其合伙份额，如需转让，应通知其他合伙人，并按照协议约定进行转让。

2.乙方的权力和义务

(1)权力：

乙方有权按照本协议约定以土地使用权及在建工程作为抵押出资，并有权要求甲方按时足额缴纳其货币出资，确保合伙企业设立及运营的资金需求；乙方有权参与合伙企业重大事项的决策，按照出资比例享有表决权；乙方有权参与合伙企业的经营管理，负责提供项目开发所需的技术支持、工程管理及资源协调，确保项目按照计划推进；乙方有权按照本协议约定的利润分配比例获取合伙企业分配的利润；乙方有权在合伙企业清算时，按照出资比例优先收回其抵押出资变现后的剩余财产；乙方对合伙企业的债务，以其抵押出资的价值为限承担责任。

(2)义务：

乙方应按照本协议约定，配合甲方完成土地使用权及在建工程的评估、抵押登记等手续，确保抵押权依法有效设立，并保证抵押物产权清晰、无权利瑕疵；乙方应向合伙企业提供真实、完整、合法的土地使用权及在建工程相关证明文件，并对抵押出资的合法性、合规性负责；乙方应负责项目开发的技术方案制定、工程进度管理、质量控制及安全生产管理，确保项目符合国家法律法规及行业标准；乙方应配合合伙企业进行融资活动，提供必要的抵押证明文件，并承担因抵押物导致的融资相关费用；乙方应按照本协议约定，与其他合伙人共同承担合伙企业的亏损，亏损分担比例以其抵押出资的价值比例为准；乙方应保守合伙企业的商业秘密，不得泄露合伙企业的技术信息、工程方案等任何未公开信息；乙方应配合合伙企业完成税务申报及缴纳义务，确保合伙企业的税务合规性；乙方在合伙企业存续期间，不得擅自处置其抵押出资，如需处置，应事先征得合伙企业及甲方的同意，并确保处置所得优先用于偿还合伙企业债务。

第四条价格与支付条件

甲方应按照本协议约定，向合伙企业投入其认缴的货币出资总额人民币XX元（大写：XX元整）。该出资应于合伙企业成立之日起XX日内分X次支付，具体支付时间和金额如下：第一次支付人民币XX元（大写：XX元整），于合伙企业成立之日起X日内支付；第二次支付人民币XX元（大写：XX元整），于合伙企业成立之日起X日内支付；剩余款项人民币XX元（大写：XX元整），于合伙企业成立之日起X日内支付。甲方应将各期出资款直接汇入合伙企业指定的银行账户，账户名称：XX合伙企业，账号：XX。甲方应提供支付凭证，并确保资金来源合法。乙方应按照本协议约定，配合甲方完成土地使用权及在建工程的抵押登记手续，相关抵押登记费用由乙方承担。合伙企业的后续运营资金，根据项目开发实际需求，由合伙企业依法依规筹集，具体融资方案及资金使用由合伙企业按照合伙协议约定执行。

第五条履行期限

本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。合伙企业的存续期限不受本协议期限限制，除非合伙企业依法解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者合伙人决定提前终止合伙企业。在本协议有效期内，甲乙双方应按照本协议约定履行各自的权利与义务。合伙企业项目开发的关键时间节点包括：土地使用权及在建工程抵押登记完成时间，应于合伙企业成立之日起XX日内完成；项目建设工程开工时间，应于合伙企业成立之日起XX个月内完成；项目竣工交付时间，预计为XX年XX月XX日。甲乙双方应共同努力，确保项目按计划推进，如遇特殊情况需调整时间节点，应经全体合伙人一致同意，并签署书面补充协议。

第六条违约责任

1.甲方违约责任

(1)出资违约：如甲方未按照本协议第四条约定按时足额缴纳其认缴的货币出资，每逾期一日，应向合伙企业支付逾期出资额XX%的违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。甲方逾期出资导致的合伙企业融资困难或相关费用增加，由甲方承担。

(2)侵犯合伙企业利益：如甲方违反本协议约定，擅自干预合伙企业正常经营事务或泄露合伙企业商业秘密，应向合伙企业支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），并赔偿合伙企业因此遭受的直接经济损失。

2.乙方违约责任

(1)抵押出资违约：如乙方未按照本协议约定配合甲方完成土地使用权及在建工程的抵押登记手续，或抵押登记不成功，应向合伙企业支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。乙方应承担所有抵押登记相关费用，包括但不限于评估费、登记费、律师费等。

(2)侵犯合伙企业利益：如乙方违反本协议约定，擅自处置其抵押出资或泄露合伙企业商业秘密，应向合伙企业支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），并赔偿合伙企业因此遭受的直接经济损失。乙方还应承担因其违约行为导致的抵押权消灭或抵押物价值减损的责任。

3.共同违约责任

如因甲乙双方共同过错导致合伙企业无法按计划设立或运营，双方应共同承担违约责任，并根据各自过错程度承担相应的赔偿责任。双方应相互协作，确保合伙企业设立及运营顺利进行，如因一方原因导致协作中断，该方应承担由此产生的违约责任。

4.违约金上限：本协议约定的违约金总额不得超过本协议总标的额的XX%，如违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。

5.违约处理：发生违约行为时，守约方有权要求违约方限期纠正，逾期未纠正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为导致的直接经济损失、预期利益损失以及合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。双方应本着诚实信用原则，积极协商解决违约问题，避免不必要的法律纠纷。

第七条不可抗力

本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、社会事件（如罢工、骚乱等）以及pandemics（如COVID-19）等重大传染病疫情。不可抗力事件发生后，遭遇不可抗力的一方应在合理期限内（不超过XX日）通知另一方，并提供不可抗力事件的证明文件（如政府公告、新闻报道、官方证明等）。双方应根据不可抗力事件对合伙企业及各自义务的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力导致本协议无法履行或履行困难的，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在不可抗力消除后恢复履行。不可抗力持续超过XX日的，双方有权解除本协议，并应根据实际情况协商分担损失。不可抗力事件发生后，双方应积极配合，采取合理措施保障合伙企业的安全及人员财产安全，避免或减少不可抗力带来的损失。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合伙企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款，保持合伙企业的正常运营。双方同意，在诉讼过程中，应遵守法院的诉讼规则，并积极配合法院的审理工作。如选择仲裁方式解决争议，双方应将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为合伙企业所在地。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款，保持合伙企业的正常运营。双方应遵守仲裁庭的裁决，并自觉履行裁决内容。任何一方不得就同一争议向人民法院提起诉讼或申请仲裁，否则应承担相应的法律责任。争议解决期间，双方应本着公平合理的原则，寻求最佳解决方案，以维护合伙企业的整体利益和双方的长期合作关系。

第九条其他条款

(1)通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式送达。通知送达地点为本协议首页载明的甲乙双方地址。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方，否则按原地址送达的通知视为有效送达。

(2)协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经甲乙双方书面同意，并签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

(3)保密条款：甲乙双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、技术资料等）承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议有效期内及协议终止后XX年。

(4)法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

(5)不可分割性：本协议各条款相互独立，任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。

(6)转让限制：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

(7)财务会计：合伙企业应设立独立的财务会计账簿，每年编制财务报告，并于每年XX月XX日前提交甲乙双方查阅。合伙企业的重大财务支出应经甲乙双方共同审批。

(8)利益冲突：甲乙双方及其关联方在本协议履行期间不得从事与合伙企业业务相竞争的业务，否则应向合伙企业支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），并赔偿合伙企业因此遭受的直接经济损失。

(9)协议终止后的处理：本协议终止后，甲乙双方应按照约定完成合伙企业的清算工作，包括资产处置、债务清偿、剩余财产分配等。清算完毕后，双方应签署清算报告，并相互返还对方财产或文件。

(10)不可抗力条款的补充：如发生不可抗力事件，导致本协议无法继续履行超过XX日，经双方协商一致，可以解除本协议。解除协议时，双方应根据实际履行情况及合伙企业剩余价值，协商处理合伙企业债务及剩余财产的分配。

第十条附则

(1)附件：本协议附件包括但不限于：《合伙企业设立方案》、《土地