年前的分家协议书欠款

年前的分家协议书欠款1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京华瑞房地产开发有限公司，住所地：北京市朝阳区建国路88号华瑞大厦B座15层，法定代表人：张明，联系电话甲方系一家依法设立并有效存续的房地产开发企业，主要经营范围为房地产开发、销售及物业管理。甲乙双方此前就位于北京市海淀区中关村南大街1号“华瑞花园”项目地块的开发合作事宜进行过多次洽谈，现基于项目开发进展及资金安排需要，双方经友好协商，就甲方将其持有的部分项目土地使用权及在建工程转让给乙方，并约定相关款项支付及权利义务事宜达成一致，特依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规之规定，制定本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海恒达投资管理有限公司，住所地：上海市浦东新区陆家嘴环路999号恒达金融中心A座28层，法定代表人：李强，联系电话乙方系一家依法设立并有效存续的投资管理企业，主要经营范围为项目投资、资产管理及房地产租赁。乙方在前期与甲方合作过程中，已参与“华瑞花园”项目部分土地的联合开发，并已投入资金人民币2,500万元用于项目前期建设。基于项目后续开发需求及资金周转安排，乙方现需退出部分股权并清偿相关款项，经与甲方协商一致，双方就甲方转让部分项目权益给乙方，并明确债权债务处理及后续履行事宜达成协议。

协议背景说明：

“华瑞花园”项目系甲方于2018年通过公开竞拍方式取得的土地使用权，项目总占地面积约15万平方米，计划建设包括住宅、商业及配套公建在内的综合性地产开发项目。在项目开发过程中，甲方因资金周转需求，曾向乙方借款人民币1,000万元，并约定以项目土地使用权及在建工程作为担保。现甲方因新融资计划需要，拟将其持有的“华瑞花园”项目30%土地使用权及对应在建工程转让给乙方，同时乙方需向甲方支付转让款人民币5,000万元，并结清前期借款本息。双方基于互信原则，经充分协商，就转让事宜及关联债权债务处理达成以下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订，既是双方基于现有项目合作关系的延续，也是对前期资金借贷关系的清算。甲方通过转让部分项目权益获得现金流，满足新的融资需求；乙方通过受让项目权益，进一步扩大投资规模，并确保债权得到优先受偿。协议内容涉及土地使用权变更、在建工程交付、债权债务转移等法律事项，需严格依照《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国民法典》及相关地方性法规执行。双方均确认已充分了解协议条款，并自愿受其约束，确保后续履行符合法律规定及商业道德。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确北京华瑞房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）将其持有的“华瑞花园”项目部分土地使用权及在建工程转让给上海恒达投资管理有限公司（以下简称“乙方”），同时约定相关款项支付、债权债务处理及后续项目履行的权利义务关系。协议范围包括但不限于：土地使用权转让的具体范围、在建工程交付标准、转让价款支付方式、前期借款清偿安排、项目后续开发权利义务的划分、违约责任承担以及争议解决方式等。通过本协议，双方旨在实现项目权益的顺利转移，确保资金债权得到妥善处理，并为项目后续开发奠定清晰的法律基础。

第二条定义

1.“华瑞花园”项目：指位于北京市海淀区中关村南大街1号，由甲方合法持有的，包含住宅、商业及配套公建在内的综合性地产开发项目，具体用地范围以土地使用权证编号京国土资证字〔2018〕第XXXX号记载为准。

2.“土地使用权”：指甲方根据法律规定合法取得的，用于“华瑞花园”项目开发的国有土地使用权，转让范围为本项目30%的土地使用权。

3.“在建工程”：指“华瑞花园”项目已投入建设的工程部分，包括但不限于基础工程、主体结构工程及已安装的设备设施，具体范围以双方附件一《在建工程清单》为准。

4.“转让价款”：指乙方根据本协议约定向甲方支付的土地使用权及在建工程转让总价款，合计人民币5,000万元。

5.“前期借款”：指甲方于XXXX年XX月XX日向乙方借款人民币1,000万元，并约定以项目土地使用权及在建工程作为担保的债务。

6.“债权债务转移”：指甲方将本项目开发过程中对第三方应享有的债权，以及乙方对甲方应承担的债务，按照本协议约定进行转移和清偿。

7.“履行期限”：指本协议各条款约定的完成时间节点，包括但不限于协议签署日、付款日、交地日等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权力：甲方有权按照本协议约定收取乙方支付的转让价款，并要求乙方按照约定履行付款义务；甲方有权要求乙方配合办理土地使用权变更登记手续，但需乙方先行支付转让价款总额的50%作为办理费用担保。

（2）义务：甲方应保证其对本协议项下的土地使用权及在建工程拥有合法、完整的权利，并已取得所有必要的批准或许可文件；甲方应在协议签署后10个工作日内，向乙方提供完整的项目资料，包括土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证、工程进度报告等，并保证资料真实性；甲方应按照本协议附件一《在建工程清单》约定，在协议生效后30日内完成在建工程的交付，并保证交付工程质量符合国家及地方相关建筑标准，交付后由乙方负责办理工程接收手续；甲方应配合乙方办理土地使用权变更登记手续，并承担相关税费（除土地出让金外），具体税负承担方式由双方另行书面约定；如甲方在项目开发过程中存在对第三方应享有的债权，应在本协议生效后15日内书面通知相关债权人，并协助乙方将该债权转移至乙方名下，转移费用由乙方承担；甲方应保证本项目开发过程中无任何未了结的诉讼或仲裁程序，如有，应在协议签署前向乙方披露并书面承诺承担相应责任。

2.乙方的权力与义务：

（1）权力：乙方有权按照本协议约定要求甲方交付土地使用权及在建工程，并有权对交付标的进行验收；乙方有权要求甲方按照约定转移债权并配合办理土地使用权变更登记手续；乙方支付全部转让价款后，有权取得土地使用权及在建工程的相应权利。

（2）义务：乙方应按照本协议约定，在协议签署后5个工作日内支付转让价款人民币5,000万元中的50%（即2,500万元）作为首付款，剩余50%（即2,500万元）在土地使用权变更登记手续办理完毕后5个工作日内支付；乙方应按照本协议附件一《在建工程清单》约定，在甲方交付工程后15个工作日内完成工程验收，并支付相应的工程进度款，具体支付比例由双方协商确定；乙方应负责支付土地使用权变更登记所需的相关税费（除土地出让金外），并承担本项目后续开发所需的一切费用及风险；乙方支付首付款后，甲方应将本项目开发过程中对第三方应享有的债权转移至乙方名下，乙方应在本协议生效后30日内完成债权转移手续，并承担所有转移费用；乙方应确保其具备履行本协议的资信能力，如因乙方原因导致协议无法履行，应承担相应违约责任；如乙方需要甲方提供项目相关担保或协助，应另行签订书面协议，并按约定支付相关费用。

第四条价格与支付条件

1.转让价款：甲方同意将其持有的“华瑞花园”项目30%土地使用权及对应在建工程转让给乙方，转让总价款为人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00）（以下简称“转让价款”）。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式向甲方支付转让价款。首付款人民币贰仟伍佰万元整（¥25,000,000.00），应在本协议经双方授权代表签署之日起十（10）个工作日内支付至甲方指定银行账户；余款人民币贰仟伍佰万元整（¥25,000,000.00），应在甲方完成土地使用权变更登记手续并交付全部相关证明文件给乙方后五个（5）个工作日内支付至甲方指定银行账户。

3.甲方指定银行账户信息：户名：北京华瑞房地产开发有限公司；开户行：中国工商银行北京建国路支行；账号：0200001234567890123。

4.支付条件：甲方收到首付款后，应立即配合乙方办理土地使用权变更登记手续的前期准备工作，包括提供所需资料清单及协助联系相关部门。余款支付以甲方无异议地完成变更登记手续为前提条件。

5.税费承担：与转让相关的土地增值税、印花税等由乙方承担；甲方应就其应缴纳的税费提供相关文件及协助乙方办理缴纳手续，但土地出让金由乙方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章之日起生效，直至本协议项下所有权利义务履行完毕之日终止。

2.关键时间节点：

（1）首付款支付期限：本协议签署之日起十（10）个工作日内。

（2）土地使用权变更登记办理期限：首付款支付后，甲方应在五个（5）个工作日内完成变更登记所需资料准备，并配合乙方完成登记申请；登记机关应在法定期限内完成登记，最迟不超过三十（30）个工作日。

（3）余款支付期限：土地使用权变更登记手续办结并取得相关证明文件后五个（5）个工作日内。

（4）在建工程交付期限：本协议生效后三十（30）个工作日内，甲方应完成附件一《在建工程清单》所列全部工程交付，并达到国家及地方现行验收标准的合格条件。

（5）债权转移期限：本协议生效后三十（30）个工作日内。

3.逾期履行：任何一方未按本协议约定的时间节点履行义务，应按本协议第六条约定承担违约责任，但双方另有约定的除外。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）权利瑕疵担保违约：如甲方未能保证其对本协议项下转让标的拥有合法、完整的权利，或存在未披露的抵押、查封或其他权利负担，导致乙方无法取得或完全取得相关权利，甲方应在乙方提出书面通知后三十（30）日内采取必要措施消除瑕疵或赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、合理的维权费用及预期利益损失。若甲方在知晓权利瑕疵情况下仍隐瞒不报，乙方有权解除协议并要求甲方退还已支付的全部转让价款，并支付相当于转让价款百分之三十（30%）的违约金。

（2）交付延迟违约：甲方未按本协议第五条第（4）款约定时间交付在建工程，每逾期一日，应按当期应付未付工程进度款的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金，但累计违约金不超过转让价款总额的百分之十（10%）。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除协议，甲方除支付累计违约金外，还应退还乙方已支付的全部转让价款，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）变更登记延迟违约：甲方未按本协议第五条第（2）款约定时间配合完成土地使用权变更登记，每逾期一日，应按当期应付未付转让价款余额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金，但累计违约金不超过转让价款总额的百分之十（10%）。逾期超过六十（60）日，乙方有权解除协议，甲方除支付累计违约金外，还应退还乙方已支付的全部转让价款，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（4）债权转移延迟违约：甲方未按本协议第五条第（5）款约定时间完成债权转移，每逾期一日，应按当期应付未付转让价款余额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金，但累计违约金不超过转让价款总额的百分之十（10%）。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除协议，甲方除支付累计违约金外，还应退还乙方已支付的全部转让价款，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（5）资料提供延迟违约：甲方未按本协议第三条第（1）款第（2）项约定时间提供项目资料，每逾期一日，应向乙方支付人民币伍仟元（¥5,000.00）的违约金，但累计违约金不超过人民币壹拾万元（¥100,000.00）。

2.乙方违约责任：

（1）首付款延迟支付违约：乙方未按本协议第四条第（2）款约定时间支付首付款，每逾期一日，应按当期应付未付首付款金额的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金，但累计违约金不超过首付款金额的百分之十（10%）。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除协议，乙方除支付累计违约金外，还应退还甲方已支付的全部款项，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（2）余款延迟支付违约：乙方未按本协议第四条第（2）款约定时间支付余款，每逾期一日，应按当期应付未付余款金额的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金，但累计违约金不超过余款金额的百分之十（10%）。逾期超过六十（60）日，甲方有权解除协议，乙方除支付累计违约金外，还应退还甲方已支付的全部款项，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（3）验收不合格拒绝接收违约：乙方未按本协议第五条第（4）款约定时间完成工程验收，且无正当理由拒绝接收符合约定标准的在建工程，每逾期一日，应按当期应付未付工程进度款（以首付款支付日为基准按约定比例计算）的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金，但累计违约金不超过对应工程进度款金额的百分之十（10%）。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除协议，乙方除支付累计违约金外，还应退还甲方已支付的全部款项，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（4）债权转移拒绝接受违约：乙方未按本协议第五条第（5）款约定时间接受债权转移，且无正当理由拒绝办理相关手续，每逾期一日，应向甲方支付人民币壹万元（¥10,000.00）的违约金，但累计违约金不超过人民币伍拾万元（¥500,000.00）。

3.不可抗力导致违约：如因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但双方另有约定的除外。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

4.损失赔偿：任何一方违约给对方造成损失的，除按本协议约定支付违约金外，还应赔偿因此遭受的直接损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等。损失赔偿总额不应超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

5.解除协议后果：如因一方严重违约导致协议解除，违约方应在其责任范围内承担全部违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。已支付的款项，除双方另有约定外，不予退还。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、征收征用等）、流行病疫情以及疫情相关的封锁、隔离措施等。不可抗力事件应自其发生之日起对协议履行产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在事件发生后七（7）日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件的情况及其预计持续期限，并提供相关证明文件。如不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方应就协议是否继续履行或解除进行协商。

3.责任免除：因不可抗力导致协议任何一方无法履行或无法完全履行其在本协议项下的义务，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力可能造成的损失，并应在此类情况下根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除违约责任。

4.协商解除：如不可抗力事件导致协议目的无法实现，或协议履行已不可能，经双方协商一致，可以解除本协议。解除协议时，双方应就已完成工作、已付款项及损失进行结算，并按结算结果处理。因不可抗力解除协议的，双方互不承担违约责任。

5.不可抗力持续：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行协议义务，任何因不可抗力事件造成的延误，不视为违约。如不可抗力事件再次发生，本条约定再次适用。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，由双方授权代表就争议事项进行沟通，力争达成书面和解协议。

2.协商不成处理：如双方在协议签署后三十（30）日内无法通过协商解决争议，任何一方均有权将争议提交仲裁或诉讼。

3.仲裁选择：提交北京仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担己方仲裁费。

4.诉讼选择：如选择诉讼方式，由协议履行地或被告住所地人民法院管辖。甲方所在地为北京市朝阳区，乙方所在地为上海市浦东新区，故争议可向北京市朝阳区人民法院或上海市浦东新区人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应相互配合，提供真实、完整的证据材料，并遵守法院的审理程序。诉讼费用由败诉方承担，双方均应承担己方诉讼费。

5.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得单方面停止履行或解除协议，除非双方另有明确约定或法律规定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后七（7）日视为送达；以快递服务发送的，签收时视为送达；以电子邮件方式发送的，发出时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响协议中独立条款的效力。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议以外的其他事由向对方提出任何请求或抗辩。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

6.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如本协议任何条款被有权机关认定为