深圳卧龙阁旧改协议书

深圳卧龙阁旧改协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：深圳市卧龙阁房地产开发有限公司

**地址**：广东省深圳市福田区深南大道9009号（卧龙阁项目用地）

**法定代表人/负责人**：李明

**联系方式**/p>

甲方为深圳卧龙阁旧改项目的开发主体，拥有合法的土地使用权及项目开发资质。基于城市更新政策及市场需求，甲方拟对卧龙阁项目进行整体改造，并需引入战略合作伙伴以完成项目融资、物业租赁或资产处置等合作。根据《中华人民共和国城市更新条例》及相关法律法规，甲方经审慎评估，决定与乙方建立合作关系，共同推进项目后续开发运营事宜。本协议旨在明确双方权利义务，确保合作顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：深圳市恒达投资控股集团有限公司

**地址**：广东省深圳市南山区科技园科苑路1号（恒达大厦）

**法定代表人/负责人**：王强

**联系方式**/p>

乙方为具备雄厚资本实力及城市更新领域丰富经验的企业，拥有专业的项目运营团队及多元化的融资渠道。乙方关注卧龙阁项目已久，认可其区位优势及市场潜力，并愿意通过投资、租赁或服务输出等方式参与项目开发。经双方协商，乙方同意在本协议框架内承担相应责任，协助甲方完成项目改造目标，并获取合理回报。本协议的签订基于双方平等自愿、诚实信用的原则，旨在构建长期稳定的合作模式。

###协议简介

**合作背景**：深圳卧龙阁项目位于深圳市核心区域，原为旧工业区，后经政府规划纳入城市更新计划。项目占地面积约15万平方米，总建筑面积约30万平方米，计划分两期实施，包含商业综合体、高端住宅及产业办公等业态。甲方作为项目开发主体，需解决资金缺口、物业招商及政策审批等关键问题。乙方凭借资金优势及行业资源，可提供项目融资、资产租赁或专业咨询服务，双方合作符合深圳市城市更新政策导向及市场发展趋势。

**前提条件**：

1.**法律合规性**：甲方确保其具备项目开发所需的法律主体资格及权属证明，且项目改造方案已通过初步规划审批；乙方承诺其提供的资金或服务符合国家及地方相关法律法规。

2.**合作范围**：双方合作围绕卧龙阁项目展开，具体合作方式包括但不限于融资支持、物业租赁、代建代运营等，具体内容以本协议后续条款约定为准。

3.**风险共担**：项目开发存在政策变动、市场波动等不可预见风险，双方同意以本协议为基础，通过协商或补充协议的方式合理分配风险。

本协议的签订标志着双方正式确立合作关系，为卧龙阁项目的顺利推进奠定基础。双方将本着互利共赢的原则，充分发挥各自优势，共同推动项目实现社会效益与经济效益的双重目标。后续条款将详细约定合作细节，确保双方权益得到充分保障。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就深圳市卧龙阁旧改项目（以下简称“本项目”）的合作目标及具体范围，确保双方在项目融资、资产处置、租赁运营等环节形成合力，共同推动本项目的顺利实施与价值实现。协议范围涵盖但不限于以下内容：1.甲方授权乙方参与本项目的前期融资策划或提供资金支持；2.双方协商确定项目改造方案中的租赁物业范围、租金标准及租赁期限；3.乙方利用其专业能力协助甲方完成项目招商或提供物业管理服务；4.双方就项目开发过程中的政策协调、风险分担等事项建立沟通机制。本协议旨在为后续具体合作提供框架性指导，具体执行细节以双方另行签订的补充协议为准。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.“本项目”指位于深圳市福田区深南大道9009号的卧龙阁旧改项目，包括但不限于项目用地、地上及地下建筑物、构筑物及相关附属设施；

2.“城市更新”系指依据《中华人民共和国城市更新条例》及相关政策，对城市建成区内的旧工业区、旧商业区等区域进行综合整治、功能完善、空间优化和文化传承的活动；

3.“租赁物业”指本项目改造后可用于商业、办公或住宅出租的物业部分，具体范围以双方另行确认的清单为准；

4.“融资支持”包括但不限于甲方为获取项目开发贷款而由乙方提供担保、资源对接或资金注入等形式；

5.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、洪水、政策重大调整等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供融资支持、租赁物业或专业咨询服务，并监督乙方履约情况；

（2）甲方应确保其作为项目开发主体的合法资质，按时提交项目改造所需政府审批文件，并对项目资产享有完整所有权；

（3）甲方有权根据市场变化调整租赁物业的业态规划，但需提前30日书面通知乙方并协商解决方案；

（4）甲方应向乙方提供真实的项目进展报告，包括但不限于工程进度、资金使用情况及政策审批结果；

（5）甲方应按照本协议约定支付乙方应得的报酬或分成，并对因项目开发产生的债务承担最终责任。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方有权要求甲方提供项目改造方案、权属证明及财务报表，以评估合作风险；

（2）乙方应按照本协议约定，在约定时间内完成融资任务或投入运营资金，并确保资金来源合法合规；

（3）若双方约定租赁合作，乙方有权根据市场行情提出租金方案，并要求甲方在改造完成后按约定交付符合租赁条件的物业；

（4）乙方应利用其行业资源，协助甲方完成项目招商或物业管理，具体服务标准以双方另行签订的服务协议为准；

（5）乙方有权对甲方提供的融资担保文件进行审核，并要求甲方配合完成相关法律程序；

（6）在项目运营过程中，乙方发现甲方存在违约行为时，有权要求其限期整改，并保留解除协议的权利；

（7）乙方应确保其提供的服务或资金不侵犯第三方合法权益，如因乙方原因导致甲方承担赔偿责任，乙方应承担相应责任。

双方承诺以专业、诚信的态度履行本协议，任何一方违反本条款约定，应按本协议违约责任条款承担相应后果。

第四条价格与支付条件

双方同意就本项目合作涉及的费用按以下方式约定：

1.**融资支持价格**：如甲方需由乙方提供融资支持，具体金额及利率以双方另行签订的《融资协议》为准。该融资利率不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮10%，并可根据市场情况调整，调整频率不超过每年一次。甲方应在获得每笔融资款项后的5个工作日内，按融资总额的1%向乙方支付成功费。

2.**租赁物业价格**：本项目改造后用于出租的物业，首期租金标准由双方根据市场评估结果协商确定，具体租金水平不低于同类物业市场平均水平的90%。租赁期限暂定为自项目竣工验收之日起20年，租金每年递增幅度不超过5%。甲方应在每季度结束后10日内向乙方支付当季租金，逾期支付超过30日的，乙方有权按日加收未付租金0.1%的滞纳金。

3.**服务费用**：如乙方提供项目招商或物业管理服务，甲方应按服务合同约定支付服务费。服务费总额为项目租赁收入总额的8%，甲方应在每个会计年度结束后3个月内结算并支付。

4.**支付方式**：所有款项均通过银行转账方式支付至双方事先确认的账户。甲方指定收款账户为：中国工商银行深圳市分行，账号：622202******；乙方指定收款账户为：中国建设银行深圳市分行，账号：622006******。任何一方变更账户信息应至少提前15日书面通知对方。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为5年，自2025年1月1日至2029年12月31日止。如协议到期前双方无书面异议，可自动续期2年。

2.**关键时间节点**：

-项目改造方案需在协议生效后6个月内提交政府审批；

-首期融资款项应在方案获批后3个月内到位；

-租赁物业交付使用时间暂定为2028年12月31日前；

-每年1月15日前，双方需召开合作进展会议，审议上一年度经营数据及下一年度计划。

3.**提前终止**：经双方协商一致或出现本协议约定的不可抗力情形，本协议可提前终止。甲方未按约定支付款项超过60日或乙方未履行核心服务义务超过30日的，守约方有权书面通知对方终止协议，并要求赔偿损失。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）若甲方未按本协议约定支付融资成功费、租金或服务费，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付滞纳金，滞纳金上限不超过应付金额的30%。逾期超过60日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因此造成的直接经济损失，包括但不限于融资成本增加、物业空置损失等。

（2）若甲方提供的项目资料虚假或隐瞒关键信息，导致乙方决策失误，应赔偿乙方相当于合作项目预期收益10%的违约金，并承担由此产生的全部法律责任。

（3）若甲方擅自改变租赁物业规划用途，乙方有权要求甲方恢复原状或赔偿相应价值的物业，并按该物业租金的200%收取违约金。

2.**乙方违约责任**

（1）若乙方未按约定提供融资支持，且原因非甲方责任所致，应退还甲方已支付的全部融资款项，并按退款金额的10%支付违约金。因乙方融资延误导致甲方错过最佳投资时机，乙方还应赔偿甲方相当于项目总估值5%的损失。

（2）若乙方提供的招商或物业管理服务不符合合同标准，导致甲方租赁收入减少超过15%，乙方应退还相应比例的服务费，并按实际损失金额的120%支付赔偿金。

（3）乙方在服务过程中泄露甲方商业秘密，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因信息泄露造成的直接经济损失，赔偿金额不低于人民币500万元。

3.**违约金与实际损失的关系**：双方约定，违约金不足以弥补实际损失的，违约方应补足差额。若违约行为属于故意或重大过失，守约方有权要求支付惩罚性违约金，惩罚性违约金上限为项目总合作价值的30%。

4.**不可抗力免责**：因地震、政策政策性调整等不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应尽快通知对方，并在15日内提交相关证明文件。不可抗力影响消除后，双方应协商恢复协议履行或协商解除。

5.**争议优先解决**：本协议项下的任何违约纠纷，应优先通过协商解决；协商不成的，按本协议争议解决条款处理。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(1)自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、泥石流等；

(2)事件，如战争、恐怖袭击、政府行为（包括但不限于法律法规的修订、税收政策调整、产业准入限制等）；

(3)疫情或其他公共卫生事件，导致社会秩序严重扰乱或经济活动全面停滞；

(4)重大基础设施故障，如电网、通信网络、交通系统瘫痪，持续影响项目正常运营超过15日。

2.**举证与通知**：

(1)任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关机构的证明文件（如政府部门公告、保险公司理赔证明、权威媒体报道等）。若不可抗力持续超过30日，双方应协商是否解除协议或调整履行期限。

(2)举证责任由主张不可抗力的一方承担，但通知义务适用于双方。任何一方隐瞒或迟延通知，导致对方损失的，应承担相应赔偿责任。

3.**责任免除**：

(1)因不可抗力导致协议部分或全部不能履行的，受影响一方可相应免除或部分免除违约责任，但已产生的费用（如融资利息、前期服务费等）仍需按约定支付，除非双方另有约定。

(2)若不可抗力直接导致项目终止，双方应按已完成部分的成果比例结算，并互相返还已收/付的款项及孳息。

(3)因不可抗力产生的额外成本（如保险费、临时搬迁费等），由双方根据实际发生额协商分摊，原则上按投资比例承担。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可委托深圳市商务委员会或深圳市人民政府国有资产监督管理委员会进行调解，调解协议经双方签字后具有约束力。

2.**仲裁优先**：若调解无效，任何一方均有权将争议提交深圳市国际经济贸易仲裁委员会（SCIA），按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.**诉讼备选**：双方特别约定，仲裁事项中涉及本协议主体资格、效力等根本性问题的，可由被告住所地（深圳市福田区）或项目所在地（深圳市福田区）人民法院提起诉讼，但前提是仲裁庭已实质性审理该事项。

4.**证据与法律适用**：所有争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律），且所有书面文件应以中文为主要语言。双方应配合提供仲裁或诉讼所需的证据材料，任何一方隐匿或伪造证据的行为无效。

5.**地域管辖**：若选择诉讼，被告应主动向约定法院提交答辩状及相关证据；若选择仲裁，仲裁机构所在地为争议解决地。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、文件等均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达。地址以本协议首页载明为准，任何一方变更地址应提前30日书面通知对方。电子邮件通知以发送时视为送达，专人递送以签收时视为送达。

2.**协议变更**：本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表签署书面文件后方能生效。口头约定或非正式协议不产生法律效力，除非一方通过行为明确认可。任何变更不得违反法律法规的强制性规定。

3.**保密义务**：双方应对本协议内容及合作过程中知悉的对方商业秘密（包括财务数据、客户信息、技术方案等）承担保密责任，保密期限为本协议有效期内及终止后5年。但法律规定或监管要求披露的除外。

4.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就合作事宜的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解。任何争