股权转让协议书注意事宜

股权转让协议书注意事宜1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地：XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：张三，职务：董事长，联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司，住所地：XX省XX市XX区XX大道XX号。法定代表人：李四，职务：总经理，联系方式

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围及优化资产结构，拟通过合法途径受让乙方持有的目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，乙方自愿将其合法持有的目标公司100%股权转让给甲方。双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。本协议的签订及履行以双方最终完成目标公司股权转让登记手续为前提条件。甲乙双方确认，其在本协议项下的权利义务均基于目标公司股权的真实合法性和完整性，并已充分了解相关法律风险及税务影响。双方同意，本协议的履行不得违反任何适用的法律法规，且股权转让完成后，目标公司原业务及债务的承担均按照相关法律法规及本协议约定处理。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权转让事宜的权利义务，确保股权转让行为的合法、合规及高效完成。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权转让标的、转让价格及支付方式、股权交割前提条件、双方履约责任、违约责任承担、不可抗力情形处理以及争议解决机制等。双方确认，通过本协议的签订与履行，旨在实现目标公司股权所有权的合法转移，并确保转让完成后，甲方能够顺利承接目标公司的全部权利与义务，包括但不限于经营资质、业务合同、员工关系、债权债务等。本协议的约定将作为双方后续所有相关操作的依据，任何与本协议内容相抵触的行为均属无效。

第二条定义

1.目标公司：指由乙方合法持有100%股权的XX科技有限公司，统一社会信用代码：9111XXXXXXXXXXXXXX，住所地：XX省XX市XX区XX路XX号。

2.股权转让：指甲方根据本协议约定，向乙方支付股权转让款后，乙方将目标公司100%股权转让给甲方，并由甲方承继该股权所对应的一切权利与义务的行为。

3.股权交割：指双方完成股权转让相关手续，包括但不限于工商变更登记、股东名册变更、印章交接等，标志着股权所有权的正式转移。

4.审查期：指本协议生效后，甲方对目标公司资产、负债、业务等进行审查的期间，具体期限由本协议另行约定。

5.交割前提条件：指本协议约定的，影响股权交割条件，包括但不限于目标公司无重大法律纠纷、税务清缴完毕、员工安置方案落实等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司真实、完整的资料，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告、纳税证明、诉讼仲裁文件等，并有权对目标公司进行全面审查，以核实其资产状况、经营风险及法律合规性。甲方有权要求乙方配合完成股权转让所需的各项手续，包括但不限于工商变更、税务变更等。在满足本协议约定的所有交割前提条件后，甲方有权要求乙方办理股权交割手续，并确保目标公司股权顺利转移至甲方名下。

(2)义务：甲方应按照本协议约定向乙方支付股权转让款，并确保支付方式合法合规。甲方应在约定的审查期内对目标公司进行全面审查，并就审查结果向乙方提出书面意见。甲方应配合乙方完成股权交割所需的内部审批流程，并在交割前提条件满足后及时通知乙方办理股权转移手续。甲方应承担股权转让完成后目标公司债务的清偿责任，并确保其行为不违反相关法律法规及目标公司章程的约定。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款，并有权在甲方未按时支付的情况下采取相应措施，包括但不限于解除协议、要求赔偿损失等。乙方有权要求甲方配合完成股权交割所需的各项手续，并有权在甲方不配合的情况下拒绝办理股权转移手续。乙方有权要求甲方就股权转让完成后的目标公司经营给予必要的支持，包括但不限于资金、技术等。

(2)义务：乙方应保证其合法持有目标公司100%股权，并确保该股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封等。乙方应按照本协议约定向甲方提供目标公司真实、完整的资料，并配合甲方完成股权转让所需的各项审查手续。乙方应在约定的审查期内对甲方提出的书面意见进行核实及回复，并就相关事项与甲方协商解决。乙方应配合甲方完成股权交割所需的各项手续，包括但不限于工商变更、税务变更等，并确保目标公司股权顺利转移至甲方名下。乙方应保证股权转让完成后，目标公司能够依法继续经营，并承担因自身原因导致的法律风险及责任。乙方应配合甲方完成员工安置方案，并确保目标公司员工权益得到妥善处理。在股权转让完成后，乙方不再对目标公司的经营及债务承担任何责任，除非本协议另有约定。

第四条价格与支付条件

1.股权转让总价款：甲方同意向乙方支付人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）（以下简称“转让价款”），该价款为乙方转让其持有的目标公司100%股权的对价。双方确认，该转让价款已充分反映目标公司的资产价值、经营状况、未来盈利预期以及相关法律、税务风险等因素。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付本协议项下的全部转让价款。乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX股份有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间及条件：

(a)预付款：在本协议经双方授权代表签署后且甲方完成对目标公司初步尽职确认无误之日起七个工作日内，甲方应支付转让价款总额的30%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），作为预付款。乙方应在收到预付款后向甲方提供等额、合法的支付凭证。

(b)股权交割款：在满足本协议约定的所有交割前提条件，且甲方完成对目标公司全面尽职并通过书面确认后三十个工作日内，甲方应支付转让价款总额的70%，即人民币柒佰万元整（¥7,000,000.00），作为股权交割款。

(c)尾款（如有）：若本协议约定存在尾款，其支付条件、金额及时间应在本协议“交割前提条件”部分明确约定，由双方按照该约定执行。甲方支付尾款的前提是所有交割前提条件均得到完全满足，且目标公司已完成相关工商变更登记。

4.支付保障：甲方支付的转让价款应直接用于清偿目标公司的负债或补充甲方在目标公司的出资，具体分配方案由双方另行协商确定。乙方应保证其收款行为的合法性，并配合甲方完成相关资金流向的核查。若因乙方原因导致甲方无法按时收到款项或产生额外费用，乙方应承担相应责任并赔偿甲方损失。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至目标公司股权转让及相关手续完全办结并生效之日止。

2.关键时间节点：

(a)签约时间：本协议于XXXX年XX月XX日在XX市XX区签订。

(b)审查期：自本协议生效之日起，甲方享有不超过XX个自然日的全面尽职审查期，以核查目标公司财务、法律、业务等状况。乙方应在此期间全力配合甲方的审查工作，提供所有必要文件和信息，并保证其真实性、准确性、完整性。若审查期内发现重大问题，甲方有权要求延长审查期，但延长时间不应超过XX日。

(c)预付款支付时间：审查期起始日起七个工作日内。

(d)尽职完成及交割前提确认时间：甲方应在约定的审查期结束前向乙方发出书面通知，确认是否接受继续履行本协议。若接受，甲方应在发出接受通知之日起XX日内，确认所有交割前提条件已满足。

(e)股权交割款支付时间：在满足所有交割前提条件且甲方确认后三十个工作日内。

(f)股权交割办理时间：股权交割款支付完毕后，双方应在XX个工作日内共同或分别向目标公司登记机关申请办理股权变更登记手续。登记机关应在收到完整申请材料后依法办理变更登记。

(g)协议终止：目标公司股权变更登记完成并公告后，本协议关于股权转让的核心条款即告履行完毕，但双方在本协议中关于保密、违约责任、争议解决等后续条款仍然有效。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(a)逾期支付预付款：若甲方未按照本协议第四条约定按时支付预付款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的预付款不予退还，并应向乙方支付转让价款总额XX%的违约金作为赔偿。若甲方逾期支付导致股权交割无法完成，乙方有权要求甲方赔偿因此遭受的直接经济损失。

(b)逾期支付股权交割款：若甲方未按照本协议第四条约定按时支付股权交割款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的款项（包括预付款和部分股权交割款）不予退还，并应向乙方支付转让价款总额XX%的违约金作为赔偿。甲方逾期支付亦不得豁免其在本协议项下的其他违约责任。

(c)审查期内无理由拒绝交易：若甲方在尽职完成后无正当理由拒绝签署交割文件并支付股权交割款，应向乙方支付已支付预付款金额的XX%作为违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

(d)违反保密义务：若甲方违反本协议第X条（假设存在保密条款）关于保密信息的约定，泄露或不正当使用涉及乙方及目标公司的商业秘密，应向乙方支付违约金人民币XX万元整，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于商誉损失、费用等。

2.乙方违约责任：

(a)逾期支付交割款（如适用）：若乙方在本协议项下承担有向甲方支付款项的义务（例如，承诺以某资产或权益抵偿部分转让价款且未及时办理权属转移），若未按时支付，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的款项不予退还，并应向甲方支付应付金额总额XX%的违约金作为赔偿。

(b)股权转让前提条件虚假陈述或隐瞒：若乙方提供的目标公司资料不真实、不完整，或故意隐瞒重大法律纠纷、债务、违规行为等影响股权转让的因素，导致甲方在股权转让后遭受损失（包括但不限于需承担原股东责任、资产价值缩水、合同无法履行等），乙方应在其应承担责任的范围内，对甲方的直接损失承担赔偿责任，赔偿金额不应超过本协议约定的转让价款总额。乙方亦应返还甲方已支付的转让价款，并支付转让价款总额XX%的违约金。若该违约行为构成欺诈，甲方还有权请求人民法院或仲裁机构撤销本协议。

(c)逾期办理股权交割手续：若因乙方原因导致股权交割手续延迟办理，每逾期一日，乙方应按本协议第四条约定的转让价款总额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日，且非因甲方原因（如甲方未按时支付股权交割款）造成的，甲方有权要求乙方退还部分或全部已支付转让价款，并要求乙方赔偿因此造成的损失。

(d)违反保密义务：若乙方违反本协议第X条（假设存在保密条款）关于保密信息的约定，泄露或不正当使用涉及甲方及目标公司的商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XX万元整，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于商业机会损失、费用等。

3.不可抗力导致的违约：若任何一方因不可抗力（定义见本协议第X条）原因未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力影响履约的期限，相应顺延。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接损失（如实际支出、预期收益损失等），但不包括违约方的间接损失、预期利益损失或惩罚性赔偿（除非本协议明确约定）。对于因第三方责任造成的违约，违约方仍需承担向守约方赔偿的责任，并有权向该第三方追偿。双方均应采取合理措施防止损失的扩大，若因未采取合理措施导致损失扩大，扩大的损失由违约方自行承担。

5.合同解除权：若一方发生严重违约行为，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。协议解除后，双方应返还已收付的款项，并结清所有应付费用。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(a)自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、干旱、暴雪、冰雹等；

(b)事件，如战争、军事冲突、政府行为、政策调整、暴动、恐怖袭击等；

(c)经济事件，如严重的金融危机、市场崩溃、重大经济制裁等；

(d)疾病疫情，如大规模传染病爆发及政府的相应管制措施；

(e)其他无法预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.通知与证明：

(a)任何一方因不可抗力影响其履行本协议义务时，应在不可抗力发生后七个工作日内，书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的发生、影响以及预计持续期限，并附有相关证明文件（如政府公告、新闻报道、灾害评估报告等）。

(b)若不可抗力持续超过三十个工作日，双方应就协议的继续履行、延期履行或部分履行进行协商；协商不成的，任何一方均有权书面通知另一方解除本协议。

3.责任免除：

(a)因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后立即恢复履行。

(b)双方应各自承担因其自身原因导致的损失，不可抗力造成的损失由双方根据实际情况协商分担或各自承担。

(c)若不可抗力直接导致本协议无法履行或履行失去意义，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任，但应就解除前的准备费用、已发生的合理支出进行结算，并按照协议约定处理财产返还事宜。

(d)因不可抗力导致的协议解除，不影响本协议中关于保密、争议解决等后续条款的效力。

第八条争议解决

1.协商与调解：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可请求双方认可的第三方进行调解。调解应本着公平合理的原则进行，调解达成一致后，双方应签订书面调解协议并依其履行。

2.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至【选择仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】（以下简称“仲裁机构”），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【选择仲裁地点，例如：甲方所在地/乙方所在地/协议签署地】，仲裁语言为中文。

(a)仲裁申请：提出仲裁的一方应自争议发生之日起六个月内向仲裁机构提交书面仲裁申请书，并按照仲裁机构要求提交副本及证据材料。逾期提出申请的，仲裁机构可不予受理，但当事人另有约定的除外。

(b)仲裁裁决：仲裁机构作出的仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决书自作出之日起具有法律效力，任何一方均应自觉履行。一方不履行的，另一方可向有管辖权的人民法院申请强制执行。

(c)仲裁费用：仲裁过程中产生的仲裁费、律师费、差旅费等，除协议另有约定外，由败诉方承担；双方均有责任承担的，按比例分担。

3.诉讼：除本协议明确约定通过仲裁解决争议外，任何一方在任何时候均可以选择向【选择有管辖权的人民法院，例如：目标公司住所地/甲方所在地/乙方所在地】有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。选择诉讼解决的，应以书面形式通知对方，并依法进行。

4.争议范围：本协议争议解决条款适用于本协议的订立、效力、解释、履行、违约责任及争议的解决等所有事项。对于在本协议履行过程中产生的新的争议，双方应优先适用本协议约定解决。

5.专属管辖（可选）：双方特别约定，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交【前述仲裁机构/前述人民法院】，仲裁/诉讼地点为【前述地点】，仲裁/法院作出的判决或裁决是终局的，对双方均有约束力。此约定优先于本协议其他争议解决条款。

第九条其他条款

1.通知：双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前七个工作日书面通知另一方。通过电子邮件或传真发送的，发出时视为送达；专人递送或挂号信发送的，送达日（以邮戳或签收回执日期为准）视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.完整协议：本协议及其附件、补充协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得以未披露的或其他协议内容为由提出抗辩或要求。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。双方应遵守所有适用的法律法规，并确保本协议的履行不违反任何强制性规定。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

5.转让限制：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律法规规定或协议约定可转让的除外。

6.利益冲突：双方应确保其及其关联方之间不存在可能影响本协议履行或造成利益冲突的情况。若发生或预见到利