关联方交易内控制度

PAGE关联方交易内控制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司关联方交易行为，加强对关联方交易的内部控制，防范关联方交易风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，确保公司关联方交易符合法律法规及监管要求，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于公司及其所属子公司与关联方之间发生的各类关联方交易。（三）基本原则1.合法性原则：关联方交易必须遵守国家有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。2.公平公正原则：关联方交易应遵循公平、公正的市场原则，交易价格应公允合理，不得损害公司和非关联方股东的利益。3.独立性原则：公司应确保关联方交易不影响公司的独立性，公司与关联方之间应保持独立的业务、财务、人员等关系，避免因关联方交易而导致公司对关联方产生过度依赖。4.信息披露原则：公司应按照法律法规及监管要求，及时、准确、完整地披露关联方交易信息，确保公司股东及其他利益相关者能够充分了解关联方交易的情况。二、关联方定义及认定（一）关联方定义1.直接或间接控制公司的法人或其他组织：指通过股权、协议或其他方式能够对公司的财务、经营决策等施加重大影响的法人或其他组织。2.公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属：近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。3.直接或间接控制公司的法人或其他组织以及公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接控制的其他法人或其他组织：即上述两类关联方所控制的其他法人或其他组织。4.对公司具有重大影响的其他法人或其他组织：根据实质重于形式的原则，综合考虑交易金额、交易性质、交易对公司财务状况和经营成果的影响等因素，判断对公司具有重大影响的其他法人或其他组织。（二）关联方认定程序1.定期识别：公司应定期（每年至少一次）对关联方进行识别，由公司财务部负责收集相关信息，并编制关联方清单。2.动态更新：在公司经营过程中，如发现新的关联方或原关联方情况发生变化，财务部应及时进行更新，并将更新后的关联方清单提交给公司董事会秘书。3.董事会确认：董事会秘书收到关联方清单后，应提交董事会进行确认。董事会应根据本制度的规定，对关联方的认定进行审核，并形成决议。三、关联方交易的类型及范围（一）关联方交易类型1.购买或销售商品：包括原材料、产品、商品等的采购和销售。2.购买或销售商品以外的其他资产：如固定资产、无形资产、股权等。3.提供或接受劳务：包括提供生产加工、运输、仓储、技术服务、咨询服务等劳务，以及接受上述劳务。4.担保：公司为关联方提供债务担保，或者关联方为公司提供债务担保。5.提供资金（贷款或股权投资）：公司向关联方提供资金支持，或者关联方向公司提供资金支持，包括贷款、股权投资等形式。6.租赁：公司向关联方租赁资产，或者关联方向公司租赁资产，包括融资租赁和经营租赁。7.代理：公司委托关联方代理业务，或者关联方委托公司代理业务。8.研究与开发项目的转移：公司与关联方之间进行研究与开发项目的转移，包括技术转让、合作研发等。9.许可协议：公司授予关联方使用公司的商标、专利、技术等知识产权，或者关联方授予公司使用其商标、专利、技术等知识产权。10.代表企业或由企业代表另一方进行债务结算：公司代表关联方进行债务结算，或者关联方代表公司进行债务结算。11.关键管理人员薪酬：公司向其董事、监事、高级管理人员支付的薪酬。（二）关联方交易范围本制度所指关联方交易涵盖公司及其所属子公司与关联方之间发生的上述各类交易行为，无论交易金额大小均应纳入本制度的管理范围。四、关联方交易的决策程序（一）一般关联方交易的决策程序1.交易事项的提出：公司各部门在业务活动中如涉及关联方交易，应首先向公司财务部提交关联方交易事项的相关资料，包括交易背景、交易内容、交易金额、交易对方等信息。2.财务部审核：财务部收到关联方交易事项资料后，应按照本制度的规定对交易事项进行初步审核，重点审核交易的合法性、必要性、真实性以及交易价格的公允性等。审核通过后，财务部应将审核意见及相关资料提交给公司董事会秘书。3.董事会秘书审核：董事会秘书收到财务部提交的关联方交易事项资料后，应进一步审核交易事项是否符合法律法规及公司章程的规定，是否需要履行信息披露义务等。审核通过后，董事会秘书应将审核意见及相关资料提交给公司董事会。4.董事会审议：董事会应根据本制度的规定，对关联方交易事项进行审议。董事会审议关联方交易事项时，关联董事应当回避表决。董事会应在充分了解交易情况的基础上，对交易事项的必要性、合理性、公允性等进行综合判断，并形成决议。5.信息披露：公司应按照法律法规及监管要求，及时、准确、完整地披露关联方交易信息。关联方交易经董事会审议通过后，公司董事会秘书应负责办理信息披露事宜。披露内容应包括关联方交易的基本情况、交易对方的基本情况、交易的定价政策及定价依据、交易协议的主要内容、交易对公司财务状况和经营成果的影响等。（二）重大关联方交易的决策程序1.交易事项的提出：对于重大关联方交易事项，公司各部门在业务活动中如涉及，应首先向公司财务部提交关联方交易事项的相关资料，包括交易背景、交易内容、交易金额、交易对方等信息。财务部审核：财务部收到关联方交易事项资料后，应按照本制度的规定对交易事项进行初步审核，重点审核交易的合法性、必要性、真实性以及交易价格的公允性等。审核通过后，财务部应将审核意见及相关资料提交给公司董事会秘书。董事会秘书审核：董事会秘书收到财务部提交的关联方交易事项资料后，应进一步审核交易事项是否符合法律法规及公司章程的规定，是否需要履行信息披露义务等。审核通过后，董事会秘书应将审核意见及相关资料提交给公司董事会。独立董事事前认可：公司董事会在审议重大关联方交易事项前，应取得独立董事的事前认可。独立董事应就交易事项的必要性、合理性、公允性等发表独立意见，并将意见提交给公司董事会。董事会审议：董事会应根据本制度的规定，对重大关联方交易事项进行审议。董事会审议重大关联方交易事项时，关联董事应当回避表决。董事会应在充分了解交易情况的基础上，对交易事项的必要性、合理性、公允性等进行综合判断，并形成决议。股东大会审议：对于达到股东大会审议标准的重大关联方交易事项，董事会审议通过后，应提交股东大会审议。股东大会审议重大关联方交易事项时，关联股东应当回避表决。股东大会应在充分了解交易情况的基础上，对交易事项进行审议，并形成决议。信息披露：公司应按照法律法规及监管要求，及时、准确、完整地披露重大关联方交易信息。重大关联方交易经股东大会审议通过后，公司董事会秘书应负责办理信息披露事宜。披露内容应包括关联方交易的基本情况、交易对方的基本情况、交易的定价政策及定价依据、交易协议的主要内容、交易对公司财务状况和经营成果的影响等，同时还应披露独立董事的事前认可意见和独立意见。五、关联方交易的定价政策及定价依据（一）定价原则关联方交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格确定交易价格。如无法获取同类交易的市场价格，应根据交易的成本、市场需求、合理利润等因素，按照成本加成法、市场可比价格法、收益现值法等合理方法确定交易价格。（二）定价方式1.市场价格：对于存在活跃市场的商品或服务，应按照该商品或服务的市场价格确定交易价格。市场价格应参考同类商品或服务在公开市场上的交易价格，并结合交易的具体情况进行适当调整。2.协议定价：对于不存在活跃市场的商品或服务，或者市场价格不具有参考性的交易，应通过双方协商签订协议的方式确定交易价格。协议定价应充分考虑交易的成本、市场需求、合理利润等因素，确保交易价格公允合理。3.评估定价：对于重大资产交易、股权交易等金额较大的关联方交易，应委托具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，并以评估结果作为交易价格的参考依据。评估机构应按照相关法律法规及评估准则的要求，对交易标的进行客观、公正的评估，确保评估结果真实可靠。（三）定价依据的披露公司应在披露关联方交易信息时，详细披露交易的定价政策及定价依据，包括交易价格的确定方式、参考的市场价格及可比交易价格、评估机构的名称及评估结果等内容，以便公司股东及其他利益相关者能够充分了解交易价格的公允性。六、关联方交易的内部控制监督（一）内部审计监督1.定期审计：公司内部审计部门应定期（每年至少一次）对关联方交易进行审计，审查关联方交易的内部控制制度执行情况、交易的合法性、合规性、真实性以及交易价格的公允性等。2.专项审计：对于重大关联方交易事项，内部审计部门应在交易发生后及时进行专项审计，并出具审计报告。审计报告应包括审计的范围、方法、发现的问题及处理建议等内容。3.审计结果反馈：内部审计部门应将审计结果及时反馈给公司董事会和管理层，并跟踪审计建议的落实情况。对于审计发现的问题，公司应及时采取措施进行整改，确保关联方交易的规范运作。（二）独立董事监督1.发表意见：独立董事应密切关注关联方交易情况，对关联方交易的必要性、合理性、公允性等发表独立意见。独立董事发表的独立意见应在公司董事会决议中予以披露，并在公司年度报告中单独列示。2.监督决策程序：独立董事应监督公司关联方交易的决策程序是否符合法律法规及公司章程的规定，确保关联方交易决策的公正性和透明度。如发现关联方交易决策程序存在问题，独立董事应及时向公司董事会提出意见和建议。（三）监事会监督1.审查交易情况：监事会应审查公司关联方交易情况，监督关联方交易是否符合法律法规及公司章程的规定，是否损害公司和股东的利益。2.提出监督意见：监事会应根据审查情况，对关联方交易提出监督意见，并将监督意见提交给公司董事会和股东大会。监事会发现关联方交易存在问题时，应要求公司采取措施进行整改，并对整改情况进行跟踪检查。七、信息披露（一）披露原则公司应按照法律法规及监管要求，遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，对关联方交易信息进行披露。（二）披露内容1.关联方交易基本情况：包括交易的名称及交易对方、交易的内容及交易金额、交易的定价政策及定价依据、交易协议的主要内容、交易对公司财务状况和经营成果的影响等。2.关联方基本情况：包括关联方的名称、注册地址、经营范围、与公司的关联关系等。3.独立董事意见：独立董事对关联方交易的必要性、合理性、公允性等发表的独立意见。4.其他需要披露的事项：如交易的审批程序、交易的后续进展情况等。（三）披露方式及时间1.披露方式：公司应通过指定的信息披露媒体（如证券交易所