(2025年)商法行考试题及答案

(2025年)商法行考试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.甲、乙、丙拟设立A有限责任公司，甲以自有房屋出资但未办理产权过户，乙以专利技术出资后将该专利许可给他人使用，丙以货币出资但仅实缴60%。公司成立后，因甲未过户房屋导致公司无法使用该房屋，债权人丁起诉要求三股东对公司债务承担连带责任。根据《公司法》及相关规定，下列哪一说法正确？A.甲未办理过户不影响其股东资格，但需在房屋价值范围内对公司债务承担补充责任B.乙将专利许可他人使用构成抽逃出资，应对公司债务承担连带责任C.丙未足额出资，应在未出资本息范围内对公司债务承担补充责任D.三股东均应就全部公司债务承担连带责任答案：C2.某普通合伙企业合伙人甲因个人债务被债权人戊起诉，法院判决甲需向戊支付50万元。戊申请强制执行甲在合伙企业中的财产份额，下列哪一程序符合《合伙企业法》规定？A.法院应直接强制执行甲的财产份额，无需通知其他合伙人B.其他合伙人在同等条件下有优先购买权，自法院通知之日起15日内未行使则视为放弃C.若其他合伙人既不购买也不同意转让，合伙企业应将甲除名并退还其财产份额D.强制执行后，戊自动成为合伙企业新合伙人答案：B3.2024年3月1日，A公司向B公司签发一张金额为100万元的商业承兑汇票，付款人为C银行，汇票到期日为2024年9月1日。B公司将汇票背书转让给D公司，D公司又背书转让给E公司。2024年8月1日，C银行因重大违规被监管部门责令停业整顿。E公司于到期日提示付款被拒，关于票据权利的行使，下列哪一说法正确？A.E公司只能向A公司、B公司、D公司行使追索权，不能向C银行主张B.因C银行停业整顿，汇票无效，E公司无权主张票据权利C.E公司可在被拒绝付款之日起6个月内对前手行使追索权D.E公司需先向C银行提示付款，被拒后才能向其他债务人追索答案：D4.某市市场监管局拟对某企业作出吊销营业执照的行政处罚，根据《行政处罚法》，下列哪一程序要求无需遵守？A.告知企业有要求听证的权利B.听证由市场监管局指定的非本案调查人员主持C.企业提出听证申请后，市场监管局应在7日内通知听证时间、地点D.听证笔录无需作为处罚决定的依据答案：D5.甲市乙区政府发布《关于规范城区流动摊贩管理的通知》，规定“流动摊贩需在每月10日前到乙区城管局备案，未备案者不得经营”。个体工商户张某未备案被乙区城管局罚款2000元，张某不服提起行政复议。根据《行政复议法》，下列哪一说法正确？A.张某只能向甲市政府申请复议B.复议机关应一并审查《通知》的合法性C.张某申请复议的期限为自罚款决定送达之日起30日D.复议期间，罚款决定应停止执行答案：B6.某省交通厅与某高速公路公司签订《高速公路特许经营协议》，约定由公司投资建设并运营某段高速公路，期限30年。后因政策调整，交通厅单方解除协议，公司不服提起诉讼。根据《行政诉讼法》及司法解释，本案应如何定性？A.属于民事合同纠纷，由民事诉讼管辖B.属于行政协议纠纷，由行政诉讼管辖C.因协议涉及公共利益，应由中级人民法院管辖D.公司应先申请行政复议，对复议不服再起诉答案：B7.某县自然资源局因工作需要，向县档案馆申请查阅某企业2010年的土地登记档案。根据《政府信息公开条例》，下列哪一说法正确？A.县档案馆应主动公开该档案，无需自然资源局申请B.该档案属于内部事务信息，不予公开C.自然资源局作为行政机关，可凭单位证明直接查阅D.若该档案涉及商业秘密，县档案馆应书面征求企业意见答案：C8.甲公司与乙公司签订《独家销售协议》，约定乙公司在A省范围内只能销售甲公司产品，否则需支付违约金500万元。市场监管部门调查认为该协议可能构成垄断，根据《反垄断法》，下列哪一情形可作为甲公司的豁免理由？A.协议是为保障产品质量，且未严重限制竞争B.甲公司市场份额不足10%，不具有市场支配地位C.协议期限仅为1年，属于短期合作D.乙公司自愿签订协议，不存在强迫答案：A9.张某购买某品牌电动车后，发现电池续航里程与宣传的“200公里”严重不符，实际仅80公里。张某起诉要求退车并按购车款3倍赔偿。根据《消费者权益保护法》，下列哪一说法正确？A.若商家能证明宣传误差属于合理范围，可不承担赔偿责任B.张某需证明商家存在欺诈故意才能主张3倍赔偿C.退车后，张某无需返还电动车使用期间的合理折旧D.3倍赔偿的计算基数为购车款，不包括税费答案：B10.某上市公司拟收购其控股股东持有的子公司股权，交易金额占公司最近一期经审计净资产的25%。根据《证券法》及相关规定，下列哪一程序无需履行？A.董事会作出决议并公告B.独立董事发表独立意见C.提交股东大会审议D.聘请独立财务顾问出具意见答案：C二、多项选择题（每题3分，共30分。每题至少有2个正确选项，多选、少选、错选均不得分）1.下列关于有限责任公司股东知情权的表述，正确的有：A.股东可要求查阅公司会计凭证B.股东查阅会计账簿需向公司提出书面请求并说明目的C.公司可拒绝股东查阅，但若股东起诉，公司需对拒绝理由的合法性举证D.股东委托会计师协助查阅的，公司不得拒绝答案：ABCD2.普通合伙企业出现下列哪些情形时，应当解散？A.合伙期限届满，合伙人决定不再经营B.合伙协议约定的解散事由出现C.全体合伙人决定解散D.合伙人已不具备法定人数满30天答案：ABCD3.根据《票据法》，下列哪些情形构成票据无效？A.汇票未记载付款人名称B.本票未记载出票地C.支票的金额由出票人授权补记D.票据上的收款人名称被出票人更改答案：AD4.行政机关实施行政许可时，下列哪些行为违反《行政许可法》？A.要求申请人购买指定品牌的设备B.对符合法定条件的行政许可申请不予受理C.在办公场所公示行政许可的条件、程序和期限D.未在法定期限内作出行政许可决定答案：ABD5.下列关于行政处罚听证的表述，正确的有：A.责令停产停业、吊销许可证件的处罚，当事人有权要求听证B.当事人要求听证的，应在行政机关告知后5日内提出C.听证公开举行，但涉及国家秘密、商业秘密或个人隐私的除外D.听证费用由当事人承担答案：ABC6.甲市乙区公安分局对王某作出行政拘留10日的处罚，王某不服申请复议。下列关于行政复议的表述，正确的有：A.复议机关可以是甲市公安局或乙区政府B.复议期间，王某可申请停止执行拘留，复议机关认为合理的应决定停止C.若复议机关作出维持决定，王某提起诉讼的，被告为乙区公安分局D.复议机关应自受理申请之日起60日内作出决定答案：ABD7.下列哪些情形属于行政诉讼的受案范围？A.行政机关作出的不产生外部法律效力的行为B.行政机关对工作人员的任免决定C.行政机关未依法履行政府信息公开义务的行为D.行政机关签订、履行行政协议的行为答案：CD8.根据《反垄断法》，下列哪些行为可能构成横向垄断协议？A.某行业协会组织会员企业统一提高产品价格B.两家竞争对手约定划分销售市场C.三家企业联合拒绝向某客户供货D.上下游企业约定最低转售价格答案：ABC9.消费者李某在某超市购买过期食品后，可主张的权利包括：A.要求超市赔偿损失B.要求超市支付价款10倍或损失3倍的赔偿金（最低1000元）C.向市场监管部门投诉D.若超市拒绝赔偿，直接向法院起诉答案：ABCD10.上市公司发生下列哪些情形时，应当立即披露临时报告？A.公司董事长因涉嫌职务犯罪被采取强制措施B.公司重大投资项目失败，预计损失占上年净利润的20%C.公司控股股东持有的5%股份被司法冻结D.公司董事会通过利润分配预案答案：ACD三、案例分析题（每题20分，共40分）案例一：公司设立与股东责任纠纷2023年5月，张某、李某、王某拟设立“蓝天科技有限公司”（以下简称蓝天公司），注册资本1000万元，张某以一套评估价值400万元的房产出资（未办理过户），李某以“智能仓储软件”著作权出资（评估价值300万元，已办理转移登记），王某以货币出资300万元（实缴200万元）。公司章程约定：“股东按实缴出资比例分红；公司成立后6个月内，张某需完成房产过户，王某需缴足剩余100万元。”2023年6月，蓝天公司成立，张某以公司名义与某装修公司签订《办公室装修合同》，约定装修费50万元。后因张某未过户房产，公司无法使用该房产，导致装修工程无法开展，装修公司起诉蓝天公司要求支付50万元及违约金10万元。2024年1月，王某仍未缴足出资，李某将其持有的20%股权（对应出资200万元）以150万元转让给赵某，未通知其他股东。赵某支付价款后，要求公司办理股权变更登记，张某以“未优先购买”为由反对。2024年3月，蓝天公司召开股东会，审议“增加注册资本500万元”的议案，张某（实缴0）、李某（实缴300万元）、王某（实缴200万元）参会，张某投反对票，李某、王某投赞成票，股东会通过决议。张某以“自己未实缴出资不影响表决权”为由，起诉要求撤销该决议。问题：1.装修公司的50万元及违约金应由谁承担？说明理由。2.李某转让股权的行为是否有效？赵某能否取得股权？说明理由。3.股东会通过的增资决议是否可撤销？说明理由。答案要点：1.应由蓝天公司承担，张某承担补充责任。根据《公司法解释（三）》，设立中公司以自己名义签订合同，公司成立后合同相对人可请求公司承担责任；张某作为发起人，因未履行出资义务导致公司无法履行合同，应在出资不实范围内对公司债务承担补充责任（400万元范围内）。2.李某转让股权有效，赵某可取得股权。有限责任公司股东转让股权需通知其他股东（非经同意），其他股东在同等条件下有优先购买权。本案中李某未通知其他股东，但《公司法》未规定未通知直接导致转让无效，赵某若为善意（不知未通知）并支付合理对价，可取得股权；张某可主张损害赔偿，但不影响股权变动效力。3.不可撤销。股东会决议的撤销事由为程序违法或内容违反公司章程。本案中，公司章程未约定按实缴出资比例行使表决权，根据《公司法》，有限责任公司股东按出资比例（认缴）行使表决权（章程另有规定除外）。张某虽未实缴，但认缴出资存在，其表决权不受影响；决议经代表60%（李某300+王某200=500/1000）表决权的股东通过（增资需代表2/3以上表决权通过），500/1000=50%＜2/3，程序违法？需修正：原注册资本1000万元，增资500万元需代表2/3以上（即≥666.67万元）表决权通过。李某实缴300（对应认缴300）、王某实缴200（对应认缴300？原注册资本1000万，王某认缴300万，实缴200万，认缴出资为300万），故李某认缴300，王某认缴300，张某认缴400，总认缴1000万。股东会表决时，李某（300）、王某（300）赞成，共600万，不足2/3（666.67万），决议程序违法，张某可请求撤销。（注：需根据《公司法》第43条，增资需代表2/3以上表决权的股东通过，此处计算错误，正确应为600万＜666.67万，决议不成立或可撤销）案例二：行政处罚与行政诉讼2024年2月，某市生态环境局接到举报，称某化工企业（以下简称甲公司）通过暗管向河流排放超标污水。执法人员立即前往调查，未出示执法证件即进入厂区，现场采样后认定甲公司排放的COD（化学需氧量）浓度为800mg/L（国家标准为500mg/L）。3月1日，市生态环境局作出《行政处罚决定书》，责令停产整顿3个月，罚款50万元，未告知甲公司申请听证的权利。甲公司不服，于3月15日向市政府申请行政复议，市政府以“超过复议期限”为由不予受理（已知《行政处罚决定书》于3月3日送达）。甲公司遂向法院提起行政诉讼，起诉市生态环境局和市政府。诉讼中，市生态环境局提交了现场采样记录（无执法人员签名）、监测报告（由无资质的第三方机构出具）作为证据。法院经审理查明：甲公司实际排放的COD浓度为600mg/L，超标但未达800mg/L；执法人员调查时未出示证件，程序违法。问题：1.市生态环境局的行政处罚存在哪些违法情形？说明理由。2.市政府不予受理复议的决定是否合法？说明理由。3.法院对本案应如何判决？说明理由。答案要点：1.违法情形：①调查程序违法：执法人员未出示执法证件（《行政处罚法》第55条）；②证据不合法：采样记录无执法人员签名（形式要件缺失），监测报告由无资质机构出具（不具证明力）；③未告知听证权利：责令停产整顿属于应当告知听证的情形（《行政处罚法》第63条），未告知违反法定程序；④事实认定错误：实际超标浓度为600mg/L，处罚决定认定为800mg/L，主要证据不足。2.不合法。行政复议申请期限为自知道处罚决定之日起60日（《行政复议法》第41条）。处罚决定书3月3日送达，甲公司3月15日申请复议，未超期；市政府以超期为由不予受理无法律依据。3.法院应判决：①撤销市生态环境局的行政处罚决定（因程序违法、主要证据不足）；②责令市政府受理甲公司的复议申请（因不予受理决定违法）。根据《行政诉讼法》第70条，行政行为主要证据不足、违反法定程序的，应判决撤销；复议机关不予受理决定违法的，应判决其履行法定职责。四、论述题（每题15分，共30分）1.论公司法中股东权利保护的制度体系。答案要点：股东权利保护是公司法的核心，我国《公司法》构建了多层次的制度体系：（1）基础性权利：①知情权（《公司法》第33、97条），包括查阅公司章程、股东会记录、财务会计报告、会计账簿等，保障股东了解公司经营；②表决权（第42、103条），按出资比例或章程约定行使，参与公司重大决策；③利润分配请求权（第34、166条），按实缴出资或章程约定分红，公司无利润不得分配。（2）救济性权利：①异议股东回购请求权（第74、142条），对公司合并、分立等重大决