补充协议书未实际履行

补充协议书未实际履行1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”），统一社会信用代码：91110108MA01XXXX9，法定代表人：张三，职务：董事长，注册地址：北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。甲方联系方式电子邮箱：zhangsan@。

甲方成立于20XX年XX月，是一家专注于XX领域产品研发、生产及销售的企业。自成立以来，甲方凭借其先进的技术水平和市场竞争力，在行业内建立了良好的声誉。为满足业务发展需求，甲方与乙方就XX项目达成合作，并签署了《主协议》（以下简称“主协议”）。根据主协议约定，甲方需向乙方采购/租赁/委托XX产品/设备/服务，以支持其业务运营。然而，在主协议履行过程中，部分条款因特定原因未能实际履行，为明确双方权利义务，避免后续争议，经友好协商，甲方与乙方达成本补充协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：YY科技有限公司（以下简称“乙方”），统一社会信用代码：91130108MA02XXXX8，法定代表人：李四，职务：总经理，注册地址：上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼。乙方联系方式电子邮箱：lisi@。

乙方成立于20XX年XX月，是一家专业从事XX产品研发、生产及销售的高新技术企业。乙方凭借其雄厚的技术实力、完善的供应链体系及优质的服务水平，在行业内享有较高知名度。在主协议框架下，乙方承诺向甲方提供XX产品/设备/服务，并确保其符合双方约定标准。然而，由于市场环境变化/不可抗力因素/甲方特定需求调整等原因，主协议部分条款未能按原计划履行。为妥善解决该等事项，维护双方合作关系，甲方与乙方经充分沟通，达成本补充协议，以补充完善主协议相关内容，明确后续履行细节。

双方合作背景及前提条件：

根据主协议约定，甲方作为买方/出租方/委托方，乙方作为卖方/承租方/服务提供方，双方就XX项目建立了合作关系。主协议生效后，双方已按照约定履行部分义务，包括但不限于产品交付/设备租赁/服务执行等。但在实际履行过程中，因以下原因导致部分条款未能实际履行：

（1）甲方因业务调整需变更部分采购/租赁/服务需求，原主协议条款无法满足新的合作条件；

（2）乙方因供应链临时中断/技术升级等客观因素，暂无法按原计划完成部分交付/租赁/服务；

（3）双方在主协议履行过程中对部分条款理解存在差异，需进一步明确权利义务。

为解决上述问题，维护双方合法权益，经协商一致，双方决定签订本补充协议。本协议作为主协议的补充部分，与主协议具有同等法律效力，旨在调整未实际履行条款的履行方式、时间节点及责任分配，确保双方合作顺利进行。本协议的签订基于双方真实意思表示，不违反任何法律法规及主协议相关约定，具有完全的法律约束力。双方均确认已充分了解本协议内容，并自愿遵守其所有条款。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于补充《主协议》中约定的、因特定原因未能实际履行或需进一步明确的条款，以适应双方合作实际情况的变化，明确相关权利义务，确保双方合作项目的顺利推进。本协议具体范围包括但不限于：（1）针对《主协议》中约定的XX产品/设备/服务的具体交付/租赁/服务数量、质量标准、履行期限等未实际履行部分的调整与重约定；（2）因市场环境变化或双方需求调整，对原采购/租赁/服务内容进行的变更确认；（3）明确双方在上述调整过程中各自应承担的责任及风险分配；（4）完善争议解决机制及违约责任承担方式，以保障双方合法权益。本协议作为《主协议》不可分割的组成部分，与《主协议》具有同等法律效力，对双方均具有约束力。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

（1）"主协议"：指甲方与乙方于20XX年XX月XX日签署的《XX项目合作协议》，统一社会信用代码分别为91110108MA01XXXX9与91130108MA02XXXX8；

（2）"产品/设备/服务"：根据《主协议》附件清单及本协议具体约定所指的XX项目相关标的，包括但不限于XX型号设备、XX规格原材料及XX技术支持服务；

（3）"实际履行"：指双方按照《主协议》或本协议约定完成相关交付、使用或服务提供的行为；

（4）"调整协议"：指甲方与乙方为解决合作中特定事项另行签署的补充性文件；

（5）"不可抗力事件"：指根据《中华人民共和国民法典》及相关法律规定，双方无法预见、无法避免且无法克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为及重大疫情；

（6）"有效通知"：指通过书面形式（包括但不限于快递送达、电子邮件确认及双方授权代表签字函件）发送至本协议载明的联系地址或联系方式，并在合理期限内送达对方。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权利：

a.有权根据本协议约定向乙方提出调整《主协议》相关条款的合理要求，并要求乙方在合理期限内予以书面回复；

b.有权监督乙方按照本协议及《主协议》约定履行义务，特别是针对本协议补充明确的交付/租赁/服务调整部分，甲方有权要求乙方提供阶段性履行报告及进度证明；

c.对于乙方未能按本协议约定履行义务的情形，甲方有权依据《主协议》及本协议约定要求乙方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、解除部分合同义务等；

d.如乙方违反本协议约定构成根本违约，甲方有权单方面解除本协议及《主协议》相关条款，并要求乙方退还已支付但未提供相应对价的款项。

（2）义务：

a.应按照本协议附件一《未履行条款调整清单》及双方协商一致的补充内容，及时向乙方支付相关款项，包括但不限于调整后的产品/设备/服务费用、违约金等，付款方式及期限遵循《主协议》通用条款约定；

b.应在本协议生效后10个工作日内，将本协议涉及需要甲方配合的事项（如内部审批、场地提供等）以书面形式通知乙方，并配合乙方完成相关准备工作；

c.对于因甲方原因（如需求变更未及时通知、提供资料不完整等）导致本协议补充条款未能顺利履行的情况，甲方应承担相应责任，包括但不限于重新履行义务或赔偿乙方因此遭受的直接损失；

d.应保证其提供的所有身份信息、资质文件及业务需求说明真实、合法、有效，如因甲方提供虚假信息导致乙方产生损失，由甲方承担全部赔偿责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）权利：

a.有权要求甲方按照本协议约定提供必要的配合事项（如付款、场地接入、技术参数确认等），如甲方未及时履行导致乙方无法按期履行补充条款义务，乙方有权要求延期并要求甲方承担相应损失；

b.对于甲方提出的调整要求，乙方有权在收到通知后15个工作日内进行评估，并书面回复是否同意调整及具体方案；如认为调整不合理或无法执行，可提出替代方案供双方协商；

c.有权依据《主协议》及本协议约定，要求甲方支付因本协议补充条款履行而产生的合理费用（如额外工时、材料成本等），该等费用标准应遵循《主协议》附件二《费用明细表》约定；

d.如甲方违反本协议约定构成根本违约，乙方有权单方面解除本协议及《主协议》相关条款，并要求甲方赔偿因其违约行为导致的直接及间接损失，包括但不限于已产生但未完成工作的费用、客户索赔赔偿等。

（2）义务：

a.应严格按照本协议附件一《未履行条款调整清单》及双方确认的补充条款，调整并履行相关产品/设备/服务的交付/租赁/服务义务，确保履行结果符合《主协议》附件三《质量验收标准》的要求；

b.应将本协议补充条款履行过程中产生的所有必要文件、报告及进度说明及时提供给甲方，包括但不限于履行计划、过程记录、验收报告等，确保甲方能够有效监督履行情况；

c.对于本协议约定由乙方承担的保密义务，应严格执行《主协议》第X章《保密条款》的全部规定，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露涉及甲方商业秘密的信息；

d.应确保本协议补充条款的履行过程中遵守所有适用的法律法规，如因乙方原因导致履行行为违法，由此产生的全部责任及损失由乙方独立承担，且甲方有权解除相关合同并要求全额赔偿；

e.如乙方需使用甲方提供的资料、设备或场地进行补充条款的履行，应妥善保管并承担保管期间的一切风险，履行完毕后应立即归还甲方，确保完好无损；如因乙方使用不当导致损坏，应按《主协议》附件四《赔偿标准》承担赔偿责任。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：本协议补充约定的未实际履行条款项下的产品/设备/服务价格，按照《主协议》附件一《价格明细表》中约定的基础价格，结合双方在本协议附件二《履行调整因素》中确认的调整系数及数量变动，经双方协商一致调整后的最终金额为准。该等价格已包含乙方履行本协议补充条款所需的一切直接成本、间接成本、利润及税费（如适用）。具体调整后的价格明细清单作为本协议附件三，具有同等法律效力。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付本协议约定的全部款项。甲方指定收款账户信息如下：开户名称：YY科技有限公司，开户银行：XX银行XX支行，账号：622202XXXXXX。乙方应在收到甲方付款后，向甲方开具等额、合法的增值税专用/普通发票。

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起30日内，就本协议附件三确认的调整后价格明细，向乙方支付首期款项，金额为总价款的30%，即人民币XX元（大写：XX元整）；剩余70%的款项，甲方应在收到乙方提交的符合本协议附件四《交付/租赁/服务完成证明》要求的全部履行完毕证明后60日内支付。如甲方分期支付，每期付款节点及金额应严格按照双方另行书面确认的支付计划执行。

4.费用承担：与本协议补充条款履行相关的所有运输费、保险费、安装调试费等由乙方承担，除非《主协议》另有明确约定或双方另有书面约定。甲方应承担因其自身原因（如未按时提供必要场地、资质审批延误等）导致乙方履行延迟而产生的额外成本，该等成本以双方书面确认的合理范围为准。

第五条履行期限

1.本协议有效期限：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至本协议补充约定的所有条款完全履行完毕之日终止。但本协议的终止不影响双方在本协议及《主协议》框架下已产生的权利义务关系，特别是保密条款、争议解决条款等的持续有效性。

2.关键时间节点：

（1）甲方支付首期款项的期限：本协议生效之日起30日内；

（2）乙方完成本协议附件一《未履行条款调整清单》中列明的全部交付/租赁/服务的期限：自本协议生效之日起XX日内，或根据双方协商一致调整后的具体日期；

（3）甲方支付剩余尾款的期限：乙方提交符合本协议附件四《交付/租赁/服务完成证明》要求的全部履行完毕证明之日起60日内；

（4）乙方提交履行完毕证明的期限：本协议约定的最终履行期限届满后10个工作日内；

（5）双方就本协议履行过程中产生的争议进行协商的期限：自争议发生之日起30日内未能达成一致，则提交争议解决机构处理。

3.期限顺延：如遇本协议约定的不可抗力事件、双方协商一致或因甲方原因（如未及时提供必要配合、需求变更导致工作范围扩大等）导致乙方履行延迟，经双方书面确认后，履行期限可相应顺延。但乙方因顺延期限产生的合理额外成本，有权要求甲方补偿。

第六条违约责任

1.违约金条款：任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金。违约金的计算标准如下：

（1）若违约行为涉及款项支付，则每日按应付未付金额的万分之五（0.05%）计算违约金，直至款项付清之日止；逾期超过30日的，守约方有权解除本协议相关条款，并要求违约方支付累计违约金，累计违约金总额不超过合同总价款的30%。

（2）若违约行为涉及交付/租赁/服务履行（如延迟交付、不符合质量标准、未按约定提供服务等），则乙方应承担因延迟履行而给甲方造成的直接经济损失，包括但不限于甲方需额外采购替代品产生的差价、第三方服务费用、项目延期罚款等；甲方应承担因其违约行为（如未按时提供必要条件、擅自变更需求等）导致乙方无法履行或履行成本增加的损失。违约金的具体计算方式或赔偿上限应参照《主协议》第X章《违约责任》的具体规定执行，若无明确约定，则按实际损失计算，但赔偿总额以乙方实际损失为限。

2.赔偿损失：除违约金外，违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的其他直接经济损失，包括但不限于合同履行过程中已产生的合理费用（如差旅费、专家咨询费）、预期利益损失（需提供充分证据证明）、以及为追究违约责任而支出的诉讼费、律师费、保全费等。预期利益损失的赔偿应考虑合同履行情况、违约方过错程度、守约方采取的减少损失措施等因素综合确定。

3.解除合同权：若一方发生根本性违约，即其违约行为已严重影响本协议目的实现，或经守约方书面催告后XX日内仍未纠正，或违约方明确表示不履行主要义务，守约方有权单方面解除本协议及依据本协议产生的所有权利义务关系。解除合同后，违约方仍应承担全部违约责任，包括支付尚未支付的款项、违约金及赔偿损失。合同解除不影响守约方根据本协议及相关法律规定主张权利的权利。

4.禁止权利叠加：除法律规定的特殊情形外，守约方选择适用违约金条款时，不得同时要求违约方赔偿实际损失。如同时约定了多种违约责任形式（如支付违约金并赔偿损失），则应根据违约行为的性质、后果及法律规定，选择最有利于守约方的责任承担方式，但总赔偿金额不应超过实际损失或合同约定上限。

5.不可抗力免责：根据本协议第二条定义，因不可抗力事件导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并应尽快采取措施消除或减轻不可抗力影响。不可抗力影响消除后，受影响方应继续履行本协议义务。若不可抗力事件持续超过XX日，双方可协商变更履行方式或解除受影响部分的合同义务，由此产生的后果按本协议约定处理。

6.关于质量不合格的违约处理：若乙方提供的产品/设备/服务不符合本协议附件三《质量验收标准》或《主协议》附件三约定，甲方有权要求乙方在XX日内进行修理、更换或采取其他补救措施，直至符合约定标准。乙方未能在规定期限内完成补救，或补救后仍不合格的，甲方有权拒收该部分标的物，并要求乙方承担该部分标的物价值的XX%作为违约金，同时甲方有权从应付乙方款项中直接抵扣该违约金。若质量不合格给甲方造成其他损失（如生产线停工、项目延期等），乙方还应承担相应的赔偿责任。

7.关于保密义务的违约处理：任何一方违反本协议及《主协议》项下的保密义务，泄露或不正当使用对方的商业秘密，应向对方支付违约金人民币XX万元（大写：人民币XX万元整），且该违约金并不影响守约方要求违约方赔偿全部损失的权利。若违约方的违约行为构成侵权，守约方有权依据《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国民法典》等法律寻求禁令救济及全部赔偿。

8.合同权利义务的独立性：本协议各条款所约定的权利义务是相互独立、彼此完整的。任何一方行使某项权利或履行某项义务，不应被视为对其他条款权利义务的放弃或影响，除非有明确书面证据证明。任何一方在行使权利或履行义务时，应确保其行为不违反法律法规及本协议其他条款的强制性规定。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等客观情况包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、雷击等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律、法规、规章的变更或政策调整；以及新型传染病疫情（如COVID-19）等公共卫生事件。不可抗力事件应持续影响本协议履行超过XX日，或虽已消除但导致本协议部分或全部条款已无法或无法经济地履行。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续期限，并应立即开始采取一切必要的措施，以减轻不可抗力事件可能造成的损失。通知发出后XX日内，通知方应向对方提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件、公证文书等。

3.责任免除：根据不可抗力事件影响程度，受影响方可以部分或全部免除因不可抗力事件而未能履行或延迟履行的本协议义务。若不可抗力事件导致本协议约定的履行期限无法满足，经双方书面协商一致，可相应延长履行期限。若不可抗力事件导致本协议目的完全无法实现，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任。因不可抗力事件而产生的额外费用（如保险费、临时仓储费等），由承担该费用的方自行承担，但若不可抗力事件是由第三方责任引起，则责任方应承担相应赔偿。

4.协商与恢复：不可抗力事件消除后，双方应立即协商恢复本协议的履行。若双方在不可抗力事件消除后XX日内未能就恢复履行达成一致，则本协议可视为自动终止，双方应就终止前的合作事宜进行结算，互不承担违约责任。不可抗力事件的处理不影响本协议其他条款的效力，特别是保密条款、争议解决条款等。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后XX日内开始，双方应指定授权代表进行沟通，力争在合理时间内达成书面和解协议。若双方在协商期限内未能解决争议，则应进入下一步争议解决程序。

2.争议解决方式：若协商不成，双方同意将争议提交解决。争议解决方式如下：优先选择提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；若双方在此选择前另有书面约定或在本协议履行过程中另行书面选择其他仲裁机构或诉讼法院，则应按该等约定执行。选择诉讼解决的，双方应遵守《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定；选择仲裁解决的，应遵守《中华人民共和国仲裁法》及选定仲裁机构的仲裁规则。

3.仲裁机构与法院选择：除非双方在本协议签署时已明确约定仲裁机构或管辖法院，否则若协商不成，争议应提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁地点为甲方所在地，适用中华人民共和国法律。

4.争议解决程序：在争议解决过程中，除双方明确书面同意外，任何一方均不得单方面中止履行本协议，但有权暂停履行发生争议的部分义务，直至争议解决结果明确。任何一方在争议解决期间采取的保全措施或获得的临时裁决，均不影响最终争议解决结果的效力。争议解决费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则应根据责任大小按比例分担。任何一方均应积极配合争议解决程序的进行，包括提供证据、参加庭审或仲裁听证等。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的任何其他电子传输方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送时视为送达，但对方有相反证据的除外。任何一方变更联系方式，应提前XX日以书面形式通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。本协议的补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。若本协议任何条款被有管辖权的人民法院