“XX医院”土地房产项目资产重组协议

“XX医院”土地房产项目合作协议书（资产重组）协议编号：甲方：法人代表：统一社会信用代码：住所：联系方式：乙方：法人代表:

统一社会信用代码：住所：联系方式：乙方简介：（以下简称“甲方”）乙方是XXX集团有限公司（简称：XX集团）的子公司，下辖XXX康复医院（以下简称“乙方”）。XXX康复医院（以下简称“乙方”）位于，是一家三级康复医院。XXX康复医院已获得了卫计主管部门的完整批文，涵盖内科、外科、儿童保健科、耳鼻咽喉科、精神科、急诊医学科、康复医学科、运动医学科、临终关怀科、麻醉科、疼痛科、重症医学科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科共16个医学诊疗项目。医院占地面积150亩，规划面积约10万㎡，已有建筑面积15700余㎡。医院将按照XX集团和DD集团的共同发展战略规划，结合XX市在健康产业的布局，聚焦康复医学、细胞医学、运动医学、健康咨询、健康管理、慢病管理、居家养老等领域。作为项目的门诊、医疗部分，主要涵盖健康管理、慢性疾病干预、运动医学、干细胞存储及应用等；同时项目规划CCRC（持续护理养老社区）床位300张，活力社区1000多张，约7万平米作为健康养老部分。甲方简介：（以下简称“甲方”）甲方是项目的重组方，乙方是该项目投资运营主体。本着平等协商、友好合作的原则，为了明确双方的权利和义务，经甲、乙协商一致，特订立本协议。第一条：合作标的基本情况本次合作标的为XXX项目（以下简称“项目”）土地范围。1.2项目建设单位：1.3项目规划情况：1.4项目进展：截至本协议签订时建筑物主体已完成建设，并获得批准三级康复医院，外部装饰基本完成，内部装修及配套设施等尚需进一步完善。第二条；项目用地情况2.1土地使用权证：。2.2现项目使用权证的权属主体为，项目已建成资产全部的实际投资人为乙方。2.3企业项目基本情况：项目具体情况如下：时间文件名称文件编号2015项目国有土地使用证2015项目房产证（共九套房本）项目立项批复项目备案通知项目环境影响评价报告表审批意见项目节能评估报告的审批意见项目可研批复项目建设工程规划审批单项目建设工程规划许可证项目建筑工程规划许可证（副本）项目建设用地规划许可证项目投资备案证明第三条：甲方（项目重组方）合作的基本要求3.1协助重组方（甲方）在健康产业中经营管理。3.2协助重组方（甲方）的产业发展和申请及后续政府优惠条件及项目立项。第四条：合作内容4.1甲方负责依法依规受让项目土地、房产及全部资产。第五条：合作的步骤5.1为保证“武汉长峰”资产的完整性，甲方投资1.3亿元，用此资金解决法院拍卖的资产，所需资金余款可分期分批支付乙方，从而促进甲方完善健康产业项目和出让项目的相关产权。5.2甲方整体受让项目资产后，为实现资产效率最大化，可成立新的项目运营公司，乙方原则上同意保留新的项目公司不高于20%股份，由新的股东会决议通过授权乙方经营管理。乙方将挂牌协议转让100%的资产（土地和地上资产）。5.3特别说明：目前XX康复医院有限公司，土地、房产及其他配套设施暂按原1.5亿元的评值，作为资产依据。最终资产价格还需第三方评估机构进行评估。评估后需经甲、乙双方同意并签字认可该评估价格，作为最终资产出让价格。第六条：甲方承诺及相关权利义务6.1甲方按照约定及时受让项目全部资产。6.2按照本协议约定的步骤，将投资款余款部分分期分批，汇入乙方指定的账户。6.3甲方按照相关法律、法规及规范性文件的规定与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。6.4本协议签署后5个工作日内，甲方向乙方支付XXX万借款。第七条：乙方承诺及相关权利义务7.1负责本次合作的乙方内部审批流程和授权，并取得关联方涉及本协议约定应予配合或者处理事项承诺。7.2对本次引入甲方合作事宜向湖北省、武汉市江夏区政府有关部门汇报并获得批准，负责协调湖北省、武汉市江夏区各级政府及职能部门满足本协议所述合作条件，使项目合租得以顺利进行。7.3在项目公司受让项目全部资产之日起10个工作日内移交全部的证照、协议等资料至项目公司。7.4协调项目周边关系，确保甲方的投资安全及项目顺利推进。7.5在甲方确保放弃投资本项目或者本协议解除前，乙方不得干扰武汉长峰项目寻求甲方以外的任何第三方进行合作。7.6按照协议约定，按时、足额的还款。7.7乙方按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。第八条：特别约定及甲方退出机制8.1乙方需协助甲方办理政府原给予乙方及关联方的各类补贴、土地配套、优惠政策等，继续适用于项目公司全体股东或项目公司。8.2甲方在指定项目公司受让项目全部资产后，可以采用包括但不限于向第三方转让、上市公司并购、自持自营的方式退出。第九条：违约责任9.1本协议任何一方违反本协议的约定，未能全面履行本协议，或与本协议有关的文件中向其他方做出的保证与承诺有任何虚假、不真实、或对真实（事实）有隐瞒或重大遗漏、或不履行已作的保证，均构成违约。9.2违约方应向守约方承担违约责任，除支付守约方违约金人民币壹佰万元整外，还应赔偿守约方因此遭受到的损失，该损失限于守约方的直接损失及守约方为向违约方主张权利而发生的律师费、诉讼费、公告费等一切合理开支。第十条：不可抗力10.1不可抗力是指不能预见、不能避免，并不能克服的客观情况。包括但不限于地震、海啸、台风、冰雹等自然灾害，政府禁令、战争、新法律法规等政府行为，示威、游行、罢工、流行性传染病、爆炸、火灾等突然爆发事件。10.2如因不可抗力造成一方或多方无法履行本协议，根据不可抗力影响的程度，可以部分或全部免除责任。但一方延迟履行后发生的不可抗力的，不能免除责任。10.3受不可抗力事件影响的一方（下称“受影响方”）同意在其知悉不可抗力事件时，立即书面通知对方，该等通知应当包含引起不可抗力事件的情况细节描述，并应包含不可抗力发生地区的政府的有效书面证明，以证实本协议不能履行或部分不能履行或合同的履行需要延迟的原因。否则，不能因不可抗力而免除受影响方有关责任。第十一条争议解决及管辖11.1在本协议履约过程中如发生争执，由双方友好协商解决，协商不成的，向本协议项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十二条：通知与送达12.1任何与本协议有关的通知均应当以书面形式并以传真或快速服务的方式送达至本协议首部双方所留地址及联系方式（甲、乙确认该联系方式均为正确并可以有效送达）。传真已发送之日视为收悉日，快递以送达之日视为收悉日，以多种形式发送的，以较快送达者为收悉日。12.2上述地址联系方式适用于双方之间的商务信函往来，也适用于发生争议时双方接受律师函、传票、裁判文书等法律文书。12.3倘若任何一方变更联系方式时，应及时以书面形式通知其他方，并在对方签收确认后方为有效。如前述联系方式不准确或无法有效送达或一方联系方式发生变更未按前述约定有效通知其他方的，则由此而引发的全部责任和损失均由该方自行全部承担，且对方的所有通知均视为已合法送达。第十三条：保密条款13.1协议双方承诺不以任何方式，包括口头或书面，向任何其他方（双方上级单位、就本项目聘任的中介机构等为签订或履行本协议之目的或根据法律法规规定而需披露的除外）披露有关本协议和本协议项目相关文件，以及各自的任何信息;任何与承诺相反的行为将被视为违反保密责任，应当承担相应的违约责任。13.2本条规定的保密责任不因任何一方没有签署本协议、退出本协议、违约不履行本协议、本协议未生效或者本协议履行完毕而终止，将负有保密责任至保密信息已经为公众所知。第十四条：其他14.1除另有约定外，订立、履行、变更、解除本协议而产生的税费，纳税主体按法律规定各自承担。14.2本协议的内容与之前双方签署的相关文件有冲突之处，以本协议为准。14.3对本协议的任何修改和补充，需经双方协商一致并签订书面补充协议，方为有效，补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。14.4本协议的签署、有效性、解释、履行、修订和争议解决应当适用中华人民共和国（为免歧义，不包含香港、澳门、台湾地区）法律。14.5除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。14.6本协议一式陆份，双方各持叁份。本协议由双方法人代表或授权人代表签字并加盖双方公章后生效。如本协议相关内容未获人民政府或者授权单位批准，导致甲方无法合法受让“武汉长峰”项