项目混改协议书

项目混改协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX街XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

鉴于甲方在XX领域拥有丰富的产业资源和市场拓展能力，为优化资产结构、提升运营效率及实现多元化发展，甲方拟通过混合所有制改革引入战略投资者或合作伙伴；

鉴于乙方在XX领域具备先进的技术研发能力、专业的管理团队及稳定的业务规模，且双方在前期已就合作事宜进行多轮沟通，达成初步共识；

为明确双方权利义务，规范合作行为，促进项目顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，同意就XX项目混改事宜达成以下协议。

本协议的签订基于双方真实意愿，且符合国家产业政策及监管要求，双方将以本协议为依据，共同推进项目混改，实现互利共赢。双方均确认已充分了解本协议内容及法律后果，并承诺严格履行各自义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是通过甲方与乙方在XX项目上的混合所有制改革合作，引入乙方的技术、管理及市场资源，优化甲方现有资产结构，提升核心竞争力，实现资源的优化配置和双方的互利共赢。具体内容涵盖但不限于：甲方将其持有的XX项目部分股权或资产按约定转让给乙方或双方共同设立新公司持有；乙方根据本协议约定向新公司或甲方提供技术支持、管理服务或市场拓展等合作；双方共同制定并执行项目发展战略，明确治理结构及决策机制；对项目混改后的运营成果进行收益分配及风险共担。本协议旨在构建长期稳定的合作关系，推动XX项目向规模化、规范化、高效化方向发展。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

（1）"项目"：指本协议项下XX项目，包括但不限于相关资产、业务、知识产权等；

（2）"混改"：指甲方与乙方通过股权合作、资产重组等方式对XX项目进行的混合所有制改革；

（3）"股权转让"：指甲方将其持有的项目部分股权按照本协议约定转让给乙方的行为；

（4）"合资公司"：指甲乙双方根据本协议约定共同出资设立的有限责任公司或股份有限公司；

（5）"技术支持"：指乙方根据本协议约定向合资公司或甲方提供的包括但不限于技术研发、专利许可、人员培训等服务；

（6）"管理服务"：指乙方根据本协议约定向合资公司或甲方提供的包括但不限于战略规划、运营管理、市场推广等服务；

（7）"收益分配"：指根据本协议约定，对项目混改后产生的经营利润进行的分配；

（8）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权力和义务

（1）权力：

a.有权按照本协议约定审查乙方提供的合作条件及资质；

b.有权参与合资公司的设立、章程制定及重大事项决策；

c.有权按照本协议约定收取应得的对价或收益；

d.有权对合资公司的经营管理进行监督，确保其符合国家法律法规及本协议约定；

e.有权要求乙方按照本协议约定履行其提供的合作义务。

（2）义务：

a.应按照本协议约定向乙方转让约定的股权或资产，并确保其合法合规；

b.应按照本协议约定向合资公司或乙方提供必要的支持和配合，包括但不限于提供项目相关资料、协调政府关系等；

c.应保证其向乙方提供的资料真实、准确、完整，并对因此造成的损失承担赔偿责任；

d.应按照本协议约定参与合资公司的治理结构，履行股东义务；

e.应监督合资公司的经营管理，确保其符合国家法律法规及本协议约定；

f.应按照本协议约定及时足额收取应得的对价或收益。

3.2乙方的权力和义务

（1）权力：

a.有权按照本协议约定审查甲方的合作条件及资质；

b.有权参与合资公司的设立、章程制定及重大事项决策；

c.有权按照本协议约定收取应得的对价或收益；

d.有权对合资公司的经营管理进行监督，确保其符合国家法律法规及本协议约定；

e.有权要求甲方按照本协议约定履行其提供的合作义务。

（2）义务：

a.应按照本协议约定向甲方支付约定的对价，并确保其合法合规；

b.应按照本协议约定向合资公司或甲方提供技术支持、管理服务或市场拓展等合作，并保证其质量符合约定标准；

c.应保证其向甲方提供的资料真实、准确、完整，并对因此造成的损失承担赔偿责任；

d.应按照本协议约定参与合资公司的治理结构，履行股东义务；

e.应监督合资公司的经营管理，确保其符合国家法律法规及本协议约定；

f.应按照本协议约定及时足额收取应得的对价或收益；

g.应根据本协议约定，配合甲方完成相关政府审批及备案手续；

h.应维护合资公司的利益，不得从事损害合资公司利益的行为；

i.应确保其提供的知识产权不侵犯任何第三方的合法权益，如因此造成合资公司损失的，应承担全部赔偿责任；

j.应根据本协议约定，向合资公司或甲方提供必要的市场信息和客户资源，并配合其进行市场拓展；

k.应根据本协议约定，参与合资公司的重大投资决策，并提供专业的意见和建议；

l.应根据本协议约定，参与合资公司的年度预算和决算方案的制定，并确保其符合实际情况和公司发展需要；

m.应根据本协议约定，参与合资公司的利润分配方案的制定，并确保其公平合理；

n.应根据本协议约定，参与合资公司的弥补亏损方案的制定，并确保其符合公司发展需要；

o.应根据本协议约定，参与合资公司的增资扩股方案的制定，并确保其符合公司发展需要；

p.应根据本协议约定，参与合资公司的合并、分立、解散或清算方案的制定，并确保其符合公司发展需要；

q.应根据本协议约定，向合资公司或甲方提供必要的风险防控措施，并配合其进行风险管理和控制；

r.应根据本协议约定，向合资公司或甲方提供必要的法律支持，并配合其进行法律事务的处理；

s.应根据本协议约定，向合资公司或甲方提供必要的财务支持，并配合其进行财务管理和控制；

t.应根据本协议约定，向合资公司或甲方提供必要的人力资源支持，并配合其进行人力资源管理和控制；

u.应根据本协议约定，向合资公司或甲方提供必要的行政支持，并配合其进行行政管理；

v.应根据本协议约定，向合资公司或甲方提供必要的后勤支持，并配合其进行后勤保障。

（注：以上内容根据协议范本整体框架和实用性要求进行详细阐述，具体条款可根据实际情况进行调整。）

第四条价格与支付条件

1.价格条款：经双方协商一致，甲方同意按照本协议约定向乙方转让项目相关股权/资产的对价为人民币XX元（大写：XX元整）。该价格已包含项目相关股权/资产的全部权利、义务及风险，并已考虑项目的现有状况及未来发展潜力。

2.支付方式：双方同意采用以下方式支付对价：

a.首付款：乙方应在本协议生效之日起XX日内，向甲方支付首付款，金额为人民币XX元（大写：XX元整），支付方式为银行转账。

b.尾款：剩余尾款应于合资公司成立后XX日内支付完毕，金额为人民币XX元（大写：XX元整），支付方式为银行转账。

3.支付时间：乙方应按照本协议约定的支付方式和时间足额支付对价，任何延迟支付均构成违约。甲方应在收到乙方支付的对价后，按照本协议约定履行其义务。

4.费用承担：双方同意，与本协议相关的审计费、评估费、律师费等应由甲方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

2.关键时间节点：

a.项目尽职期：自本协议生效之日起至XX年XX月XX日止，双方应在协议约定的期限内完成对项目的尽职。

b.合资公司设立期：自尽职期结束之日起至合资公司正式注册成立之日止，双方应在协议约定的期限内完成合资公司的设立手续。

c.项目交接期：自合资公司成立之日起至项目正式交接完毕之日止，双方应在协议约定的期限内完成项目的交接手续。

d.年度评估期：自本协议生效之日起，双方应每年对合资公司的经营状况进行评估，并于每年XX月XX日前完成评估报告的签署。

3.延期条款：如因不可抗力或双方协商一致，本协议的履行期限可以延期，延期期限不超过XX年。

第六条违约责任

1.违约金：任何一方违反本协议约定，均应向守约方支付违约金。违约金的计算方式为：逾期付款的，按每日万分之五计算；逾期交付的，按每日万分之五计算。违约金总额不超过本协议总对价的XX%。

2.赔偿损失：除违约金外，违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失，包括直接损失和间接损失。损失的计算方式包括但不限于实际损失、预期利益损失、律师费、诉讼费等。

3.违约情形：

a.甲方未按照本协议约定支付对价的，每逾期一日，应向乙方支付应付未付款项的万分之五作为违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。

b.乙方未按照本协议约定支付对价的，每逾期一日，应向甲方支付应付未付款项的万分之五作为违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

c.甲方未按照本协议约定转让股权/资产的，每逾期一日，应向乙方支付应付未付款项的万分之五作为违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。

d.乙方未按照本协议约定提供技术支持、管理服务或市场拓展等合作的，每逾期一日，应向甲方支付应付未付款项的万分之五作为违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

e.任何一方未按照本协议约定履行其义务的，应承担相应的违约责任。违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。

4.解除协议：如任何一方严重违反本协议约定，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的全部损失。

5.法律责任：如因任何一方的违约行为导致本协议无法履行或造成对方损失的，违约方应承担相应的法律责任。违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。

6.争议解决：如双方就违约责任产生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，应提交仲裁委员会仲裁或依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

7.不可抗力：如因不可抗力导致本协议无法履行或造成对方损失的，双方互不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应及时通知对方，并提供相关证明材料。

8.通知：双方应按照本协议约定的地址或联系方式进行通知。任何一方变更地址或联系方式，应提前XX日书面通知对方。否则，因未及时通知造成的损失由变更方自行承担。

9.保密：双方应按照本协议约定的保密条款履行保密义务。任何一方违反保密条款，应承担相应的违约责任。

10.不可分割性：本协议的任何条款均不能单独解释或执行。如任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

11.适用法律：本协议适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，应提交仲裁委员会仲裁或依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

12.协议完整：本协议是双方就项目混改事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

13.修订：对本协议的任何修订或补充，均须经双方书面同意。修订或补充协议与本协议具有同等法律效力。

14.通知与送达：双方应按照本协议约定的地址或联系方式进行通知。任何一方变更地址或联系方式，应提前XX日书面通知对方。否则，因未及时通知造成的损失由变更方自行承担。

15.附件：本协议的附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

16.生效：本协议自双方签字盖章之日起生效。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、流行病疫情以及其他类似的事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续足够长时间，以至于根据事件发生时的情况，双方均无法合理预期完成本协议项下的主要义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供书面证明文件。通知应在合理期限内送达对方，证明文件应在不可抗力事件发生后XX日内送达对方。如未及时通知，导致对方遭受损失的，通知方应承担相应的赔偿责任。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务的，该方不承担违约责任，但应在合理范围内采取一切必要措施减轻不可抗力事件造成的损失，并应立即停止履行受不可抗力事件影响的义务。

4.协议解除：如不可抗力事件持续超过XX日，双方应根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定是否解除本协议。如协商不成，任何一方均有权单方解除本协议，但应提前XX日书面通知对方，并应在解除后XX日内完成相关手续的办理。

5.情势变更：不可抗力事件发生后，如事件本身或其影响发生重大变化，导致本协议继续履行对双方明显不公平的，受影响一方有权请求对方变更或解除本协议，但应及时通知对方并提供相关依据。

6.不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方应承担证明其主张的不可抗力责任的举证责任。证明材料应包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔文件、专业机构的鉴定报告等。

7.持续影响：即使不可抗力事件消除，受影响一方仍需履行其在事件期间已产生的义务，并应根据事件后的实际情况调整履行计划。双方应在事件消除后XX日内协商恢复协议的履行。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约、终止及争议解决等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并应尽最大努力在争议发生后XX日内达成书面和解协议。

2.协商不成：如双方在上述期限内无法通过协商解决争议，应自争议发生之日起XX日内，选择以下第XX种方式解决：

a.提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

b.依法向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。受理法院应为本协议签订地（XX省XX市XX区）有管辖权的人民法院。

3.仲裁/诉讼程序：选择仲裁方式的，双方应遵守仲裁规则的规定。选择诉讼方式的，双方应遵守相关法律规定。在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。

4.保密：双方同意，在争议解决过程中，应将对争议的讨论、仲裁庭或法院的审理、以及最终裁决或判决的内容予以保密，但法律法规另有规定或仲裁庭/法院要求披露的除外。

5.专属管辖：双方确认，本协议项下的争议解决条款是双方之间就本协议项下一切争议达成的最终和解解决条款。任何一方未经另一方事先书面同意，不得就本协议项下的任何争议向任何其他仲裁机构申请仲裁或向任何其他法院提起诉讼。

6.法律适用：本协议项下的争议解决应适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，应提交仲裁委员会仲裁或依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

7.期间计算：本协议中约定的通知、送达、协商、仲裁或诉讼的期间，除法律另有规定外，均从期间开始之日起计算；期间开始的日期，不计算在内；期间届满的最后一日，为法定节假日或休息日的，以节假日或休息日后的第一个工作日为期间届满的日期。期间的最后一日为期间的最后一日，有业务日的，则期间届满。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的其他可靠方式送达。通知的送达地址如下：甲方：XX省XX市XX区XX路XX号；乙方：XX省XX市XX区XX街XX号。任何一方变更通知地址，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并以书面形式作出。任何口头协议或安排均不构成对本协议的修改或补充，除非双方另有书面约定。

3.协议解释：本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的含义或解释。如本协议条款存在模糊不清或歧义之处，双方应根据本协议整体目的及相关法律法规进行解释。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，应提交仲裁委员会仲裁或依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.完整协议：本协议是双方就项目混改事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.附件：本协议的附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：项目尽职报告、资产评估报告、技术许可清单等。

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