建筑公司股权出让协议书

建筑公司股权出让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX建筑有限公司，

注册地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为建筑工程施工、设计及相关的投资与资产管理。公司成立于XX年XX月，注册资本人民币XXXX万元，拥有国家住房和城乡建设部核发的建筑工程施工总承包X级资质，具备承接各类建筑工程项目的能力。近年来，甲方在基础设施建设、房地产开发及市政工程领域取得了显著成绩，并在区域内建立了良好的市场声誉。为进一步优化资源配置、拓展业务领域并实现股东利益最大化，甲方经内部决策及审慎评估，决定收购乙方持有的XX建筑有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权，以增强在高端建筑市场的竞争力。

在本次股权交易前，甲方已对目标公司进行充分尽职，确认其资产质量良好、业务运营稳定，且具备持续增长的潜力。根据双方前期协商，甲方同意以约定的价格向乙方购买目标公司XX%的股权，交易完成后，甲方将作为目标公司的主要股东之一，参与公司治理并享有相应的股东权益。本次股权出让是乙方基于自身发展战略及财务需求所做的商业安排，双方均确认本次交易符合各自利益，并已达成初步合作意向。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX建筑投资集团有限公司，

注册地址：XX省XX市XX区XX大道XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家综合性建筑投资企业，成立于XX年XX月，注册资本人民币XXXXX万元，主营业务涵盖建筑工程投资、项目开发、工程管理及建材供应链服务。公司拥有国家住房和城乡建设部核发的建筑工程施工总承包X级及专业承包X级资质，并在装饰装修、机电安装等领域具备核心竞争力。乙方通过多年的市场积累，已形成完整的产业链布局，在多个地区设有分支机构，业务范围覆盖住宅、商业、公共建筑等多个板块。

本次股权出让前，乙方持有目标公司XX%的股权，并作为其重要股东参与公司经营管理。随着乙方战略调整及资金回笼需求增加，经审慎考虑，乙方决定将其持有的部分目标公司股权转让给甲方。根据双方初步协议，乙方拟出让目标公司XX%的股权，出让价格及交易条件将由双方在正式协议中详细约定。乙方确认，其股权转让行为已获得公司内部决策层批准，且不违反任何法律法规及公司章程的规定。

双方基于长期合作基础及市场前景判断，同意通过本次股权交易实现资源优化配置。甲方通过收购股权获得目标公司控制权，进一步拓展业务范围；乙方则通过股权转让实现资产变现，为后续投资布局提供资金支持。本次交易符合双方商业逻辑，且已取得必要的内部授权，具备法律效力及可操作性。双方均确认，本次合作建立在平等互利、诚实信用的基础上，并将共同遵守协议约定，确保交易顺利完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就XX建筑有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权的出让与受让事宜，确立双方在交易过程中的权利与义务，确保股权转让行为的合法性与有效性。协议范围包括但不限于：股权出让标的（即目标公司XX%股权）、交易价格及支付方式、股权交割流程、双方责任划分、违约处理机制以及争议解决方式等。双方同意依据本协议约定完成股权转让，并共同遵守相关法律法规，保障交易安全完成。本协议旨在为双方提供清晰的操作指引，促进合作顺利进行，并为后续股东权利行使及公司治理提供法律依据。

第二条定义

1.“目标公司”指XX建筑有限公司，其股权结构及业务范围以工商登记信息为准。

2.“出让股权”指乙方拟转让给甲方的目标公司XX%的股权，包括对应股东权益及权利义务。

3.“受让股权”指甲方拟受让的目标公司XX%的股权，及相关股东权益。

4.“股权交割”指双方完成股权过户登记手续，甲方正式取得出让股权的行为。

5.“交易对价”指甲方支付给乙方的股权转让款，具体金额以本协议附件或补充协议约定为准。

6.“公司章程”指目标公司的内部治理文件，对公司运营及股东权利具有约束力。

7.“工商变更”指因股权交易导致的目标公司股东信息变更登记。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权按照本协议约定受让乙方持有的目标公司XX%的股权，并享有该股权对应的一切股东权益，包括分红权、表决权及知情权等。

（2）甲方有权要求乙方提供目标公司的真实财务报表、审计报告及工商变更文件，并确保出让股权不存在权利瑕疵或法律限制。

（3）甲方应按照本协议约定按时足额支付股权转让款，并配合完成股权交割所需的手续。

（4）甲方有权参与目标公司的股东会，并根据持股比例行使表决权，参与公司重大决策。

（5）甲方应遵守目标公司的公司章程及内部管理制度，不得干预公司正常经营，除非基于股东权益保护需要。

（6）甲方应将受让股权对应的股东名册及权利义务完整转移至其名下，并承担后续股东责任。

（7）甲方应配合乙方及相关部门完成股权过户登记手续，提供所需文件及信息。

（8）甲方有义务妥善保管目标公司提供的商业秘密及敏感信息，不得泄露或滥用。

（9）如因甲方原因导致股权交割延迟或出现争议，甲方应承担相应责任并赔偿乙方损失。

（10）甲方应确保其具备受让股权的合法资质及资金来源，并遵守相关反垄断及监管要求。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权按照本协议约定出售其持有的目标公司XX%的股权，并获得约定的交易对价。

（2）乙方有权要求甲方按时足额支付股权转让款，并确保资金安全到账。

（3）乙方应保证其出让的股权来源合法、权属清晰，并已取得目标公司其他股东同意（如需）。

（4）乙方应向甲方提供真实、完整的目标公司相关信息，包括但不限于财务数据、诉讼仲裁情况、重大合同等，并承担信息披露责任。

（5）乙方应配合甲方完成股权交割所需的手续，包括签署相关文件、配合工商变更等。

（6）乙方有义务确保其股权转让行为不违反任何法律法规及公司章程，并已取得内部授权。

（7）乙方应协助甲方办理股权过户登记手续，提供所需材料并配合相关部门审核。

（8）如因乙方原因导致股权交割延迟或出现权利瑕疵，乙方应承担相应责任并赔偿甲方损失。

（9）乙方有义务在股权转让完成后，继续配合目标公司完成剩余股东的交接事宜。

（10）乙方应确保其出让股权不存在质押、冻结等权利限制，如有隐瞒应承担全部责任。

（注：以上条款可根据实际情况进一步细化或调整，双方可另行协商补充。）

第四条价格与支付条件

甲乙双方经友好协商，一致确认，甲方同意向乙方购买目标公司XX%的股权（以下简称“出让股权”），交易价格总额为人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。该价格已包含出让股权对应的所有股东权益、利益及潜在风险，并已考虑目标公司的资产状况、业务前景及市场环境等因素。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将交易对价分X期支付至乙方指定银行账户。首期款人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）应在本协议生效之日起X日内支付；二期款人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）应在目标公司完成工商变更登记之日起X日内支付；尾款人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）应在目标公司股东名册完成变更之日起X日内支付。

乙方指定收款账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX建筑投资集团有限公司

账号：XXXXXX

支付前提：每期款项的支付以甲方收到乙方提供的相应付款请求文件及目标公司出具的收款确认函为前提条件。甲方应在收到文件后X日内完成支付，乙方应在收到款项后X日内向甲方出具收款凭证。

付款保证：甲方保证其支付能力，并确保款项来源合法。如因甲方支付能力问题导致交易延迟，乙方有权要求甲方提供等值担保或解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至所有股权转让相关手续完成之日止。

协议生效后，双方应在X日内完成以下关键节点：

（1）尽职：甲方对目标公司进行全面的尽职，乙方应予以配合提供所需资料，尽职期不超过X日。

（2）协议签署：双方在本协议约定的期限内完成签署。

（3）价款支付：按照第四条约定的分期付款计划执行。

（4）股权交割：在最后一期款项支付完成后X日内，双方配合目标公司完成出让股权的工商变更登记及股东名册变更，办理完毕股权交割手续。

如遇不可抗力或经双方协商一致，履行期限可适当调整。任何一方违反上述时间节点约定，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按第四条约定的期限和金额支付任何一期股权转让款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过X日，乙方有权解除协议，甲方已支付款项不予退还，并应向乙方支付相当于交易总价X%的违约金。违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿差额部分。

（2）付款资格问题：若甲方因资金、资质等问题导致无法履行支付义务，视为根本违约。乙方有权解除协议，甲方应退还已支付的全部款项，并支付相当于交易总价X%的违约金。甲方还应承担因其违约行为给乙方造成的一切直接和间接损失。

（3）股权受让限制：若甲方因自身原因（如政府监管、信用问题等）导致无法完成股权受让或过户，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。协议可解除，甲方已付款项不予退还，并支付交易总价X%的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）股权瑕疵：若乙方提供的出让股权存在权利瑕疵（如被查封、质押、存在未了结的诉讼或仲裁等），在甲方知悉后X日内未能纠正或提供有效补偿方案的，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并支付相当于交易总价X%的违约金。甲方还有权要求乙方赔偿因其股权瑕疵造成的全部损失。

（2）信息披露不实：若乙方在协议签署前向甲方提供虚假或误导性信息，导致甲方在交易中遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额包括直接损失和合理的间接损失。同时，甲方有权解除协议，并要求乙方支付交易总价X%的违约金。

（3）延迟交割：若乙方未按约定配合完成股权交割手续，导致工商变更登记或股东名册变更延迟超过X日，每延迟一日，乙方应按交易总价每日万分之X向甲方支付违约金。延迟超过X日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付但未获得股权对应的款项，并支付相当于该部分款项X%的违约金。

（4）支付前提违反：若乙方要求甲方支付款项前未提供必要文件或未满足约定前提，视为乙方违约。甲方有权暂停支付相关款项，并要求乙方在X日内补充材料或满足条件。若乙方逾期未完成，视为根本违约，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿损失。

3.共同违约：若因双方共同原因导致协议无法履行，双方应根据过错程度承担相应责任，并共同赔偿对方损失。

4.违约金的限制：任何一方违约金总额不超过交易总价X%。若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。

5.解除权：发生本条所述严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担违约责任。解除协议后，双方应返还已接受的财产，并处理相关后续事宜。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、征收、强制收购等）、疫情及其防控措施、罢工、暴乱、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行的状态。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后X日内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持。若不可抗力影响持续超过X日，双方应再次协商确定继续履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行协议义务。

4.协议解除：若不可抗力事件导致本协议标的主要目的无法实现，或协议履行被不可抗力阻碍且预计阻碍时间超过X个月，双方均有权单方面书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应协商处理已产生的费用、财产返还及损失赔偿事宜。因不可抗力解除协议的，双方互不承担违约责任。

5.不可抗力证明：主张不可抗力的一方应就其主张向对方提供不可抗力事件发生的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、权威机构证明等。双方应本着诚实信用原则处理不可抗力相关事宜。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约及解除等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，尝试在X日内达成书面和解协议。

2.协商不成处理：若双方在协商期限内未能解决争议，或协商过程中达成和解协议后一方反悔的，任何一方均有权选择以下第X种方式解决：

（1）提交仲裁：将争议提交至[选择仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁庭有权在裁决中决定当事人承担律师费等费用。

（2）诉讼：向[选择法院名称，例如：目标公司住所地有管辖权的人民法院]提起诉讼。法院应根据相关法律规定和案件事实进行审理并作出判决。

3.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得单方面暂停履行义务，但应立即书面通知对方，并说明暂停原因。

4.专属管辖（如选择诉讼）：如选择诉讼方式，本协议约定[目标公司住所地/合同履行地/被告住所地]有管辖权的人民法院为唯一管辖法院。任何一方在本协议签订前或签订后X年内，不得就本协议项下的任何争议向其他法院提起诉讼，但仲裁条款的效力不受此限制。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。任何一方均同意接受该等法律管辖，并依其规定执行。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他方式送达。通知在以下时间视为送达：专人递送，送达时；挂号信，寄出后X日；传真或电子邮件，发送成功时。送达地址如下：

甲方：XX建筑有限公司，地址：XX省XX市XX区XX路XX号，联系人：张三，电话

乙方：XX建筑投资集团有限公司，地址：XX省XX市XX区XX大道XX号，联系人：李四，电话

任何一方变更上述通知地址，应至少提前X日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.分割性：本协议构成双方关于本协议标的事项的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方根据法律规定或在本协议第六条约定的情况下转让其股权除外。

5.保密：双方应对本协议内容以及因签署和履行本协议而获悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略等）承担保密义务。未经