股权转让附加协议书范本

股权转让附加协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX大道XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**协议简介**

本股权转让附加协议书（以下简称“协议”）系基于甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订的《股权转让协议》（以下简称“主协议”）而制定。主协议约定甲方以人民币XXXX万元的价格受让乙方持有的目标公司XX%的股权，目标公司名称为XX企业（以下简称“目标公司”）。为明确双方在股权转让过程中的附加事项及特殊约定，经双方友好协商，达成本协议。本协议作为主协议的补充条款，与主协议具有同等法律效力。双方确认，在履行主协议的同时，应严格遵守本协议的各项条款。本协议的签订背景系双方基于对目标公司未来发展前景的共识，以及甲方对目标公司现有资产、负债及经营状况的全面尽职。双方均确认，在签订本协议前，已充分了解并自愿接受主协议及本协议的全部条款，并承诺以诚信原则履行各自的权利与义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方与乙方在股权转让主协议项下，除股权交割、价款支付等核心环节之外的附加事项及特殊约定，确保股权转让过程的顺利、合规及双方权益的充分保障。具体涉及的内容包括但不限于：股权交割前的过渡期安排、目标公司现有员工安置方案、特定资产处置方式、保密信息的范围与保护措施、违约责任的具体细化以及争议解决机制的特别约定等。本协议旨在为主协议的履行提供补充性规范，避免因未明确约定的事项引发争议，促进双方合作关系的稳定与长期发展。

第二条定义

1.**主协议**：指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订的《股权转让协议》。

2.**目标公司**：指被转让股权的XX企业，其统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

3.**股权转让款**：指甲方根据主协议约定向乙方支付的全部股权转让对价，金额为人民币XXXX万元。

4.**过渡期**：指自本协议生效之日起至主协议项下股权交割完成之日止的期间。

5.**保密信息**：指双方在履行本协议及主协议过程中获悉的对方未公开的财务数据、客户名单、技术方案等商业秘密。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**权力**：

甲方有权要求乙方按照本协议及主协议的约定，在过渡期内对目标公司进行合理的管理与维护，确保公司正常运营不受重大影响；甲方有权对目标公司财务报表、业务合同等文件进行核查，以确认乙方未隐瞒重大负债或纠纷；甲方有权要求乙方配合完成股权交割所需的工商变更登记手续。

(2)**义务**：

甲方应按照主协议约定按时足额支付股权转让款，并确保支付方式合法合规；甲方应妥善保管其在尽职及谈判过程中获取的乙方商业信息，承担保密义务；甲方应在过渡期内对目标公司实施必要的监督，但不得干预乙方的正常经营决策；甲方应配合乙方完成与目标公司员工的沟通与安置方案，避免因股权转让引发劳资纠纷。

**2.乙方的权力与义务**

(1)**权力**：

乙方有权要求甲方按照主协议约定支付股权转让款，并有权在甲方违约时主张违约责任；乙方有权要求甲方提供必要的协助以完成股权交割及工商变更登记；乙方有权在过渡期内继续履行对目标公司的经营管理职责，直至股权交割完成。

(2)**义务**：

乙方应确保目标公司在过渡期内保持正常运营，不得进行可能损害公司价值的重大决策，如处置核心资产、签订长期合同等；乙方应向甲方如实披露目标公司的财务状况、法律诉讼、重大合同等全部信息，并配合提供相关证明文件；乙方应指定专人负责处理甲方的核查要求，并在合理期限内提供完整答复；乙方应与目标公司员工积极沟通，制定并执行员工安置方案，包括但不限于离职补偿、社保接续等，确保平稳过渡；乙方应保证其在本协议项下所作陈述及保证的真实性，如因提供虚假信息导致甲方损失的，应承担全部赔偿责任；乙方应严格遵守保密义务，不得泄露在履行本协议过程中获悉的甲方商业信息，但法律法规另有规定的除外。双方均应采取必要措施保护本协议项下的保密信息，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方同意向乙方支付人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）作为购买乙方持有的目标公司XX%股权的对价。该价格已包含乙方在目标公司拥有的全部权益及利益，并已考虑目标公司的资产、负债、业务状况及未来发展潜力。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将股权转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限责任公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

3.**支付时间**：

(1)第一期付款：甲方应在主协议签订之日起XX日内，向乙方支付股权转让款总额的XX%（即人民币XXXX万元），作为首期付款。

(2)第二期付款：甲方应在目标公司股权变更登记手续在工商部门办理完毕之日起XX日内，向乙方支付剩余股权转让款总额的XX%（即人民币XXXX万元），作为尾款。

4.**支付条件**：甲方支付每一期款项的前提条件是：乙方已按照主协议约定提供完整的股权转让所需文件，且目标公司的财务、税务、法律等状况与尽职结果一致，无重大遗漏或虚假陈述。如乙方未满足上述条件，甲方有权暂停支付或要求乙方提供补充证明，直至问题解决。

第五条履行期限

1.**协议有效期限**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起至主协议项下股权交割完成之日止。

2.**过渡期安排**：本协议项下的过渡期为自本协议生效之日起至主协议约定的股权交割完成之日止，共计XX日。在此期间，乙方应继续履行对目标公司的经营管理职责，确保公司业务连续性及资产安全。

3.**关键时间节点**：

(1)尽职期：自本协议生效之日起XX日内，甲方有权对目标公司进行尽职，乙方应全力配合并提供所需资料。

(2)付款节点：首期付款应在主协议签订之日起XX日内支付，尾款应在股权变更登记手续办理完毕之日起XX日内支付。

(3)股权交割：股权交割应在甲方付清全部股权转让款后XX日内完成，双方应共同办理相关手续。

4.**期限顺延**：如遇不可抗力事件或双方协商一致，本协议项下的期限可相应顺延，但顺延期限不得超过XX日。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

(1)**逾期付款**：如甲方未按照本协议第四条约定按时支付任何一期股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除主协议及本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为实现债权支付的律师费、保全费等。

(2)**付款条件未满足**：若甲方因乙方未提供完整文件或存在虚假陈述而暂停支付，乙方应在收到甲方通知后XX日内补正问题。逾期未补正的，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付款项，并赔偿损失。

2.**乙方违约责任**

(1)**信息披露不实**：如乙方在尽职期间或本协议履行过程中提供虚假信息、隐瞒重大负债或纠纷，导致甲方在股权转让后遭受损失的，乙方应赔偿甲方全部直接损失及合理间接损失，包括但不限于诉讼费、律师费等。甲方有权解除主协议及本协议，并要求乙方退还全部股权转让款。

(2)**违反过渡期义务**：若乙方在过渡期内擅自处置核心资产、签订重大不利合同或导致公司运营中断，每发生一次，应向甲方支付人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）的违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应补足差额。情节严重的，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿全部损失。

(3)**员工安置未完成**：乙方未按照本协议第三条第2.2款约定完成员工安置方案，导致发生劳资纠纷或诉讼的，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的赔偿金、诉讼费等全部费用。甲方有权因此解除协议并要求乙方退还部分或全部股权转让款。

3.**共同责任**：若因双方共同违约导致协议无法履行，双方应按责任比例承担违约责任，并共同赔偿对方损失。

4.**违约金的调整**：本协议项下的违约金条款仅为补偿性条款，任何一方均不得以违约金过高为由请求调低，但双方协商一致或法律规定的除外。

5.**违约救济**：发生违约行为时，非违约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施、支付违约金或赔偿损失。如违约行为严重影响协议目的实现，非违约方有权解除协议并要求违约方承担全部责任。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.**影响范围**：不可抗力事件应导致直接或间接影响本协议任何一方履行其在本协议项下或主协议项下义务的能力。

3.**通知义务**：发生不可抗力事件的任何一方应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知另一方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等），说明不可抗力事件的发生、影响及预计持续期限。

4.**责任免除**：

(1)因不可抗力事件导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下或主协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。

(2)如不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权协商解除本协议及主协议，且互不承担违约责任。解除协议的通知应在不可抗力事件消失后XX日内发出。

5.**不可免除的责任**：本协议项下的保密义务、争议解决条款等不受不可抗力事件的影响，相关责任仍需履行。

6.**不可抗力证明**：双方应妥善保存不可抗力事件的证明材料，并在争议发生时提交给另一方及争议解决机构（如适用）。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议或主协议引起的或与本协议或主协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商应本着诚实信用原则，在合理期限内达成一致。

2.**调解解决**：如协商未能在XX日内达成一致，双方可共同委托第三方调解机构（如XX调解中心）进行调解；调解协议达成后，应签订书面协议并经双方签字盖章，具有法律约束力。

3.**仲裁解决**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.**诉讼解决**：若双方未选择仲裁，任何一方也可向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.**管辖选择**：若选择仲裁，则仲裁机构为XX仲裁委员会；若选择诉讼，则管辖法院为目标公司住所地人民法院。

6.**法律适用**：本协议项下的争议解决均适用中华人民共和国法律。

7.**独立原则**：本协议项下的争议解决应独立于主协议项下的争议解决，任何一方在本协议项下采取的行动不得影响其在主协议项下的权利与义务。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，签收日或寄出后XX日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.**终止条件**：本协议在以下情况下终止：

(1)主协议项下的股权转让完成；

(2)双方协商一致解除；

(3)一方严重违约且另一方依据本协议解除协议；

(4)法律规定或政府强制要求终止。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

5.**完整协议**：本协议构成双方就股权转让附加事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或协议。

6.**第三方受益人**：本协议仅约束甲乙双方，不影响任何第三方根据其他协议或法律规定享有的权利。

7.**保密义务的持续性**：本协议项下的保密义务在本协议终止后持续有效，直至相关保密信息进入公共领域为止。

第十条附则

1.**附件**：本协议附件包括但不限于：

(1)《目标公司员工安置方案》；

(2)《过渡期资产维护清单》；

(3)《乙方提供的尽职补充文件清单》。

附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

2.**文本与份数**：本协议以中文书就，一式XX份，甲方执XX份，乙方执XX份，具