联合药业委托加工协议书

联合药业委托加工协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：联合药业集团有限公司（以下简称“甲方”）

甲方地址：中国北京市朝阳区医药科技园区联合路88号联合药业集团有限公司总部大楼

甲方法定代表人/负责人：张明远

甲方联系方式企业总机），传真/p>

甲方是一家集药品研发、生产、销售及医药技术服务于一体的综合性医药企业，成立于2005年，总部位于北京市朝阳区。甲公司在中国医药行业享有较高的市场地位，拥有多项自主研发的专利技术和核心产品，主要产品包括化学药、生物制品和中药制剂等。近年来，随着医药市场需求的不断增长和产业政策的调整，甲公司为优化供应链管理、提升生产效率，计划通过委托加工的方式，将部分非核心产品的生产任务外包给具有专业能力和资质的乙方。甲公司基于长期对乙方生产能力和技术水平的考察，认为乙方的设备、工艺和质量管理体系符合甲方的高标准要求，故双方经友好协商，决定签订本协议，明确委托加工合作的具体事宜。

在合作背景方面，甲方目前面临的主要挑战包括：一是核心产品产能已接近饱和，非核心产品的自行生产导致资源分散、成本上升；二是部分产品的生产工艺较为复杂，需要专业的设备和经验，甲方自身不具备全部生产资质；三是委托加工有助于甲方聚焦研发和市场拓展，进一步提升企业竞争力。乙方作为国内领先的医药中间体和制剂生产企业，拥有符合国家GMP标准的生产车间、先进的生产设备和经验丰富的技术团队，具备承接甲方委托加工业务的能力。基于双方的互补优势和合作意向，本协议的签订将为甲方提供稳定、高效的生产保障，同时为乙方带来新的业务增长点，实现互利共赢。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：华康生物制药有限公司（以下简称“乙方”）

乙方地址：中国上海市浦东新区生物医药产业园区华康路66号华康生物制药有限公司总部

乙方法定代表人/负责人：李静

乙方联系方式企业总机），传真/p>

乙方是一家专注于化学药、生物制品和高端制剂生产的企业，成立于2010年，总部位于上海市浦东新区。乙方在中国医药委托加工领域具有较高的行业声誉，拥有通过国家GMP认证的生产线、严格的质量管理体系和完善的风险控制机制。乙方的核心业务包括原料药、中间体、冻干粉针和口服固体制剂的生产，服务客户涵盖国内外多家知名药企。乙方具备承接复杂工艺路线的加工能力，特别是在生物酶催化、多晶型控制、无菌灌装等方面具有技术优势。

在本协议签订前，乙方已与甲方进行多次技术交流和实地考察，双方就委托加工的产品范围、质量标准、交货周期等关键事项达成初步共识。甲方的产品需求与乙方的生产布局高度匹配，特别是甲方拟委托加工的某类专利仿制药，乙方已具备成熟的工艺路线和质量控制方案。此外，乙方在成本控制、供应链稳定性及环保合规方面表现优异，完全符合甲方对合作伙伴的要求。双方的长期合作将有助于乙方进一步提升市场份额，同时甲方也能通过乙方的专业化生产降低运营风险，优化资本配置。基于此，本协议的签订将为双方搭建一个稳定、高效的合作平台，共同应对医药行业的市场变化和产业升级需求。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方进行特定药品的生产加工事宜，乙方根据甲方的需求完成约定产品的生产，并确保最终产品符合国家及行业相关法规和标准。协议涉及的委托加工内容具体包括：甲方指定的某类化学药原料药及其制剂（具体品名、规格、数量详见附件一《委托加工产品清单》）的生产任务。甲方委托乙方利用其具备资质的生产线和专业技术，按照甲方提供的技术要求和质量标准进行生产，乙方负责完成从原材料采购（甲方指定的供应商除外）、生产加工、质量检验到成品交付的全过程。本协议的签订旨在通过专业化分工，提高药品生产的效率和质量，降低双方的生产成本和风险，实现资源共享和优势互补，满足甲方的市场供应需求，并保障乙方的生产负荷和经济效益。

第二条定义

1.委托加工：指甲方委托乙方按照甲方提供的技术文件、质量标准及工艺要求，使用乙方自有或租赁的生产设备、场地及人员，为甲方生产特定药品的行为。

2.技术文件：指甲方提供的包括但不限于产品处方、工艺规程、质量标准（SOP）、稳定性考察方案等与产品生产相关的全部技术资料。

3.质量标准：指本协议附件二《产品质量标准》中规定的各项指标要求，包括原料、中间体、成品的质量检验标准。

4.生产周期：指从乙方接收甲方生产指令并完成原材料准备开始，至交付符合约定标准的成品给甲方的时间期限。

5.验收：指甲方对乙方生产的产品进行抽样检验或现场审核，确认产品符合约定质量标准的行为。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、疫情等。

7.知识产权：指在委托加工过程中产生的所有专利、商标、技术秘密等知识产权的归属及使用权。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方有权要求乙方按照本协议附件一及附件二中规定的规格、数量、质量标准和技术要求完成产品生产，并有权对生产过程进行必要的监督和检查。

甲方有权在产品生产前对乙方的生产环境、设备状况、人员资质进行审核，并提出合理化改进建议。

甲方应向乙方提供完整、准确、有效的技术文件和质量标准，并保证其真实性、合法性和可行性。如因甲方提供的技术文件错误或缺失导致生产问题，甲方应承担相应责任。

甲方有权按照本协议约定的时间和方式向乙方支付加工费及相关费用，甲方付款期限自乙方提交符合约定的发票及交付产品证明之日起计算。

甲方应指定专门联系人负责与乙方的沟通协调，及时解决生产过程中出现的问题，并提供必要的工艺参数调整支持。

甲方有权要求乙方按照国家环保法规处理生产过程中产生的废弃物，并配合相关环保部门的检查。

甲方应保证其委托加工的产品不侵犯任何第三方的知识产权，如因此产生纠纷，甲方应承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的损失。

甲方应遵守保密义务，对在合作过程中知悉的乙方商业秘密和技术信息承担保密责任，非经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

2.乙方的权力与义务：

乙方有权按照本协议约定收取加工费，并有权要求甲方按时足额支付相关款项。

乙方应确保其具备承接本协议委托加工业务的生产资质（包括但不限于GMP认证），并保证生产环境、设备、人员符合相关法规要求。

乙方应严格按照甲方提供的技术文件和质量标准进行生产，确保产品质量符合约定要求。如需对工艺进行变更，应事先征得甲方书面同意。

乙方应建立完善的质量管理体系，对原材料、中间体、成品进行全流程质量监控，并承担因质量问题导致的全部责任。

乙方应按时完成产品生产，并按照本协议约定的方式和数量向甲方交付产品。如遇不可抗力或客观原因导致延期，应及时通知甲方并协商解决方案。

乙方有权要求甲方提供必要的生产支持，包括但不限于关键原材料的供应保障、工艺参数的确认等。甲方未按要求提供支持导致生产延误的，乙方不承担相应责任。

乙方应妥善保管甲方提供的技术文件和质量标准，未经甲方同意，不得擅自复制、传播或用于其他用途。

乙方应遵守保密义务，对在合作过程中知悉的甲方商业秘密和技术信息承担保密责任，非经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

乙方应按照国家环保法规要求，对生产过程中产生的废水、废气、废渣进行合规处理，并承担相关费用。

乙方应配合甲方的质量验收工作，提供完整的生产记录和质量检验报告，并根据甲方提出的合理意见进行改进。

如因乙方原因导致产品存在质量问题或侵犯第三方知识产权，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于召回费用、罚款、第三方索赔等。

第四条价格与支付条件

本协议项下的委托加工费用根据附件一《委托加工产品清单》中约定的产品品名、规格、数量以及附件三《单价表》中规定的单价计算确定。单价表中的价格为单位产品（如每公斤、每盒等）的加工费，包含乙方生产该产品所需的人工、物料、能源、设备折旧、质量管理、环保处理等所有直接和间接成本，以及合理的利润。最终总价款以附件一和附件三为准，如有调整，双方应另行签署补充协议。支付方式采用银行转账，甲方应在收到乙方开具的符合要求的增值税专用发票后[]个日历日内，将相应款项支付至乙方在附件四《付款账号信息》中指定的银行账户。首次付款应在本协议生效且乙方完成首批产品生产准备（以乙方书面通知甲方为准）后[]个日历日内支付；后续付款应于每批次产品完成生产、经甲方验收合格并收到乙方发票后[]个日历日内支付。若甲方因故未能按时支付，每逾期一日，应按逾期支付金额的[千分之零点五]向乙方支付违约金，逾期超过[]日，乙方有权暂停生产直至甲方付清款项及违约金，且甲方仍需承担违约责任。甲方支付的费用不包括乙方因执行本协议而产生的增值税进项税额抵扣，该税额由甲方自行向税务部门申请抵扣，乙方不承担任何协助义务。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[]年，自[]年[]月[]日起至[]年[]月[]日止。协议期满前[]个月，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续期协议。在本协议有效期内，甲方有权根据市场需求和自身生产计划，在提前[]日向乙方发出书面通知的前提下，调整附件一中《委托加工产品清单》中的产品品种或数量，乙方应予以配合，但调整后的总量不得低于原协议约定的年度最低加工量（如有约定）。乙方应按照甲方要求的生产周期（具体以双方订单确认单为准）完成产品生产，确保在甲方规定的交货日期前交付符合质量标准的成品。如遇法定节假日或休息日，交货日期相应顺延。双方均应遵守本协议项下的各项时间节点约定，任何一方无正当理由迟延履行均构成违约。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付委托加工费用，除应支付逾期违约金外，还应承担乙方为催收款项而产生的合理费用（包括但不限于律师函、诉讼费、保全费等）。若甲方逾期付款超过[]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已完成的全部产品的加工费及违约金，同时甲方还应赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于订单取消损失、寻找替代客户产生的额外成本等。

（2）若甲方提供的技术文件、质量标准存在重大错误、遗漏或不明确，导致乙方生产出现偏差、产品质量不合格或产生额外成本，甲方应承担由此造成的全部损失，包括乙方额外的检验费用、返工费用、废品处理费用以及可能面临的行政处罚或第三方索赔。乙方有权要求甲方赔偿因其错误指示而造成的直接经济损失。

（3）若甲方单方面解除本协议，应向乙方支付相当于[]年度预计应付加工费总额[]%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的其他损失。若解除原因系甲方违反保密义务或侵犯乙方知识产权，甲方还应承担相应的赔偿责任。

（4）甲方未按时提供关键原材料或必要的生产支持，导致乙方生产严重延误，甲方应承担相应的延误责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按本协议第五条及附件中约定的生产周期和交货日期交付产品，除应向甲方支付逾期违约金（每日按逾期交付产品价值的[千分之零点五]计算）外，还应承担甲方因此遭受的损失。逾期交付超过[]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的未完成产品加工费及违约金，同时甲方还应赔偿乙方因此遭受的损失。

（2）若乙方生产的产品不符合本协议约定的质量标准，甲方有权拒收，并要求乙方承担以下责任：

a.立即停止生产问题产品，并按甲方要求进行返工或重新生产；

b.承担因产品不合格而产生的所有检验、返工、报废等费用；

c.若返工后产品仍不合格，甲方有权要求乙方退还该批次产品的全部加工费，并赔偿甲方因此遭受的直接损失（包括但不限于订单取消损失、寻找替代供应商的费用、客户索赔等）；

d.若产品不合格导致甲方被药品监督管理部门处罚或承担责任，乙方应承担相应的连带赔偿责任。

（3）若乙方擅自变更生产工艺、使用非甲方指定的原材料或未按甲方要求进行质量检验，导致产品存在安全隐患或侵犯第三方权益，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的所有损失，包括但不限于产品召回费用、行政处罚、第三方索赔、诉讼费等。甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

（4）若乙方泄露甲方商业秘密或技术信息，应向甲方支付违约金[]万元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若因此构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

（5）乙方未按本协议约定配合甲方进行质量验收或提供必要的生产记录，导致甲方无法完成验收程序，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.不可抗力免责：本协议双方任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后[]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担赔偿责任。但不可抗力影响消除后，双方应尽快恢复履行协议义务。非因不可抗力导致的违约行为，违约责任仍按本条款约定执行。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律、法规的变更、政策的调整、禁令的发布等；以及严重的传染病疫情（如COVID-19）等公共卫生事件。不可抗力事件应导致或合理预期将导致协议任何一方在事件发生后无法履行或无法完全履行其在本协议下的全部或部分义务。

2.通知与证明：任何一方遭遇不可抗力事件时，应立即通知对方，并在事件发生后[7]日内向对方提供由有权机构出具或认可的不可抗力证明文件，如政府公告、气象部门报告、保险公司证明、法院判决等。若事件影响持续，应定期更新情况及证明。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方应根据不可抗力事件的影响，在合理期限内暂停履行或部分履行其在本协议下的义务。不可抗力事件消除后，该方应在合理期限内恢复履行。在此期间，遭遇不可抗力一方不承担违约责任，但应采取措施减少损失，并在事件消除后及时告知对方。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权协商解除协议，且互不承担违约责任。双方应对因不可抗力事件而产生的共同损失承担合理分摊责任，除非该损失可明确归咎于一方故意或重大过失。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同委托双方认可的第三方进行调解，调解达成协议的，应签订书面调解书并经双方签署后生效。

2.仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至[指定仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市，例如：北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决违反中华人民共和国法律强制性规定外，仲裁委员会不再重新审理。仲裁过程中，除争议标的外，双方应继续履行本协议的其他条款。

3.诉讼：若双方未约定仲裁，或约定仲裁后一方未按约定提交仲裁申请，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。协议履行地或甲方所在地人民法院对本案具有管辖权。诉讼过程中，双方应本着诚实信用原则，提供必要的证据，并应继续履行本协议的非争议部分。任何一方采取诉讼行动不影响其根据本协议或其他法律享有的其他权利。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先同意的其他可靠方式发送至本协议首页所列的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时即视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后[3]日即视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功后即视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[5]日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分割适用性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原条款。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的任何一方在签订本协议时均知悉并同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应适用本协议约定的争议解决条款。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

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