美日结构性协议书

美日结构性协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区东三环中路甲6号国贸中心北塔23层

甲方法定代表人/负责人：张明远

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：YY跨国科技有限公司

乙方地址：美国加利福尼亚州硅谷区南湾路88号创新大厦5层

乙方法定代表人/负责人：JohnSmith

乙方联系方式：+1-650-5555666

**协议简介**

本协议由甲方XX国际贸易集团有限公司（以下简称“甲方”）与乙方YY跨国科技有限公司（以下简称“乙方”）于2023年10月26日在中国北京市签订。甲方作为一家专注于全球供应链管理与跨境贸易的领先企业，长期致力于优化产业链资源配置，提升国际贸易效率。为拓展亚洲与北美地区的结构性合作，甲方与乙方基于双方的产业优势与市场互补性，达成本次合作共识。乙方作为全球领先的科技服务提供商，在云计算、大数据分析及领域拥有核心技术及丰富的行业经验，能够为甲方提供定制化的技术解决方案与数据支持服务。

双方合作背景如下：

1.**市场需求与战略契合**：随着全球数字化转型的加速，甲方在拓展亚太市场过程中，对高端科技服务需求日益增长。乙方凭借其在北美市场的技术领先地位及亚洲市场的深度布局，能够为甲方提供全链条的解决方案，包括数据存储优化、智能风控系统开发及供应链区块链技术应用等。双方均看好通过结构性合作实现资源高效整合，降低运营成本，提升市场竞争力。

2.**技术协同与产业联动**：甲方在跨境贸易中积累的大量物流与金融数据，与乙方的大数据分析能力高度匹配。通过本次合作，甲方可借助乙方的技术平台实现数据可视化与预测性分析，优化决策流程；乙方则通过甲方场景化应用，验证技术成果并拓展亚洲市场。双方均认同，技术协同将形成“数据驱动+产业赋能”的良性循环。

3.**法律与合规基础**：基于中美两国在数字经济领域的监管框架，双方均承诺严格遵守《中华人民共和国外商投资法》《美国商业秘密法》及相关数据保护法规，确保合作内容符合法律要求。甲方承诺其提供的商业信息不涉及国家秘密或敏感数据，乙方则负责确保技术输出符合中国网络安全审查标准。

本次协议的签订，旨在通过明确权责划分与利益分配机制，构建长期稳定的合作框架。双方将围绕“技术输出—场景应用—模式创新”的路径，逐步深化合作层次，最终形成可复制的结构性合作模式，为双方股东及合作伙伴创造价值。协议内容将涵盖技术许可、数据服务、争议解决等核心条款，确保合作过程透明、高效、可执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在科技服务与数据应用领域的结构性合作框架，通过技术许可、数据共享及场景化应用，实现资源共享与优势互补，共同拓展亚洲与北美市场。具体范围包括：

1.乙方向甲方提供云计算基础设施服务、大数据分析工具及算法模块，支持甲方供应链管理系统升级；

2.双方共同开发基于区块链技术的跨境贸易金融服务平台，实现物流信息与支付数据的实时交互；

3.甲方向乙方开放部分非敏感业务数据，用于模型训练与算法优化，双方需确保数据脱敏处理符合《个人信息保护法》及GDPR要求；

4.协议期限为三年，自2024年1月1日起生效，期满前六个月可协商续约。合作内容覆盖技术研发、部署实施、运维支持及知识产权归属等全流程。

第二条定义

1.**技术许可**：指乙方授权甲方在约定范围内使用其开发的软件系统及算法模型，许可形式为永久使用权加五年升级服务；

2.**数据服务**：指甲方提供的脱敏物流数据与乙方处理后的商业分析报告，数据传输需通过加密通道进行；

3.**知识产权**：技术许可范围内，乙方保留核心算法的所有权，甲方享有特定应用场景的修改权；

4.**不可抗力**：指自然灾害、战争或监管政策变更等无法预见、无法避免的事件，导致协议部分或全部无法履行；

5.**争议解决**：指合作中产生的任何纠纷，双方优先通过友好协商解决，协商不成的提交协议签订地法院管辖。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

-**权力**：甲方有权要求乙方按照约定提供技术文档、培训服务及应急响应支持；对乙方交付的服务质量进行考核，考核标准以双方签署的技术验收文件为准；

-**义务**：

1.按月支付技术服务费，首期款项于协议生效后15日内支付，剩余款项分12期通过银行转账完成；

2.确保使用乙方的技术产品符合中国《网络安全法》要求，配合完成监管机构的数据安全审查；

3.不得将乙方授权的技术用于协议范围外的第三方项目，如需扩大使用范围需另行签署补充协议；

4.及时反馈技术问题至乙方技术团队，反馈内容需包含系统日志及操作截。

**2.乙方的权力和义务**

-**权力**：

1.对甲方提供的原始数据进行保密处理，未经甲方书面同意不得用于其他商业项目；

2.在甲方未按时支付服务费时，有权暂停技术支持，直至款项结清；

3.对其提供的技术产品保留最终解释权，但需配合甲方完成功能定制化开发；

4.要求甲方在系统部署前提供等保三级备案证明，作为服务启动的前提条件。

-**义务**：

1.按照协议附件一约定的服务等级协议（SLA），保证系统可用性达99.9%；核心算法的更新需提前30日通知甲方；

2.每季度提交数据安全审计报告，报告需包含第三方机构认证章；

3.乙方需设立专门对接团队，指定项目经理全程跟进甲方需求，响应时间不超过4小时；

4.如因乙方技术缺陷导致甲方业务中断，需承担直接经济损失的50%，但单次赔偿上限不超过100万美元；

5.在数据服务环节，需采用差分隐私技术处理交易流水，确保个人身份信息不可逆向推导。双方需定期签署《数据使用确认函》，作为后续履约依据。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：乙方提供的技术服务及数据支持总价为人民币壹仟伍佰万元（￥15,000,000.00），包含以下费用构成：

（1）基础技术许可费：人民币捌佰万元（￥8,000,000.00），涵盖云计算平台使用授权及五年升级服务；

（2）定制化开发费：人民币伍佰万元（￥5,000,000.00），用于区块链金融服务平台开发及数据接口对接。

2.**支付方式**：甲方通过银行承兑汇票或电汇方式支付，收款账户信息由乙方书面提供。首期款项占合同总价的30%，即人民币肆佰伍拾万元（￥4,500,000.00），于协议生效后30日内到账；剩余70%款项根据项目进度分两期支付，系统上线验收合格后支付至80%，剩余20%作为质保金，于系统稳定运行一年后无息返还。

3.**税费承担**：乙方负责开具增值税专用发票，甲方需承担支付环节产生的银行手续费及关税（如涉及进出口服务）。若因甲方延迟付款导致乙方资金周转困难，甲方需按每日万分之五支付滞纳金，直至付清为止。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自2024年1月1日起生效，有效期三年，至2026年12月31日终止。

2.**关键时间节点**：

（1）技术交付节点：乙方需于2024年3月31日前完成基础系统部署，2024年6月30日前交付区块链平台测试版；

（2）数据对接时间：甲方需在乙方系统部署后10个工作日内提供第一批脱敏数据，总量不低于100GB；

（3）年度评估：双方于每年12月15日前就合作效果进行书面评估，评估结果作为续约参考；

（4）终止处理：协议到期前六个月，双方可协商是否续约，若未达成一致，乙方需在终止日将甲方数据备份并销毁源代码访问权限。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

（1）未按时支付款项：每逾期一日，甲方需按逾期金额的万分之五支付违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求赔偿直接损失，包括但不限于律师费、诉讼费；

（2）违规使用技术：如甲方将许可技术转售或用于协议禁止场景，乙方有权立即停止服务并要求赔偿，赔偿金额为合同总价50%的违约金，且甲方承担乙方因此遭受的全部损失；

（3）数据提供延迟：若因甲方原因导致乙方系统无法按期测试，每延迟一日，甲方需向乙方支付10万元违约金，累计违约金不超过合同总价的30%。

2.**乙方违约责任**：

（1）技术缺陷责任：因乙方技术产品存在设计缺陷导致甲方业务中断，需在24小时内启动应急修复，每延迟1小时支付5万元违约金，累计不超过100万元。若缺陷属不可修复性故障，乙方需退还对应服务费并赔偿甲方直接经济损失，包括第三方评估费用；

（2）数据泄露责任：若因乙方技术原因导致甲方数据泄露，乙方需承担全部赔偿责任，包括但不限于行政处罚、客户索赔及商业信誉损失，且甲方有权单方面解除协议，乙方承担协议总价的200%作为惩罚性赔偿；

（3）服务降级责任：若系统可用性低于SLA约定（如连续48小时中断），乙方需在恢复后10个工作日内提供等值服务补偿，补偿内容为同等规格的技术升级包。

3.**责任限制**：任何一方因不可抗力导致违约，免除相应责任，但需在24小时内书面通知对方，并提供第三方证明。双方累计赔偿总额不超过协议总价的300%，超出部分各自承担。如违约行为构成刑事犯罪，相关法律责任由违约方自行承担，守约方保留追偿权。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、洪水、台风、海啸等；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律变更、政策废止、禁运令等；

（4）疫情或公共卫生事件，如传染病爆发及防控措施；

（5）技术故障，如全球性网络攻击或卫星失联。

2.**责任免除**：

（1）发生不可抗力事件的一方应在事件发生后48小时内书面通知对方，并提供权威机构出具的证明文件；

（2）双方根据不可抗力影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。如不可抗力持续超过60日，协议自动终止，双方仅承担准备阶段已产生的直接损失；

（3）因不可抗力导致的费用增加（如应急搬迁、额外保险），由受影响方自行承担，但需事先通知对方并获取书面确认。

3.**免责边界**：不可抗力不免除因一方过失造成的损失，如甲方未按约定提供数据导致乙方系统延误，仍需承担相应责任。双方应采取合理措施减少不可抗力影响，未尽到该义务的，需承担补充责任。

第八条争议解决

1.**协商优先**：双方就协议履行中产生的任何争议，应首先通过书面函件或视频会议进行友好协商，协商期限不少于30日。如协商达成一致，双方需签署补充协议确认。

2.**调解机制**：协商不成的，可共同委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京进行调解，调解规则适用其《调解规则》。调解成功的，制作调解书并由双方签署生效。

3.**仲裁或诉讼**：调解失败的或双方选择仲裁的，争议提交CIETAC按照《仲裁规则》进行仲裁，仲裁地为北京，仲裁语言为中文。如选择诉讼，管辖法院为甲方所在地有管辖权的人民法院，适用中华人民共和国法律。

4.**证据规则**：争议解决过程中，双方需提供原件或经公证的复印件，电子数据需附带哈希值校验报告。先达成证据保全措施的方享有证明优势。

5.**费用承担**：仲裁费用（包括仲裁费、律师费）由败诉方承担，调解阶段产生的费用由双方平均分担。如一方故意拖延导致争议升级，其产生的额外费用自行承担。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议所有通知均需以书面形式发送至本协议首部列明的地址、传真或电子邮箱。电子通知需通过双方签名的加密邮箱发送，邮戳或发送记录视为送达凭证。若一方变更联系方式，应提前15日书面通知对方。

2.**协议变更**：本协议的任何修改需经双方授权代表签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。口头约定或单方邮件通知不产生变更效力。

3.**终止条件**：除本协议另有约定外，任一方可在提前90日书面通知对方后终止协议，但已产生的费用仍需支付。非因不可抗力导致的提前终止，违约方需支付未履行部分50%的违约金。

4.**保密义务**：双方对协议内容及商业信息负有永久保密义务，不得向第三方披露，但法律法规强制要求或双方书面同意的除外。违反保密义务的，需支付协议总价的200%作为惩罚，并承担对方全部损失。

5.**不可分割性**：本协议各条款独立存在，任何条款无效不影响其他条款效力。条款冲突时，以最新签署的协议版本为准。

6.**法律适用**：本协议适用中华人民共和国法律，解释权归双方共有。双方因适用法律产生的争议，优先通过友好协商解决。

第十条附则

1.**附件效力**：本协议附件包括但不限于《技术验收标准》《数据脱敏规范》《服务等级协议SLA》，均为本协议不可分割部分，与正文具有同等法律效力。附件未列明的，按协议目的合理推定。

2.**文本份数**：本协议正本一式六份，甲乙双方各执三份，具有同等法律效力，其中两份用于备案。电子版与纸质版效力同等，以时间戳最早