维也纳酒店对赌协议书

维也纳酒店对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：维也纳酒店集团股份有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国北京市朝阳区东三环中路甲6号，维也纳酒店集团总部大楼。

甲方法定代表人/负责人：张明（以下简称“甲方负责人”）。

甲方联系方式总机），传真

甲方为国内知名酒店管理集团，成立于2000年，总部位于北京，是一家以中高端商务及休闲酒店为核心业务的企业。截至本协议签署之日，甲方旗下已在全国30余个城市运营80家分店，总客房数量超过8000间。甲方依托其成熟的酒店管理体系、品牌影响力及多元化服务能力，致力于为商务及休闲旅客提供高品质的住宿体验。为拓展业务布局，优化资产配置，甲方拟通过本协议与乙方达成合作，共同开发或运营特定项目。甲方具备丰富的酒店运营经验及资本实力，能够为合作项目提供全面的战略规划、管理支持及市场推广资源。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX房地产开发有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国上海市浦东新区世纪大道888号，XX大厦18层。

乙方法定代表人/负责人：李强（以下简称“乙方负责人”）。

乙方联系方式总机），传真

乙方为专业从事商业地产开发与运营的企业，成立于2010年，总部位于上海。乙方专注于高端商业综合体及酒店式公寓的开发，在业内拥有良好的项目孵化及资产处置经验。截至本协议签署之日，乙方已成功开发并运营多个商业项目，涵盖购物中心、写字楼及酒店等业态。乙方具备较强的资金实力及项目资源整合能力，拟通过本协议与甲方合作，将其位于XX市XX区的一处商业地产项目（以下简称“合作项目”）用于酒店运营，并寻求甲方提供长期的品牌授权、管理支持及市场运营服务。乙方已获得该地块的合法开发使用权，并完成初步的规划设计，具备与合作项目条件。

**协议简介**

本协议的签署基于甲乙双方在酒店运营领域的战略协同需求及市场机遇。甲方作为国内领先的酒店管理集团，拥有强大的品牌效应、管理体系及客户资源；乙方作为专业的商业地产开发商，掌握优质的地块资源及项目开发能力。双方基于互利共赢的原则，通过本协议约定合作框架，明确各自的权利与义务，以实现合作项目的顺利开发与运营。合作项目的成功将有助于甲方拓展新的市场区域，提升品牌影响力；同时，乙方可借助甲方的专业能力，实现土地资产的保值增值及长期稳定收益。双方一致认为，通过本次合作，能够充分发挥各自优势，形成产业协同效应，共同应对市场竞争，达成可持续发展的目标。本协议的履行将涉及项目投资、品牌授权、管理合作、收益分配等核心内容，是双方建立长期合作关系的基础性文件。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就合作开发及运营位于XX市XX区的商业地产项目（以下简称“合作项目”）的共识与安排，通过整合双方资源，实现合作项目的酒店化运营及商业价值最大化。协议范围涵盖但不限于以下内容：合作项目的品牌授权、管理运营、市场推广、收益分配、股权或债权处置方式、以及双方在合作期间的权利义务关系。具体合作模式、投资比例、运营标准及退出机制等细节将另行协商并作为本协议附件。本协议旨在为双方后续的详细合作提供框架性指导，确保合作项目的顺利推进与长期稳定发展。

第二条定义

1.**合作项目**：指由乙方拥有或合法控制的位于XX市XX区的商业地产项目，具体范围以乙方提供的土地使用权证明及项目规划文件为准。

2.**品牌授权**：指甲方授予乙方使用“维也纳酒店”品牌进行合作项目运营的权利，包括但不限于品牌标识、经营模式、服务标准等。

3.**管理运营**：指甲方负责合作项目的日常管理，包括但不限于人力资源管理、市场营销、客户服务、财务管理等。

4.**收益分配**：指根据本协议约定，合作项目的经营收益在甲乙双方之间的分配比例及方式。

5.**股权/债权处置**：指在合作期间或合作终止时，双方对合作项目股权或债权的处置方案，包括转让、回购等。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**品牌授权**：甲方有权要求乙方严格依照国家标准使用“维也纳酒店”品牌，并有权对乙方的品牌使用情况进行监督和检查。若乙方违反品牌使用规范，甲方有权要求其立即整改，并有权暂停或终止品牌授权。

（2）**管理支持**：甲方负责提供合作项目的整体管理方案，包括但不限于架构设计、岗位职责说明、员工培训计划、绩效考核体系等。甲方应派遣专业团队负责合作项目的运营管理，确保项目符合维也纳酒店的品牌标准和服务要求。

（3）**市场推广**：甲方有权利用其市场渠道和资源，为合作项目提供市场推广支持，包括但不限于线上营销、线下活动、客户关系维护等。甲方应定期向乙方提供市场分析报告，并提出针对性的推广策略。

（4）**收益分配**：甲方有权按照本协议约定，参与合作项目的收益分配，并有权要求乙方提供真实的财务报表及经营数据。双方应定期（如每季度）进行财务审计，确保收益分配的透明性和公正性。

（5）**违约责任**：甲方有权要求乙方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。若乙方严重违约，甲方有权解除本协议，并要求乙方恢复原状或赔偿损失。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**土地及设施提供**：乙方有权要求甲方按照本协议约定，提供合作项目的土地使用权及符合标准的建筑设施。乙方应确保土地使用权的合法性和稳定性，并负责办理相关审批手续。乙方应按照甲方的要求，提供合作项目所需的配套设施，包括但不限于电力、供水、通讯等基础设施。

（2）**投资及建设**：乙方有权要求甲方按照本协议约定，投入相应的资金和管理资源，确保合作项目的顺利运营。甲方应按时完成投资计划，并确保资金使用的合规性和效益性。若甲方未能按时投入资金，乙方有权要求其承担违约责任，并有权调整合作方案。

（3）**收益分配**：乙方有权按照本协议约定，参与合作项目的收益分配，并有权要求甲方提供详细的收益分配方案。双方应定期（如每季度）进行收益结算，确保分配的及时性和准确性。

（4）**项目处置**：乙方有权要求甲方在合作期间或合作终止时，按照本协议约定处置合作项目的股权或债权。甲方应积极配合乙方的处置方案，并确保处置过程的合法性和公正性。若双方就处置方案无法达成一致，应通过协商或仲裁解决。

（5）**违约责任**：乙方有权要求甲方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。若甲方严重违约，乙方有权解除本协议，并要求甲方恢复原状或赔偿损失。

（6）**信息保密**：乙方有权要求甲方对其提供的商业秘密及敏感信息进行保密，不得泄露给任何第三方。甲方应签署保密协议，并确保其员工遵守保密义务。若甲方违反保密义务，乙方有权要求其承担违约责任。

（7）**合作终止**：乙方有权要求甲方在合作期间或合作终止时，按照本协议约定进行清算和分配。甲方应积极配合乙方的清算方案，并确保清算过程的透明性和公正性。若双方就清算方案无法达成一致，应通过协商或仲裁解决。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方就其提供的品牌授权、管理运营服务及前期支持等，向乙方收取的管理费及服务费总额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。该费用具体构成包括：品牌授权费人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）、管理运营费人民币肆佰万元整（¥4,000,000.00）、前期支持费人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。上述费用已包含甲方在本协议项下所有义务所产生的成本及合理利润。

2.**支付方式**：乙方应通过银行转账方式向甲方支付本协议项下的全部费用。乙方指定的收款账户信息如下：

开户名称：维也纳酒店集团股份有限公司

开户银行：中国工商银行北京朝阳区支行

银行账号：0200001234567890123

3.**支付时间**：

（1）首付款：本协议签署之日起十日内，乙方应支付首付款，金额为人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。

（2）中期款：合作项目正式开业之日起六个月内，乙方应支付中期款，金额为人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

（3）尾款：合作项目运营满壹年且甲方完成首个完整财年审计后三个月内，乙方应支付尾款，金额为人民币贰佰万元整（¥2,000,000.00）。

4.**税费承担**：本协议项下的所有费用均以不含税价格为准。乙方应自行承担支付上述费用所需缴纳的各类税费，甲方应提供合法的税务发票。如遇国家税收政策调整，双方应协商调整税费承担方案。

5.**价格调整**：除本协议另有约定外，协议价格不予调整。如因政府政策变化、市场重大波动等不可归责于任何一方的因素导致协议履行成本发生重大变化，双方应友好协商，就价格调整达成一致。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为伍年，自202X年X月X日起至202X年X月X日止。

2.**合作期限**：双方同意，合作项目正式运营期限为陆年，自合作项目取得合法经营许可并正式开业之日起计算。如合作项目在运营期间表现良好，经双方协商一致，可签订续约协议，延长合作期限。

3.**关键时间节点**：

（1）项目启动：本协议签署之日起三十日内，双方应共同召开项目启动会，明确合作项目的具体实施方案及时间表。

（2）品牌签约：项目启动会召开后十五日内，双方应签署正式的品牌授权协议，明确品牌使用的具体条款及标准。

（3）项目开业：合作项目应于202X年X月X日前完成装修及设备调试，并取得合法经营许可，正式开业运营。

（4）中期评估：合作项目正式开业后每满壹年，双方应进行一次中期评估，审查合作项目的经营状况及协议履行情况，并就后续合作方案达成一致。

（5）终止或续约：协议有效期届满前六个月，双方应就协议是否续约进行协商。如双方未能就续约达成一致，本协议到期自动终止。

第六条违约责任

1.**违约情形及后果**：任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、诉讼费、律师费等。若违约行为导致协议目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。

2.**甲方违约责任**：

（1）若甲方未能按时支付本协议项下的管理费及服务费，每逾期一日，应按逾期金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付费用及违约金。

（2）若甲方未能按照本协议约定提供品牌授权、管理运营服务或前期支持，导致合作项目无法正常运营，甲方应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。乙方有权要求甲方继续履行义务，或解除本协议并要求甲方支付违约金人民币伍仟万元整（¥5,000,000.00）。

（3）若甲方违反品牌使用规范，导致品牌形象受损，甲方应承担修复品牌形象所需的一切费用，并赔偿乙方因此遭受的损失。

3.**乙方违约责任**：

（1）若乙方未能按时支付本协议项下的管理费及服务费，每逾期一日，应按逾期金额的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部应付费用及违约金。

（2）若乙方未能按照本协议约定提供土地及设施，或提供的设施不符合标准，导致合作项目无法正常运营，乙方应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。甲方有权要求乙方继续履行义务，或解除本协议并要求乙方支付违约金人民币伍仟万元整（¥5,000,000.00）。

（3）若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密，应赔偿甲方因此遭受的一切损失，包括但不限于经济损失、商誉损失等。甲方有权要求乙方承担违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。

4.**不可抗力导致的违约**：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后十日内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商调整协议履行期限或解除协议。

5.**违约金的限制**：本协议项下的违约金条款并非详尽无遗，任何一方就本协议项下的违约行为，有权要求违约方支付超出违约金数额的赔偿金，以弥补其因此遭受的实际损失。双方应友好协商，确定具体的赔偿金额及支付方式。

6.**协议解除**：若任何一方严重违反本协议，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付违约金及赔偿损失。协议解除后，双方应立即停止协议项下的所有义务，并配合进行财产清算及返还。若合作项目已产生收益，双方应按照协议约定进行收益分配；若合作项目产生亏损，双方应根据投资比例承担相应责任。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止、行政命令等）、流行病疫情、骚乱、罢工以及其他类似事件。

2.**影响认定**：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后七日内通知另一方，并提供相关证明文件，证明该事件的存在及其对协议履行的影响程度。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否暂停履行、部分履行或解除协议。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复协议的履行。若不可抗力事件持续超过三十日，双方有权协商解除协议，并互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

4.**不可抗力证明**：本协议项下的不可抗力证明文件包括但不限于：政府发布的公告、官方新闻报道、保险理赔单据、公证文书等。双方均有责任提供真实、有效的不可抗力证明文件。

5.**不可抗力与免责**：本协议的不可抗力条款并非详尽无遗，任何一方就本协议项下的义务履行，仍有权依据相关法律法规主张不可抗力免责。双方应本着诚实信用原则，合理界定不可抗力事件的范围及影响，避免滥用不可抗力条款。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在公平、合理、互谅互让的基础上进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并在协商开始后十日内提出初步解决方案。

2.**调解解决**：若双方通过协商未能解决争议，应共同寻求第三方调解。调解可由双方共同认可的行业协会、商会或专业调解机构进行。调解过程中，调解方应保持中立、公正，并提出调解建议。双方应积极配合调解工作，并在调解协议达成后十日内签署正式的调解协议书。

3.**仲裁解决**：若双方通过协商和调解仍无法解决争议，任何一方均有权将争议提交仲裁。仲裁应依照中华人民共和国仲裁法及相关法律法规的规定进行。仲裁机构由争议双方在协议签署之日起三十日内共同选定，若未能就仲裁机构达成一致，则由争议发生地有管辖权的人民法院指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁程序应遵循公平、公开、高效的原则，仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁规则由双方分担。

4.**诉讼解决**：除本协议明确约定通过仲裁解决的争议外，任何一方均有权就本协议项下的争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼适用中华人民共和国法律。若一方选择诉讼，则排除适用本协议项下的协商、调解及仲裁条款，但双方仍有义务配合法院的诉讼活动，并提供相关证据材料。

5.**争议管辖**：本协议项下的所有争议，均应提交协议签署地有管辖权的人民法院或仲裁机构解决。双方应确保争议解决过程的顺利进行，并避免采取任何可能导致争议升级或扩大的行为。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后七日视为送达。若通知内容涉及关键事项（如解除协议、支付违约金等），发送后三日内应进行电话确认，以确保对方收到。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，其单方作出的任何修改或补充均不发生法律效力。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议之外的其他事由向另一方提出任何要求或主张。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换无效条款，以实现双方原意。

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