合同审查制度规范

PAGE合同审查制度规范一、总则（一）目的本制度旨在规范公司合同审查流程，加强合同管理，防范合同风险，维护公司合法权益，确保公司各项经营活动的顺利开展。（二）适用范围本制度适用于公司及所属各部门对外签订的各类合同、协议、契约等法律文件（以下统称“合同”）。（三）基本原则1.依法合规原则：合同的签订、履行应严格遵守国家法律法规及相关政策规定，确保合同合法有效。2.风险防控原则：审查合同要充分识别和评估潜在风险，采取有效措施加以防范和控制，保障公司利益不受损害。3.审慎审查原则：审查人员应秉持严谨、认真的态度，对合同条款进行全面、细致的审查，确保合同内容准确、完整、清晰。4.效率与质量并重原则：在保证审查质量的前提下，优化审查流程，提高工作效率，确保合同及时签订和履行。二、合同审查机构及职责（一）合同审查小组公司设立合同审查小组，成员包括法务部门负责人、财务部门负责人、业务部门负责人及相关专业人员。合同审查小组负责对重大合同及涉及多个部门的合同进行会审。（二）各部门职责1.法务部门负责对合同的合法性、合规性进行审查。对合同条款的法律风险进行评估，并提出法律意见和建议。参与合同谈判，从法律角度提供支持和指导。负责合同文本的审核和修订，确保合同符合法律要求。2.财务部门审查合同中涉及的财务条款，如价款支付方式、结算周期、税务处理等。评估合同对公司财务状况和资金流的影响，提出财务风险防控建议。协助业务部门进行成本核算和预算控制，确保合同经济条款合理可行。3.业务部门负责合同的前期洽谈、起草和发起审查申请。对合同涉及的业务内容、交易背景、合作要求等进行详细说明，并提供相关业务资料。根据审查意见对合同进行修改和完善，确保合同符合业务实际需求。负责合同的履行跟踪和执行情况反馈，及时处理合同履行过程中的问题。三、合同审查流程（一）合同起草与发起1.业务部门根据业务需求起草合同文本，并填写《合同审查申请表》，详细说明合同的基本情况、交易背景、主要条款、风险评估等内容。2.将合同文本及《合同审查申请表》提交至本部门负责人审核签字后，报送至法务部门。（二）法务部门初审1.法务部门收到合同文本及审查申请后，安排专人进行初审。2.初审人员依据法律法规和公司合同审查制度，对合同的合法性、合规性进行全面审查，重点关注合同主体资格、合同条款的完整性和准确性、违约责任的明确性、争议解决方式的合理性等方面。3.初审人员在《合同审查申请表》上填写初审意见，如发现问题，应明确指出并提出修改建议，然后将合同文本及申请表一并转交给财务部门。（三）财务部门审查1.财务部门收到法务部门转来的合同文本及审查申请后，对合同中的财务条款进行审查。2.审查内容包括合同价款的合理性、支付方式的合规性、结算周期的可行性、税务处理的准确性等。3.财务人员根据审查情况在《合同审查申请表》上填写财务审查意见，并将合同文本及申请表反馈给业务部门。（四）业务部门修改与反馈1.业务部门根据法务部门和财务部门的审查意见，对合同文本进行修改和完善。2.如对审查意见有异议，业务部门应与法务部门和财务部门进行沟通协商，达成一致意见后再进行修改。3.修改后的合同文本经业务部门负责人审核签字后，再次提交至法务部门进行复审。（五）法务部门复审1.法务部门对业务部门修改后的合同文本进行复审，重点检查修改内容是否符合审查意见要求，合同整体是否仍存在法律风险。2.复审通过后，法务部门在《合同审查申请表》上签署复审意见，并将合同文本提交至合同审查小组进行会审（如需）。（六）合同审查小组会审（重大合同及涉及多部门合同）1.对于重大合同及涉及多个部门的合同，由合同审查小组组织会审会议。2.业务部门介绍合同的基本情况、业务背景及履行计划，法务部门和财务部门分别汇报初审和复审意见。3.参会人员对合同条款进行充分讨论，发表意见和建议，共同研究解决合同中存在的问题。4.根据会审意见，业务部门对合同进行最后的修改和完善，确保合同内容准确无误、风险可控。（七）合同审批与签署1.修改完善后的合同文本经业务部门负责人、法务部门负责人、财务部门负责人签字确认后，提交至公司总经理审批。2.总经理根据公司经营策略、风险状况等因素对合同进行审批，如无异议，则签署同意意见。3.合同经总经理审批通过后，由业务部门负责与合同对方当事人签订正式合同，并加盖公司公章或合同专用章。（八）合同归档与备案1.合同签订后，业务部门应及时将合同文本原件及相关附件整理归档，交公司档案室统一保管。2.法务部门负责对合同进行编号登记，并建立合同台账，记录合同的签订、履行、变更、终止等情况。3.对于涉及重大事项或重要业务的合同，法务部门应将合同副本报送公司董事会或上级主管部门备案。四、合同审查内容（一）合同主体资格审查1.审查合同对方当事人的营业执照、经营范围、法定代表人身份证明等相关证照文件，确保其具备合法的经营资格和签约能力。2.核实合同对方当事人的信用状况，通过查询信用信息公示系统、第三方信用评级机构报告等方式，了解其是否存在不良信用记录或涉诉案件。3.对于涉及特殊行业或领域的合同对方当事人，审查其是否具备相应的行业资质证书或许可证明。（二）合同条款审查1.合同标的条款明确合同标的的名称、规格型号、数量、质量标准等内容，确保标的清晰、具体，避免模糊不清或歧义。对于有特殊要求的标的，应详细约定其技术参数、性能指标、验收标准等条款，以便于合同履行和验收。2.合同价款条款明确合同价款的具体金额或计算方式，确保价款合理、公平，符合市场行情。约定价款的支付方式、支付时间、支付条件等内容，避免因价款支付问题引发纠纷。对于涉及价格调整的合同，应明确价格调整的条件、方式和幅度等条款。3.合同履行期限、地点和方式条款明确合同的履行期限，包括起始日期和截止日期，确保双方对合同履行时间有明确的预期。约定合同的履行地点，明确双方的权利义务关系，避免因履行地点不明引发争议。详细规定合同的履行方式，如交付方式、运输方式、验收方式等，确保合同履行过程顺利进行。4.违约责任条款明确双方的违约责任，包括违约情形、违约赔偿方式和赔偿金额等内容，确保违约方承担相应的法律责任。约定违约金的数额或计算方法应合理、适度，既要能够起到约束违约行为的作用，又要避免过高或过低而导致法律风险。对于可能出现的争议解决方式，如仲裁或诉讼，应在违约责任条款中明确约定由违约方承担相关费用。5.争议解决条款明确合同争议的解决方式，如协商解决、仲裁或诉讼，并选择合适的争议解决机构或法院。约定仲裁或诉讼的具体程序和适用的法律规则，确保争议能够得到公正、及时的解决。在合同中明确约定双方在争议解决过程中的权利和义务，避免因程序不明或权利义务不清而影响争议解决效率。（三）合同其他条款审查1.保密条款审查合同中是否包含保密条款，明确双方在合同履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密等信息的保密义务。约定保密信息的范围、保密期限、保密措施以及违反保密义务的违约责任等内容，确保双方的商业秘密得到有效保护。2.知识产权条款对于涉及知识产权的合同，审查合同中是否明确约定知识产权的归属、使用许可、侵权责任等条款。确保合同双方对知识产权的权利义务清晰明确，避免因知识产权纠纷影响合同的正常履行。3.不可抗力条款审查合同中是否包含不可抗力条款，明确不可抗力的定义、范围、通知义务、免责情形等内容。约定双方在不可抗力事件发生时应采取的措施以及如何协商解决因不可抗力导致的合同履行问题，确保合同能够在不可抗力情况下得到妥善处理。五、合同审查的特殊情况处理（一）紧急合同审查对于因业务紧急需要立即签订的合同，业务部门应在起草合同文本后，向法务部门和财务部门说明紧急情况，并申请特事特办。法务部门和财务部门应在收到申请后的[X]个工作小时内完成初步审查，并提出审查意见。业务部门根据审查意见进行修改后，报公司总经理审批。总经理审批通过后，可先行签订合同，但业务部门应在合同签订后的[X]个工作日内按照正常审查流程补办相关手续。（二）框架合同审查对于框架合同，业务部门应在起草框架合同文本时，明确框架合同的适用范围、基本条款、权利义务等内容。法务部门和财务部门对框架合同进行审查时，重点关注框架合同的通用性、稳定性和风险防控措施。框架合同经审查通过后，在实际签订具体合同时，业务部门应根据实际情况填写具体合同条款，并再次提交法务部门和财务部门进行审查。如具体合同条款与框架合同存在重大差异，应重新按照合同审查流程进行会审。（三）涉外合同审查对于涉外合同，除按照本制度进行常规审查外，还应考虑国际法律法规、国际惯例以及不同国家和地区的法律差异等因素。法务部门应会同公司聘请的涉外法律顾问对合同进行全面审查，确保合同符合国际法律要求和公司利益。在合同审查过程中，如涉及特殊法律问题或需要与国外律师进行沟通协调的，应及时向公司管理层汇报，并采取相应的措施妥善处理。六、合同审查的监督与考核（一）监督机制1.公司内部审计部门负责对合同审查制度的执行情况进行定期监督检查，重点检查合同审查流程是否规范、审查意见是否落实、合同风险防控措施是否有效等方面。2.审计部门在监督检查过程中，如发现存在违反合同审查制度的行为或合同审查工作存在重大失误的，应及时提出整改意见，并向公司管理层报告。（二）考核办法1.建立合同审查工作考核机制，对法务部门、财务部门及业务部门在合同审查工作中的表现进行考