软件二次开发协议

软件二次开发协议甲方（委托方）：[甲方全称]统一社会信用代码：[甲方信用代码]注册地址/实际经营地址：[甲方详细地址]联系人：[甲方联系人姓名]联系电话：[甲方联系电话]电子邮箱：[甲方电子邮箱]乙方（受托方）：[乙方全称]统一社会信用代码：[乙方信用代码]注册地址/实际经营地址：[乙方详细地址]联系人：[乙方联系人姓名]联系电话：[乙方联系电话]电子邮箱：[乙方电子邮箱]鉴于甲方合法拥有[原有软件名称]（以下简称“原有软件”，版本号：[XXX]，著作权登记号：[XXX]，若有）的使用权/所有权，因业务拓展及场景适配需求，需委托乙方对原有软件进行二次开发（包括功能新增、优化、bug修复、兼容性升级等）；乙方拥有专业的软件二次开发团队，具备丰富的同类软件迭代开发经验及与原有软件技术架构的适配能力，可满足甲方二次开发需求。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国著作权法》《计算机软件保护条例》等相关法律法规，甲乙双方本着平等自愿、权责清晰、诚实信用、互利共赢的原则，就乙方接受甲方委托开展原有软件二次开发事宜，经充分协商一致，订立本协议，以资双方共同恪守履行。本协议所称软件二次开发，指乙方在甲方原有软件基础上，根据双方确认的开发需求及技术规范，完成需求深化、方案设计、代码迭代、模块集成、测试优化、部署上线到技术培训、售后质保的全流程服务，确保二次开发成果与原有软件无缝兼容、稳定运行，且满足甲方新增业务需求，甲方按约定提供需求配合、技术支持及开发款项支付的合作事项。第一条开发标的及核心需求1.1原有软件基础信息原有软件核心信息如下：开发语言[XXX]、数据库类型[XXX]、运行环境[XXX]、核心功能模块[XXX]、现有缺陷及优化建议（详见附件一《原有软件现状说明及二次开发需求清单》）；乙方基于上述基础信息开展二次开发，不得破坏原有软件核心功能及数据安全性，确保原有软件原有功能正常运行。1.2二次开发标的及范围乙方为甲方提供的二次开发标的为原有软件的功能迭代及优化升级，具体开发范围包括但不限于以下类别（详细内容以附件一《原有软件现状说明及二次开发需求清单》为准）：（1）功能新增：[明确新增功能，如：新增数据统计可视化模块、新增多角色权限管控功能、新增第三方系统对接接口等]；（2）功能优化：[明确优化内容，如：优化原有软件数据查询响应速度、优化用户操作流程、优化报表生成逻辑等]；（3）缺陷修复：[明确修复内容，如：修复原有软件数据存储异常bug、修复页面兼容性问题、修复权限越权漏洞等]；（4）兼容性升级：[明确升级要求，如：适配新操作系统版本、适配新数据库版本、兼容甲方新增硬件设备等]；（5）其他开发内容：[补充其他约定开发事项]。1.3核心需求约定二次开发核心需求包括新增/优化功能的业务逻辑、数据交互规则、性能指标、安全要求、与原有软件的兼容标准及交付成果规范等，具体内容以双方签字确认的附件一《原有软件现状说明及二次开发需求清单》及二次开发方案为准。甲方应保证所提供的原有软件技术资料（含源码、接口文档、数据库脚本、运行日志等，若有）真实、完整、准确，及时配合乙方完成原有软件部署、测试环境搭建、需求解读及功能验证，协助乙方开展开发及联调工作。乙方严格基于双方确认的需求及原有软件技术规范开展二次开发工作，不得擅自扩大或缩小开发范围、变更功能逻辑及兼容标准。若甲方需变更核心需求，应在二次开发启动后[X]个工作日内以书面形式（含盖章扫描件邮件）提出，乙方在收到需求变更申请后[X]个工作日内，出具《需求变更评估报告》，明确变更对开发周期、开发成本、原有软件稳定性及二次开发成果兼容性的影响，经双方协商一致并签订补充协议，确定变更内容、额外费用及周期调整方案后，乙方方可启动需求变更开发工作。逾期提出核心需求变更的，乙方有权拒绝或另行协商开发事宜。第二条开发周期及进度安排2.1总开发周期本次软件二次开发总周期自双方确认附件一《原有软件现状说明及二次开发需求清单》、甲方支付首期开发款项且乙方获取全部必要开发资源（含原有软件技术资料、测试环境、核心数据样本、开发权限等）之日起算，共计[X]个工作日，最终正式上线并实现二次开发成果与原有软件稳定兼容运行日期为[具体年月日]。因甲方原因（含需求确认拖延、技术资料/权限提供不及时、测试配合滞后）、双方约定的需求变更、原有软件自身潜在缺陷及不可抗力导致开发周期延误的，总周期相应顺延，乙方不承担违约责任。2.2阶段性开发节点甲乙双方确认以下关键开发节点，乙方按节点推进开发工作并提交阶段性成果，甲方应在约定时限内完成审核、测试及确认，逾期未提出书面异议的，视为认可该阶段成果，由此导致的周期延误由甲方承担：（1）需求确认及方案设计节点（第1-[X1]天）：乙方完成需求深化梳理及原有软件技术调研，出具《软件二次开发方案》《模块集成适配方案》，提交甲方审核；审核通过后，双方签署设计方案确认单，乙方正式启动代码迭代及开发工作。（2）核心开发及单元测试节点（第[X1+1]-[X2]天）：乙方完成新增功能编码、原有功能优化及缺陷修复，开展单元测试、代码评审及独立功能验证，确保二次开发模块自身功能完整、逻辑无误；提交包含二次开发成果的测试版本（含开发文档、测试用例），甲方在[X]个工作日内完成独立功能验证及审核，反馈修改意见，乙方限期整改优化。（3）集成测试及兼容性验证节点（第[X2+1]-[X3]天）：乙方将二次开发成果与原有软件进行集成对接，开展兼容性测试、数据交互测试、异常场景模拟测试及全系统性能测试，出具《二次开发集成测试报告》；组织甲方开展联合测试，甲方在[X]个工作日内反馈测试问题，乙方在[X]个工作日内完成问题整改，直至二次开发成果与原有软件无缝兼容、稳定运行，双方签署测试合格确认单。（4）部署上线及验收准备节点（第[X3+1]-[X]天）：乙方在甲方指定生产环境完成二次开发成果部署、配置调试及数据迁移（若有），配合甲方完成上线前最终验证；确认全系统运行正常、二次开发成果满足约定需求后，双方签署上线确认单，二次开发成果正式投入使用。（5）售后质保启动节点：二次开发成果正式上线后，立即进入售后质保期，质保期期限及服务内容按本协议第五条约定执行。第三条开发成果交付及验收标准3.1开发成果交付清单二次开发工作完成并通过全部验收后，乙方需向甲方交付以下完整成果（纸质版[X]份+加密存储电子版1份，电子版含双重备份），确保交付成果完整、可用、无损坏：（1）二次开发成品：集成二次开发成果的完整软件安装包、二次开发模块源码（含完整注释文档、编译脚本）、数据库更新脚本（含新增数据表、字段及关联逻辑）、配置文件及补丁程序（若有）；（2）技术文档：《原有软件现状说明及二次开发需求清单》、《软件二次开发方案》《模块集成适配方案》《二次开发集成测试报告》《部署升级手册》《操作使用手册》《维护手册》、原有软件与二次开发成果对接说明及常见问题解决方案；（3）验收及确认文件：设计方案确认单、阶段性成果确认单、测试合格确认单、上线确认单、验收报告。3.2验收标准本次二次开发成果验收严格参照附件一《原有软件现状说明及二次开发需求清单》、二次开发方案及双方确认的技术标准，重点围绕开发成果功能、与原有软件兼容性、系统性能及安全性开展验收，具体要求如下：（1）功能验收：二次开发成果需完全实现约定的新增/优化功能，缺陷修复彻底，业务逻辑无误，操作流程顺畅，可与原有软件功能联动运行，满足甲方业务需求；（2）兼容性验收：二次开发成果与原有软件无缝兼容，无功能冲突、数据丢失、运行异常等问题，不影响原有软件核心功能的正常使用，适配约定的运行环境及硬件设备；（3）性能验收：集成二次开发成果后，全系统运行效率无明显下降，核心功能响应时间≤[X]秒，支持并发请求数≥[X]次/秒，连续运行[X]小时无异常中断、内存泄漏等问题；（4）安全性验收：二次开发成果需具备完善的安全防护机制，符合原有软件安全规范，无新增安全漏洞，确保系统数据及运行安全；（5）文档验收：乙方交付的全部技术文档完整、规范、清晰，可满足甲方人员后续系统操作、维护管理及二次迭代（如有）需求。3.3验收流程（1）二次开发成果正式上线后[X]个工作日内，甲方组织开展最终验收工作，乙方配合提供验收所需的全部成果资料及技术支持；（2）验收合格的，双方签署《软件二次开发验收报告》，确认开发成果正式交付，二次开发成果进入售后质保期；（3）验收不合格的，甲方需书面列明不合格项、具体问题及整改要求，乙方在[X]个工作日内完成整改，整改后重新提交验收；若因乙方开发质量问题导致[X]次及以上验收不合格，甲方有权解除本协议，乙方需承担相应违约责任。第四条开发款项及支付方式4.1开发总款项本次软件二次开发总款项为人民币[总金额大写]元整（¥[总金额小写]），该款项为固定总价，涵盖需求调研费、方案设计费、代码开发费、测试优化费、集成适配费、部署上线费、技术培训费、资料编制费、税费及本协议约定范围内的售后质保费。除双方补充协议约定的需求变更额外费用外，甲方无需向乙方支付任何其他费用。4.2支付方式甲方按以下进度分期支付开发款项，支付方式为银行对公转账，乙方开具合法有效发票后，甲方履行付款义务：（1）首期款（启动款）：本协议生效后[X]个工作日内，甲方支付总款项的[X]%，即人民币[首期款金额大写]元整（¥[首期款金额小写]），用于乙方启动需求梳理、方案设计及开发团队组建工作；（2）进度款：核心开发及单元测试完成，双方签署阶段性成果确认单后[X]个工作日内，甲方支付总款项的[X]%，即人民币[进度款金额大写]元整（¥[进度款金额小写]）；（3）尾款：二次开发成果最终验收合格，双方签署《软件二次开发验收报告》后[X]个工作日内，甲方支付剩余[X]%款项，即人民币[尾款金额大写]元整（¥[尾款金额小写]）。4.3收款及开票信息乙方收款信息：开户名称：[乙方对公账户全称]开户银行：[乙方对公开户银行及支行]银行账号：[乙方对公银行账号]乙方开票信息：名称：[乙方开票名称]纳税人识别号：[乙方纳税识别号]地址及电话：[乙方注册地址及联系电话]开户行及账号：[与上述收款信息一致]乙方收到每笔款项后[X]个工作日内，向甲方开具等额、合法、有效的增值税[专用/普通]发票，发票项目为“软件二次开发费”；若发票存在开具错误、信息瑕疵、无效等问题，乙方需在甲方提出异议后[X]个工作日内重新开具，承担由此产生的全部费用、税务风险及甲方损失。第五条售后保障及技术培训5.1售后保障期本次二次开发成果售后保障期为[X]个月，自双方签署《软件二次开发验收报告》之日起算；保障期内，乙方提供免费售后保障服务，保障期满后，双方可协商签订维保协议，乙方提供有偿技术服务，具体服务内容及费用另行约定。5.2售后保障内容（1）故障排查与修复：保障期内，因乙方二次开发质量问题导致的功能故障、兼容性冲突、性能异常及安全漏洞等问题，乙方提供7×24小时应急响应服务；一般故障[X]小时内响应并解决，重大故障[X]分钟内响应、[X]小时内提出解决方案、[X]小时内完成修复（特殊复杂问题除外）；故障处理完成后[X]小时内提交故障处理报告，说明问题原因、解决方案及预防措施。（2）优化升级与补丁更新：针对二次开发成果运行中出现的性能瓶颈、兼容性问题及安全漏洞，乙方提供优化升级、Bug修复及补丁程序更新服务，确保二次开发成果与原有软件持续稳定运行；优化及更新前需提前[X]个工作日书面告知甲方，经甲方确认后实施，更新后需配合甲方完成测试验证。（3）技术支持与咨询：提供线上、线下（如需）技术支持，解答甲方人员在系统操作、维护及二次开发成果与原有软件联动过程中遇到的问题，提供专业技术指导及解决方案；线上咨询[X]小时内回复，复杂问题[X]小时内提供初步解决方案。注：因甲方违规操作、原有软件自身固有缺陷（非乙方二次开发导致）、系统环境变更、第三方干扰、硬件故障、不可抗力及非乙方开发质量原因导致的问题，乙方可提供协助处理服务，相关费用由甲方承担，不计入免费售后保障范围。5.3技术培训服务乙方在二次开发成果正式上线后[X]个工作日内，为甲方相关人员提供专项技术培训，培训形式包括线下授课、实操指导（可结合线上答疑），培训时长不少于[X]小时；培训内容涵盖二次开发功能操作方法、系统维护要点、异常排查技巧、与原有软件联动注意事项等，确保甲方操作人员具备独立使用功能、维护人员具备基础故障排查及配合乙方开展维保工作的能力。培训后提交培训总结报告，甲方人员考核通过率需≥[X]%，未通过考核的人员可申请二次免费培训。第六条知识产权及成果归属6.1成果归属约定（1）原有软件的全部知识产权（含著作权、专利权及其他相关知识产权）仍归甲方或原有著作权人所有；本次二次开发所形成的新增模块、代码、优化方案等全部成果（以下简称“二次开发成果”）的知识产权，自开发成果正式交付且甲方支付全部开发款项后，归甲方单独所有。（2）乙方仅保留基于本项目形成的通用开发技术、架构方案及开发工具的知识产权，不得将二次开发成果的源码、定制化功能方案、集成适配逻辑、技术文档用于其他项目、转让给第三方或向第三方披露；未经甲方书面同意，乙方不得擅自使用二次开发成果开展任何商业活动。（3）乙方在二次开发过程中使用的自身原有通用技术、开发工具、成熟组件及标准化方案，知识产权仍归乙方所有，乙方有权自主处分，但不得侵犯甲方对原有软件及二次开发成果的专属知识产权，不得因原有技术使用问题导致二次开发成果无法正常运行。（4）甲方有权将二次开发成果与原有软件结合使用、进行升级改造及内部推广，无需另行征得乙方同意；乙方不得利用开发过程中获取的原有软件技术资料、甲方业务数据，开发与甲方存在竞争关系的产品或服务，不得泄露甲方专属业务逻辑及系统架构。6.2权利使用限制（1）售后保障期内，乙方为履行保障义务可合理使用二次开发成果，但仅限用于故障修复、优化更新等约定服务事项，不得用于任何商业用途及其他项目开发；（2）甲方如需对二次开发成果进行再次迭代、转让、授权第三方使用或修改知识产权归属，需提前[X]个工作日书面告知乙方（无需乙方同意），乙方可提供技术协助，相关费用另行协商；（3）双方均不得擅自泄露、转让、授权第三方使用对方的商业秘密、技术秘密及本协议约定的专属成果，违反本条约定的，需承担全部违约责任及损失赔偿责任。第七条双方权利与义务7.1甲方权利与义务（1）权利：有权明确二次开发需求、验收标准及进度要求，对乙方开发过程、阶段性成果进行全程监督；有权要求乙方及时反馈开发进展、故障处理情况及优化更新进度，查阅相关技术文档及服务记录；对不符合约定的开发成果，有权要求乙方限期整改；验收合格后，享有二次开发成果的全部知识产权及使用权；对乙方未按约定履行义务的行为，有权追究违约责任。（2）义务：按时提供开发所需的原有软件技术资料、测试环境、开发权限及必要的数据样本，确保所提供资料真实、完整、有效；及时审核乙方提交的阶段性成果、设计方案及验收资料，在约定时限内反馈意见，不得无故拖延；按协议约定按时足额支付开发款项，不得逾期拖欠；规范操作集成二次开发成果的软件系统，建立使用及安全管理制度，避免因违规操作导致系统故障、数据泄露；对乙方提供的技术秘密、开发方案、专属技术文档承担严格保密义务，协议终止后保密义务仍持续有效。7.2乙方权利与义务（1）权利：有权要求甲方提供必要的开发资源、需求解读及技术支持，确保开发工作顺利开展；有权在甲方需求明确、资源到位后，独立制定开发方案及实施计划，自主开展开发工作，不受甲方不合理干预；有权按协议约定按时收取开发款项，甲方逾期支付的，有权暂停开发工作并要求承担违约责任；对自身原有通用技术、开发工具享有独立知识产权；有权在保障期内为履行服务义务合理使用二次开发成果。（2）义务：组建专业开发团队，配备足够的技术人员及测试人员，投入必要的开发设备及技术资源，按协议约定的周期、标准完成二次开发及交付工作；严格遵守相关法律法规及技术规范，确保开发成果合法合规，无任何侵犯第三方知识产权、合法权益的情形；严格把控二次开发成果与原有软件的兼容性，避免因开发导致原有软件故障、数据丢失；及时向甲方反馈开发进展、存在问题及潜在风险，重要事项（如重大技术调整、版本更新）需提前书面告知甲方并征得同意；按约定提供售后保障及技术培训服务，建立完整的服务台账，详细记录开发及服务过程；对甲方提供的商业秘密、业务数据、原有软件技术资料及本协议内容承担严格保密义务，协议终止后保密义务仍持续有效；交付成果后，配合甲方完成技术交底，解答后续使用过程中的疑问。第八条违约责任8.1甲方违约责任（1）甲方未按时支付开发款项的，每逾期一日，按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权暂停开发工作，由此造成的开发周期延误及乙方损失由甲方承担；逾期超过60日的，乙方有权解除本协议，没收已收款项，甲方需另行支付总款项20%的违约金，赔偿乙方已产生的开发成本、人员成本及其他损失。（2）甲方未按约定提供开发资源、技术支持，或无故拖延成果审核、验收，导致开发周期延误的，由甲方自行承担责任，开发周期相应顺延，需赔偿乙方因此产生的额外开发成本及人员成本；若因甲方原因导致开发工作停滞超过[X]日，乙方有权解除本协议，甲方需支付总款项15%的违约金。（3）甲方违反知识产权约定或保密义务，擅自泄露、转让、授权第三方使用乙方技术秘密、开发方案、专属成果的，需向乙方支付总款项20%的违约金，赔偿乙方全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、维权费用、名誉损失等）。（4）甲方无正当理由拒绝验收、单方解除本协议的，视为开发成果验收合格，需按协议约定支付全部开发款项，同时向乙方支付总款项20%的违约金，赔偿乙方损失。8.2乙方违约责任（1）乙方未按约定周期完成二次开发及交付工作，每逾期一日，按总款项的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权要求乙方限期整改，整改后仍逾期的，甲方有权解除本协议，乙方需退还已收全部款项，支付总款项20%的违约金，赔偿甲方损失（包括但不限于业务损失、替代成本等）。（2）二次开发成果不符合本协议约定验收标准，经乙方[X]次及以上整改仍无法通过验收的，甲方有权解除本协议，乙方需退还已收全部款项，支付总款项20%的违约金，赔偿甲方全部损失。（3）乙方违反知识产权约定，将二次开发成果用于其他项目、提供给第三方，或侵犯第三方知识产权导致甲方遭受损失的，需向甲方支付总款项20%的违约金，承担全部侵权责任及甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于侵权赔偿费、维权费用、业务损失等）。（4）乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密、业务数据、原有软件技术资料的，需向甲方支付总款项20%的违约金，赔偿甲方全部损失；情节严重的，甲方有权解除本协议并追究法律责任。（5）乙方未按约定提供售后保障及技术培训服务，或因乙方开发质量问题导致二次开发成果故障影响系统正常运行的，需限期整改，赔偿甲方相应损失；累计出现[X]次违约情形的，甲方有权扣除部分尾款，情节严重的，有权解除本协议并要求乙方承担违约责任。第九条协议的变更、解除与终止9.1协议变更双方协商一致后，可对本协议内容进行变更，变更需以书面补充协议形式确认，补充协议需双方签字盖章后方可生效，与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。9.2协议解除（1）双方协商一致，可书面解除本协议，解除后按实际完成的开发进度结算费用，已产生的开发成本由责任方承担；乙方需将已完成的开发成果及资料交付甲方，甲方需支付对应阶段的开发款项。（2）一方严重违反本协议约定，经另一方书面催告后15日内未整改到位的，另一方有权单方解除本协议，追究违约方违约责任，要求赔偿损失。（3）因不可抗力导致本协议无法继续履行，或履行已无实际意义的，双方均可解除本协议，互不追究违约责任，按实际投入结算费用，乙方将已完成的开发成果及资料交付甲方。9.3协议终止本协议自以下情形之一发生时终止：（1）本协议全部义务履行完毕，开发成果交付验收合格、款项结清、售后保障期届满；（2）双方协商一致或按约定解除本协议，清算完毕、成果交接完成；（3）一方破产、注销或丧失履约能力，另一方有权终止本协议，按实际履行情况结算费用并追究违约责任。协议终止后，双方仍需履行知识产权归属、保密义务、成果交接等持续性条款，直至相关义务履行完毕。第十条不可抗力10.1不可抗力指双方在签订本协议时无法预见、无法避免、无法克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、火灾、台风等自然灾害，战争、动乱、政策调整、法律法规变更、政府强制管控等社会性事件，网络中断、服务器瘫痪、核心开发/技术人员突发重大疾病或意外事故等突发性事件。10.2发生不可抗力后，受影响一方需在24小时内书面通知对方，说明情况、影响范围及预计恢复时间，并在15个工作日内提供有效证明文件（如政府公告、气象报告、医院证明等）。10.3因不可抗力导致协议无法履行或进度延误的，双方协商顺延开发周期、减免相应责任，无需承担违约金；受影响一方需尽力采取补救