2026年生物制药临床试验保密协议

2026年生物制药临床试验保密协议本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在__________签订：披露方（DisclosingParty）：公司名称：[披露方公司全称]地址：[披露方公司注册地址]统一社会信用代码/注册号码：[披露方统一社会信用代码/注册号码]接收方（ReceivingParty）：公司名称：[接收方公司全称]地址：[接收方公司注册地址]统一社会信用代码/注册号码：[接收方统一社会信用代码/注册号码]鉴于：（a）披露方正在或计划进行一项或多项生物制药临床试验（以下简称“临床试验”），涉及特定的机密信息；（b）接收方希望获取与上述临床试验相关的某些机密信息（以下简称“保密信息”），以协助其在协议约定的目的下参与或支持该临床试验；（c）为建立双方之间的信任，保护保密信息的机密性，并明确双方的权利和义务，各方同意如下条款和条件：第一条定义与解释1.1信息：指披露方在履行其义务或与接收方就本协议事项进行接触时，以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露的，或接收方在履行其在本协议项下义务过程中接触到的，与任何临床试验（包括但不限于方案设计、执行、监查、数据分析、报告、参与者信息、知识产权等）相关的所有数据、资料、信息、知识、发明、发现、专有技术、软件、报告、记录及其他任何形式的资料（无论是否已登记或申请专利），只要该等信息在披露时被明确标记为“机密”、“保密”或根据其性质应被合理视为保密。1.2保密信息：指根据本协议第一条定义的“信息”中，披露方在披露时明确指定为“保密”的信息，以及从已披露的保密信息中推导出的信息，只要该等衍生信息在披露时仍被明确标记为“机密”或根据其性质应被合理视为保密。1.3披露方：指本协议中作为信息披露方的公司及其全权代表。1.4接收方：指本协议中作为信息接收方的公司及其全权代表。1.5目的：指接收方为履行本协议约定，参与或支持特定临床试验而使用保密信息的唯一目的。1.6背景信息：指在任何披露之前，接收方已知晓或已合法持有的，与保密信息不相关或从公开渠道可以合理获得的信息。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身类似保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度）来保护所有保密信息，且仅为了实现本协议约定的“目的”而使用保密信息。2.2接收方承诺，未经披露方事先书面同意，不得：(a)向任何第三方披露任何保密信息，但为履行本协议目的而有必要告知接收方内部为达成该目的而“有必要知晓”的员工或顾问（“必要知晓员工”）的除外。接收方有义务确保该等必要知晓员工已签署或被要求遵守书面保密协议，且仅能以实现本协议目的为限使用保密信息，并承担与本协议同等的保密义务。接收方应向披露方提供其内部接触保密信息的必要知晓员工的名单，并随时更新。(b)为任何与实现本协议“目的”无关的任何其他目的使用保密信息。(c)复制、反向工程、反编译或试图反向工程任何包含保密信息的软件或物化产品，除非事先获得披露方的书面同意。2.3披露方同意，根据接收方的合理请求，向接收方提供为履行本协议目的所必需的保密信息。第三条信息的使用范围与限制3.1接收方仅能将保密信息用于且仅限于实现本协议约定的“目的”，即参与或支持特定的临床试验活动。接收方不得将保密信息用于任何其他商业或非商业目的。3.2接收方不得将保密信息用于开发、制造、测试、营销或销售任何产品或服务，除非该产品或服务是实现本协议“目的”所必需的，且接收方仅为该等必要目的而使用保密信息。第四条信息的使用结果与所有权4.1所有知识产权，包括但不限于与保密信息相关或基于保密信息（无论是否直接或间接触发）产生的任何发明、发现、专利申请权、商标权、著作权、商业秘密或其他知识产权，其完整的、不受限制的所有权，以及与该等知识产权相关的所有权利、权益和利益，在发生时均属于披露方或其根据协议约定有权获得该等信息的第三方（包括但不限于其关联公司、许可方、受让方）所有。4.2如果接收方在履行本协议项下义务的过程中，基于保密信息或结合背景信息独立开发或产生任何新的材料、信息、数据、报告、软件或其他成果（“衍生成果”），则：(a)该等衍生成果的知识产权，根据适用法律，应归属于披露方或其指定的第三方，除非双方另行书面约定。(b)接收方授予披露方或其指定的第三方一种永久的、不可撤销的、全球性的、免费的、可分许可的、可转让的许可，允许其使用、修改、复制、分发、展示、表演、制造、许可和/或销售该等衍生成果，用于任何目的。第五条信息的返还或销毁5.1除接收方可能合法持有的为履行本协议目的所必需的少量背景信息副本外（该等副本应继续承担保密义务），接收方同意，在：(a)本协议根据本协议条款终止时；(b)披露方提出书面要求时；接收方应在收到要求后[例如：十五（15）]个工作日内，立即停止使用所有保密信息，并将披露方提供的所有包含保密信息的原始载体及所有副本（包括电子形式）返还给披露方，或根据披露方的书面指示销毁，并采取合理措施确保无法恢复。接收方应向披露方提供书面确认，证明已按指示返还或销毁。第六条保密期限6.1接收方承担本协议项下保密义务的期限自接收方首次接收保密信息之日起计算，直至本协议终止后[例如：五（5）]年止。对于因披露方或其指定第三方申请、获得或维持与保密信息相关的知识产权而产生的保密义务，其期限应持续至该等知识产权首次失效或被放弃之日止，即使本协议在此之前终止。第七条适用法律与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商在[例如：三十（30）]天内未能解决，任何一方有权将争议提交至[选择一项：披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/指定的仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为______，仲裁语言为中文]。第八条违约责任8.1若任何一方违反本协议的任何条款，特别是未能履行其保密义务，披露方有权获得损害赔偿，该赔偿金额应足以弥补披露方因此遭受的直接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用等），但不超过接收方因违反该等条款而预期获得的利益。披露方还有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济，以阻止或纠正违约行为。8.2接收方同意，若其违反本协议项下的任何义务，披露方有权立即单方面终止本协议，且接收方同意其在本协议项下的一切权利和许可均予终止。第九条其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就本协议所述事项达成的完整协议，取代双方此前就此事项达成的所有口头或书面的协议、谅解或承诺。9.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该等条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。9.3转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。披露方有权转让其在本协议项下的权利或义务，但应事先通知接收方。9.4修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。9.5通知：与本协议有关的所有通知、请求或其他通信，均应以书面形式按本协议首页所示地址（或双方后续书面通知的地址）发送。通知在寄出后[例如：三（3）]日内视为送达。9.6独立缔约方：本协议各方均为独立缔约方，并非合伙、合资、代理、雇佣或任何形式的合作关系。9.7可分割考虑：各方同意，本协议各条款被视为相互独立的部分。若任何条款无效或不可执行，不影响其他条