2026年生物制药临床试验数据保密协议

2026年生物制药临床试验数据保密协议本保密协议由以下双方于______年______月______日在__________签署：委托方（以下简称“披露方”）：________________________法定地址：________________________________________法定代表人/授权代表：________________________职位：________________________接收方（以下简称“接收方”）：________________________法定地址：________________________________________法定代表人/授权代表：________________________职位：________________________鉴于披露方拥有或控制着与特定生物制药临床试验相关的保密数据（以下简称“保密信息”），且接收方希望获取或使用该等保密信息以履行特定目的（以下简称“协议目的”），双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：1.1“保密信息”是指披露方拥有的，与上述特定生物制药临床试验相关的，无论以何种形式（书面、口头、电子、图像等）存在，且标有“保密”、“机密”或类似字样，或根据其性质应合理理解为保密的所有数据、资料、信息、知识、软件、工具、规格、设计、流程、方法、记录、报告、陈述以及其他任何财产权利，包括但不限于研究方案、知情同意书模板、病例报告表（CRF）、源数据、原始记录、统计分析计划、统计分析报告、数据管理系统访问权限、未公布的研究结果、临床试验相关的知识产权文件、以及为该试验产生或收集的任何其他相关信息。该定义不包括：a)在本协议签署前已为接收方合法知晓且未受任何保密义务约束的信息；b)接收方能够证明在接收方独立、不受披露方影响的情况下，合法从公开渠道获得且未违反任何适用法律法规或第三方保密义务的信息；c)接收方在披露方披露前，已经合法拥有或控制的，且未经披露方书面许可不得向披露方披露的信息。1.2“关联方”是指接收方及其任何子公司、母公司、合伙人、股东、董事、官员、雇员、代理人、顾问、顾问委员会成员、以及任何现在或将来直接或间接地参与或协助接收方履行本协议目的的个人或实体，即使该关联方在签署本协议时尚未存在。1.3“有效期限”是指本协议规定的保密义务持续的时间，自本协议生效之日起计算至保密信息进入公有领域之日止，以较晚者为准。1.4“书面同意”是指通过书面形式（包括电子邮件）作出的同意、批准或授权。1.5“合理商业秘密”是指披露方根据其业务性质，有合理理由相信应予以保密的信息。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身拥有或控制的同类非公开信息的谨慎程度，并就保密信息采取至少与其自身标准同等的安全措施（“合理努力”），来保护、保管和保密所有披露方披露给接收方或接收方通过本协议获取的保密信息。2.2接收方仅有权在为履行本协议目的所“必需”的范围内，使用披露方披露的保密信息。接收方不得为任何其他目的使用保密信息，亦不得向任何关联方或第三方披露保密信息，除非：a)接收方已获得披露方的书面同意；b)法律、法规或具有法律约束力的判决、裁定强制要求接收方披露保密信息，在这种情况下，接收方应在法律允许的范围内，尽可能提前通知披露方，披露方可指示接收方如何披露或寻求保护其利益；c)接收方能证明，其持有相关信息是独立开发的，与披露方的任何保密信息无关；d)披露信息已非秘密，即其已通过非违反本协议或任何其他保密义务的方式进入公有领域。2.3接收方应确保其所有接触或使用保密信息的关联方均受到与本协议相同的保密义务约束，或已签署独立的书面保密协议，使其受与本协议同等的保密义务约束。接收方对关联方的行为及其遵守本协议的情况承担间接责任。2.4接收方应采取所有合理措施，确保只有经披露方事先同意或根据本协议第二条2.2款b)项规定而必须披露的保密信息，才被其关联方接触，且仅限于实现协议目的所必需的范围。2.5接收方应确保所有包含保密信息的文件、媒介或材料都标有“保密”、“机密”或类似字样，以表明其保密性质。2.6接收方应采取合理的物理、技术和组织措施，保护保密信息免遭未经授权的访问、使用、复制、修改、披露或丢失，包括但不限于使用密码、访问控制、安全存储设施、限制物理访问等。2.7接收方应对其所有员工、代理人、顾问和其他关联方进行保密培训，确保他们理解保密信息的重要性以及遵守本协议的义务。第三条信息的披露3.1除本协议第二条规定的例外情况外，接收方不得向任何第三方披露保密信息。3.2任何对保密信息的披露均需事先获得披露方的书面同意。披露方在收到披露请求后，应在合理时间内（不超过______个工作日）进行评估并答复接收方。3.3接收方在根据本协议向第三方披露保密信息前，应向披露方提供该第三方的详细信息，并征得披露方的同意。第四条期限与终止4.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（如适用）之日起生效。4.2本协议的有效期限为自本协议生效之日起______年，或直至所有保密信息均进入公有领域为止，以较晚者为准。此期限可自动延长______年，只要双方在本协议最后一次自动续展前的______个月内没有书面通知对方终止本协议。4.3本协议可在任何一方提前______日向另一方发出书面通知的情况下终止。4.4无论本协议因何种原因终止或失效，接收方在本协议项下的所有义务，特别是关于保密信息的保护义务，应持续有效直至该保密信息根据本协议第六条的规定进入公有领域之日止。接收方应在此期限内，根据披露方的书面要求，返还或销毁所有包含保密信息的副本（包括电子形式），并应披露方的要求提供书面销毁证明。第五条违约与救济5.1若任何一方违反本协议的任何条款，特别是未能履行其保密义务，构成违约。5.2因接收方违约而使披露方遭受任何损害（包括但不限于直接损失、间接损失、利润损失、商誉损失及为防止或减少损失所支付的合理费用），披露方有权要求接收方赔偿，赔偿金额应等于因接收方违约而造成的实际损失，或按违约行为发生时保密信息的许可使用费（如有）的______倍计算，以较高者为准，但最高不超过披露方因该违约行为所遭受的直接损失总额。5.3披露方在披露方遭受实际损害之前，仍有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以防止或减轻披露方的损害，且不以此限制披露方寻求其他法律救济的权利。5.4接收方同意，对于接收方的任何违约行为，披露方有权立即单方面终止本协议，并要求接收方立即支付截至终止之日的所有应付未付款项，以及根据本协议规定应承担的任何其他义务和责任。第六条保密义务的持续性与信息的返还或销毁6.1尽管本协议可能因任何原因终止或失效，接收方及其所有关联方在本协议项下的保密义务应持续有效。接收方对其在本协议有效期内获取的保密信息的保密义务，应持续至该等保密信息根据其性质本应进入公有领域之日止，或持续至本协议终止后______年，以较晚者为准。6.2如本协议提前终止，或根据本协议第四条第4.3款规定终止，接收方应：a)立即停止使用所有保密信息；b)在收到披露方的书面要求后______日内，向披露方返还所有包含保密信息的物理和电子形式的副本（包括但不限于文件、数据、笔记、报告、软件、数据库访问权限等），或根据披露方的书面指示，以披露方可接受的方式销毁所有此类副本，并应披露方要求提供书面销毁证明；c)不得以任何方式保留、复制或以其他方式保留对保密信息的任何访问权限。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。7.2因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商在______日内未能解决，双方应将争议提交至______（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁；或指定特定法院诉讼）解决。仲裁地点为______。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。8.2修订：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件后方能生效。8.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效。8.4通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址发送，或通过电子邮件发送至双方在本协议签署时提供的电子邮箱地址。以邮寄方式发送的，挂号信发出后______日视为送达；以电子邮件发送的，发出时视为送达。发送至电子邮箱的通知应视为送达至该邮箱。8.5转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。披露方有权转让其在本协议项下的权利或义务，但应事先通知接收方。8.6独立性：本协议各条款是相互独立的，任一条款的无效或不可执行不应影响其他条款的效力。8.7知识产权：所有披露给接收方的保密信息可能包含披露方或第三方拥有的知识产权。本协议的授予不构成披露方授予接收方任何知识产权的许可，接收方在履行本协议目的所需范围内使用保密信息，仍需遵守相关知识产权法律法规及与披露方或信息来源方签订的其他协议。8.8适用性：若接收方是政府机构或其授权实体，则适用本协议条款应考虑到政府机构的相关法律法规和限制性规定，但接收方仍需尽最大努力遵守本协议的保密义务。8.9全部义务：本协议的条款构成双方之间就本协议主题事项的全部相互义务