有限合伙协议

有限合伙协议鉴于甲方有意担任有限合伙企业“XX有限合伙企业”（以下简称“合伙企业”）的有限合伙人，乙方有意担任该合伙企业的普通合伙人，双方根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就合伙企业的设立及合作事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条合伙企业基本信息

1.1合伙企业名称：XX有限合伙企业

1.2合伙企业类型：有限合伙企业

1.3注册地址：[注册地址详细地址]

1.4经营范围：[具体经营范围描述]

1.5执照号码：[合伙企业营业执照号码]

第二条合伙目的

2.1合伙企业设立旨在[合伙企业的主要业务目的或投资方向]。

2.2合伙企业将依照相关法律法规及本协议约定，开展各项经营活动。

第三条合伙人及出资

3.1甲方：[甲方姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码：[甲方证件号码]，住所/注册地：[甲方住所/注册地]，担任合伙企业中的有限合伙人。

3.2乙方：[乙方姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码：[乙方证件号码]，住所/注册地：[乙方住所/注册地]，担任合伙企业中的普通合伙人。

3.3出资方式及数额：

3.3.1甲方以[货币/实物/知识产权/土地使用权等]方式出资，认缴出资额为人民币[具体金额]元，占合伙企业认缴出资总额的[百分比]。

3.3.2乙方以[货币/实物/知识产权/土地使用权等]方式出资，认缴出资额为人民币[具体金额]元，占合伙企业认缴出资总额的[百分比]。

3.4出资时间：双方应于本协议生效之日起[具体时间]内，将认缴出资额足额缴付至合伙企业指定账户。

3.5质押或担保：[如涉及，详细说明出资的质押或担保情况]。

第四条合伙期限

4.1合伙期限自合伙企业成立之日起至[具体日期]止，共计[年数]年。

4.2合伙期限届满，合伙人一致同意延长合伙期限的，应在合伙期限届满前[具体时间]办理书面手续。如需延长，应按本协议约定进行变更。

第五条利润分配与亏损分担

5.1合伙企业的利润分配，按照甲乙双方认缴出资比例进行分配，具体分配时间为每年[具体时间]。

5.2合伙企业的亏损分担，按照甲乙双方认缴出资比例进行分担，具体弥补时间为每年[具体时间]。

5.3如需预留发展基金或提取其他费用，应在本协议中明确约定，并经全体合伙人一致同意。

第六条合伙事务执行

6.1合伙企业事务由普通合伙人乙方执行，乙方有权代表合伙企业对外进行业务活动。

6.2有限合伙人甲方不参与合伙企业的日常经营管理，但有权查阅合伙企业账簿及有关资料，了解合伙企业的经营状况及财务状况。

6.3如乙方需要对外进行重大决策或处置重大资产，应事先征得甲方同意。

第七条合伙人的权利与义务

7.1甲乙双方作为合伙企业合伙人，享有《中华人民共和国合伙企业法》规定的相应权利，并承担相应义务。

7.2普通合伙人乙方应勤勉尽责，维护合伙企业利益，不得从事损害合伙企业利益的活动。

7.3有限合伙人甲方应按照本协议约定履行出资义务，并承担相应的投资风险。

第八条合伙人的入伙与退伙

8.1新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入伙协议未约定或者约定不明确的，适用本协议。

8.2合伙人退伙，应提前[具体时间]书面通知其他合伙人。合伙人退伙时，应结清其与合伙企业的全部业务，并依法进行财务结算。

8.3合伙人退伙时，其财产份额的转让，应提前[具体时间]通知其他合伙人。其他合伙人半数以上同意的，可以转让；不同意的，不转让。

第九条合伙企业的解散与清算

9.1合伙企业出现下列情形之一的，应当解散：

9.1.1合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

9.1.2合伙人全体一致决定解散；

9.1.3合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

9.1.4法律、行政法规规定的其他原因。

9.2合伙企业解散后，应当依法进行清算。清算人由全体合伙人担任；未能一致确定的，可以申请人民法院指定有关人员担任。

9.3清算结束后，清算人应当制作清算报告，报送税务机关、市场监督管理部门办理税务注销、工商注销等手续。

第十条违约责任

10.1任何一方违反本协议约定，给守约方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

10.2如因一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

第十一条争议解决

11.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

11.2协商不成的，任何一方均有权向合伙企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十二条通知与送达

12.1本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式送达至本协议载明的地址。

12.2任何一方变更联系方式或地址，应提前[具体时间]书面通知其他方，否则按原地址送达即视为有效送达。

第十三条法律适用与管辖

13.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

13.2本协议的管辖法院为合伙企业所在地有管辖权的人民法院。

第十四条其他约定

14.1本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决。

14.2本协议的任何修改、补充，均须经甲乙双方书面同意。

14.3本协议一式[份数]份，甲乙双方各执[份数]份，具有同等法律效力。

14.4本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。

甲方（有限合伙人）：[签字或盖章]

日期：[年]年[月]月[日]

乙方（普通合伙人）：[签字或盖章]

日期：[年]年[月]月[日]

**一、所需附件列表（示例）**

本列表仅为示例，具体附件应根据合伙企业的实际情况和约定确定：

1.**合伙企业营业执照复印件**：证明合伙企业合法成立。

2.**合伙人身份证明文件**：甲乙双方的身份证复印件或企业法人营业执照复印件等。

3.**出资财产评估报告（如适用）**：如果甲方或乙方以非货币财产出资，需要对其价值进行评估。

4.**知识产权权属证明（如适用）**：如果出资涉及知识产权，需提供相关权属证明。

5.**土地使用权出让合同或相关权属证明（如适用）**：如果出资涉及土地使用权，需提供相关证明。

6.**合伙企业银行账户信息**：用于接收出资和进行业务结算。

7.**《入伙协议》（如适用）**：如果未来有新合伙人加入。

8.**《退伙协议》（如适用）**：如果未来有合伙人退伙。

9.**《清算报告》**：合伙企业解散清算时编制。

**二、违约行为罗列及认定**

|序号|违约行为描述|认定依据/方式|

|:---|:---------------------------------------------------------------|:-----------------------------------------------------------------------------|

|1|任何一方未按期足额缴纳认缴出资。|对比协议约定的出资方式和缴付时间，结合银行流水或出资凭证进行认定。|

|2|普通合伙人乙方（或有限合伙人甲方，如协议有特殊限制）从事损害合伙企业利益的活动。|根据其行为是否违反忠实勤勉义务，以及是否获取不正当利益，结合相关证据（如交易记录、证人证言）进行认定。|

|3|普通合伙人乙方未经有限合伙人甲方同意，处置合伙企业重大资产或进行重大决策。|对比协议约定的决策权限和程序，结合决策记录、沟通记录（如邮件、聊天记录）进行认定。|

|4|合伙人擅自转让其在合伙企业中的财产份额。|查阅转让协议、其他合伙人是否同意的书面证据（如同意函、会议纪要）。|

|5|合伙人未履行或不完全履行协议约定的其他义务（如提供必要信息、配合管理等）。|根据协议具体条款，结合实际情况和证据（如通知记录、完成情况报告）进行认定。|

|6|未能按期进行利润分配或亏损分担。|对比协议约定的分配时间和比例，结合财务报表和分配记录进行认定。|

|7|未能按期缴存发展基金或提取其他费用（如管理费、办公费等），且未获全体同意。|对比协议约定，结合财务记录和决策证据（如同意函）进行认定。|

**三、文档所涉及的法律名词及解释**

1.**有限合伙企业(LimitedPartnership)**：指由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙企业。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

2.**有限合伙人(LimitedPartner)**：指以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人，不参与执行合伙事务。

3.**普通合伙人(GeneralPartner)**：指对合伙企业债务承担无限连带责任，并负责执行合伙事务的合伙人。

4.**认缴出资额(SubscribedContribution)**：合伙人承诺向合伙企业投入的资本数额，该数额是其在合伙企业中的权利和义务的基础，不一定在协议生效时就实际缴付。

5.**实缴出资额(ActualContribution)**：合伙人实际缴付到合伙企业账户的资本数额。

6.**合伙期限(PartnershipTerm)**：合伙企业存续的期限，由合伙人约定。

7.**利润分配(ProfitDistribution)**：合伙企业按照约定或法定比例将经营所得分配给合伙人。

8.**亏损分担(LossSharing)**：合伙企业发生亏损时，合伙人按照约定或法定比例承担损失。

9.**合伙事务执行(ExecutionofPartnershipAffairs)**：指合伙人执行合伙企业经营管理活动。

10.**入伙(AdmissionofaPartner)**：新合伙人加入合伙企业。

11.**退伙(WithdrawalofaPartner)**：合伙人退出合伙企业。

12.**解散(Dissolution)**：合伙企业因特定事由终止运营的状态。

13.**清算(Liquidation)**：合伙企业解散后，依法对合伙企业财产进行处置、债务清偿和剩余财产分配的程序。

14.**违约责任(BreachofContractLiability)**：当事人违反合同约定应承担的法律责任。

15.**通知(Notice)**：一方当事人向另一方当事人发送的旨在告知其某种情况或主张权利的函件或信息。

16.**送达(Service)**：法律上认为有效通知的一种方式，指通知按照法定程序送达到收件人。

**四、实际执行过程中可能遇到的问题及注意事项及解决办法**

**问题1：出资未按期足额到位或出资财产存在瑕疵。**

***注意事项**：确保各方按时缴纳出资，并对非货币出资进行尽职调查，确认其权属清晰、价值合理。

***解决办法**：

*在协议中明确出资时间、违约责任（如延迟缴纳的利息或赔偿）。

*对非货币出资，要求提供权属证明，进行必要的评估，并在合伙企业名下进行财产登记（如必要）。

**问题2：普通合伙人执行事务损害合伙企业利益。**

***注意事项**：明确普通合伙人的权限范围，建立有效的监督机制（如定期报告、财务透明）。

***解决办法**：

*在协议中详细列举普通合伙人可以执行的事务范围和重大事项决策程序（需经有限合伙人同意的比例和方式）。

*要求普通合伙人定期向有限合伙人提供财务报表和经营报告。

*有限合伙人保留查阅账簿和有关资料的权利。

**问题3：合伙事务执行中的争议。**

***注意事项**：对于可能产生争议的事务，尽量在协议中明确约定处理规则。

***解决办法**：

*协议中约定争议解决方式（协商优先）。

*对于重大决策，设定明确的投票机制或一致同意原则。

*及时沟通，避免小问题积累成大矛盾。

**问题4：有限合伙人试图过度干预经营。**

***注意事项**：明确有限合伙人的权利边界，避免其参与不属于其权限范围的事务。

***解决办法**：

*在协议中清晰界定有限合伙人的权利（如知情权、监督权）和禁止行为（如不得执行合伙事务）。

*通过沟通引导有限合伙人专注于其投资角色，信任普通合伙人的专业判断。

**问题5：合伙人退伙或转让财产份额引发纠纷。**

***注意事项**：严格履行退伙或转让的法定和约定程序。

***解决办法**：

*协议中约定退伙和转让的具体条件、程序、价格确定方式（如评估、协商）以及所需同意的比例。

*退伙或转让时，必须进行财务结算，明确债权债务的承担。

**问题6：合伙企业解散清算过程中的混乱。**

***注意事项**：提前规划解散条件和清算程序。

***解决办法**：

*协议中明确解散的情形和清算人的产生方式。

*清算过程中，严格按照法定程序进行财产处置、债务清偿和分配，制作规范的清算报告。

**问题7：沟通不畅导致误解和信任危机。**

***注意事项**：建立常态化的沟通机制。

***解决办法**：

*约定定期的合伙人会议或沟通机制（如每年至少一次正式会议）。

*鼓励开放、坦诚的沟通，及时解决疑问和问题。

**五、合同适用的所有场景**

该“有限合伙协议”适用于以下主要场景：

1.**投资领域**：多个投资者（有限合伙人）共同出资，委托专业投资管理人（普通合伙人）进行股权投资、风险投资、私募股权投资、房地产投资、基金投资等，投资者以出资额为限承担风险，管理人负责运作并分享收益。

2.**创业项目**：创始团队中的部分成员作为普通合伙人负责公司日常运营，其他成员或外部投资者作为有限合伙人出资支持，以有限责任形式分担风险。

3.**特定产业基金**：如养老产业基金、文化产业基金等，吸引社会资本（有限合伙人），由专业机构（普通合伙人）进行项目筛选和投资管理。

4.**家族财富管理**：家族成员作为有限合伙人，将资产注入合伙企业进行投资或保值增值，由专业管理团队运作，实现财富的代际传承和风险隔离。

5.**不良资产处置**：专业机构作为普通合伙人，联合资金实力雄厚的投资者作为有限合伙人，共同设立合伙企业进行不良资产的收购、重组和处置。

6.**法律或政策允许的其他领域**：只要法律或政策不禁止，有限合伙形式均可适用，例如某些法律服务领域的合作等。

该结构优势在于能够结合投资者的资本优势和风险承受能力，以及管理人的专业能力和运营经验，实现资源的有效整合和风险的合理分配。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

1.**特殊应用场合一：私募股权投资（PE）基金**

***场合说明**：合伙企业作为PE基金，主要投资于未上市公司的股权。

***应增加条款**：

***条款：基金募集与投资者资格限制(FundRaisingandInvestorEligibilityRestrictions)**

***内容**：明确基金募集的对象、方式、地域限制。约定合格投资者标准（需符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，如金融资产不低于300万或最近三年个人收入不低于50万等），并要求所有投资者承诺其资格符合法律法规要求。明确非法募集的法律责任。

***条款：投资策略与范围(InvestmentStrategyandScope)**

***内容**：详细界定基金的投资方向、行业领域、目标公司规模、投资阶段（如初创期、成长期、成熟期）、地域范围等。明确禁止投资领域。

***条款：关联交易规则(RelatedPartyTransactionRules)**

***内容**：设定严格的关联交易审批程序，包括关联交易的认定标准、审议权限（需经过无关联关系的合伙人一致同意或更高比例通过）、信息披露要求等，以防止利益输送。

***条款：管理人报酬与业绩报酬结构(Manager'sFeeandPerformanceBonusStructure)**

***内容**：详细约定管理人的管理费（通常按基金规模的一定比例每年收取）、业绩报酬的计算方式（通常与基金投资收益挂钩，如达成预设门槛后按超额收益的一定比例提取）以及支付时间节点。

***条款：基金份额转让限制(FundInterestTransferRestrictions)**

***内容**：约定基金份额的转让条件、转让给谁（如仅能转让给基金管理人或其他符合条件的投资者）、转让程序、是否需要其他合伙人同意等，通常限制在特定时期或条件下才能转让。

2.**特殊应用场合二：房地产投资开发**

***场合说明**：合伙企业主要进行土地获取、项目开发、建设销售等房地产相关业务。

***应增加条款**：

***条款：项目开发与管理细则(ProjectDevelopmentandManagementDetails)**

***内容**：明确项目开发计划、建设进度、质量标准、安全生产责任。约定项目公司（如项目公司由合伙企业投资设立）的治理结构和管理模式。

***条款：融资安排(FinancingArrangements)**

***内容**：约定项目开发所需资金来源（自有资金、银行贷款、信托融资等），明确融资额度、条件、还款计划以及融资风险分担。

***条款：预售与销售管理(Pre-saleandSalesManagement)**

***内容**：约定商品房预售的条件、流程、监管方式。明确销售策略、定价机制、销售费用承担等。

***条款：工程款支付与进度款管理(PaymentofConstructionCostsandProgressPaymentsManagement)**

***内容**：设定工程款支付节点、比例和审核程序，确保资金专款专用，防范建筑风险。

3.**特殊应用场合三：家族办公室（FamilyOffice）**

***场合说明**：合伙企业主要为特定家族成员管理财富，进行投资、税务规划、法律事务、家族治理等。

***应增加条款**：

***条款：服务对象与范围(ClienteleandScopeofServices)**

***内容**：明确服务家庭成员的范围、提供的具体服务项目（如投资管理、信托安排、慈善事业、家族教育、遗产规划等）。

***条款：家族治理与决策机制(FamilyGovernanceandDecision-makingMechanism)**

***内容**：约定涉及家族重大事项（如修改协议、解散、重大投资决策）的决策程序，可能需要考虑家族成员的不同代际和意愿。

***条款：保密义务(ConfidentialityObligations)**

***内容**：对涉及家族隐私和财富信息的保密义务做出更严格的规定，约束管理人和所有参与者。

***条款：SuccessionPlanning(继承规划)**

***内容**：针对家族成员的离世、丧失行为能力等情况，约定合伙企业或相关服务如何继续运作，以及财富如何按家族意愿分配。

4.**特殊应用场合四：特殊目的载体（如SPV）用于资产证券化**

***场合说明**：合伙企业作为特殊目的载体，汇集特定资产包，发行证券进行融资。

***应增加条款**：

***条款：资产基础与隔离(AssetBaseandIsolation)**

***内容**：明确入池资产的范围、标准、权属转移至合伙企业的条件和程序。强调合伙企业及其管理人的破产隔离或风险隔离能力。

***条款：交易结构设计(TransactionStructureDesign)**

***内容**：约定证券的设计、发行、承销等结构安排。

***条款：信用增级措施(CreditEnhancementMeasures)**

***内容**：如果设置了担保、差额支付、流动性支持等信用增级措施，需在协议中明确约定。

***条款：信息披露与报告(InformationDisclosureandReporting)**

***内容**：约定向证券持有人进行持续信息披露的义务、内容和频率。

5.**特殊应用场合五：跨境投资或运营**

***场合说明**：合伙企业的投资或经营活动涉及多个国家或地区。

***应增加条款**：

***条款：适用法律与争议解决（跨境）(GoverningLawandDisputeResolution(Cross-border))**

***内容**：明确协议的准据法，以及争议解决时是适用一地法律还是多边公约，选择哪个国家的法院管辖或仲裁机构仲裁，并考虑选择能够提供有效国际司法协助的地点。

***条款：外汇管制与合规(ForeignExchangeControlsandCompliance)**

***内容**：约定涉及跨境资金流动时需遵守相关国家的外汇管制法规，并明确各方在合规方面的责任。

***条款：跨境税务安排(Cross-borderTaxArrangements)**

***内容**：讨论或约定各方在不同国家面临的税务问题，以及可能的税务规划策略（需咨询专业税务顾问）。

**二、第三方介入时的款项（责权利）及具体内容**

当合伙企业业务需要第三方（如服务提供商、供应商、投资者等）介入时，应在协议附件或补充协议中明确其责权利：

***第三方类型示例**：管理顾问、财务顾问、法律顾问、基金代销机构、托管银行、战略投资者等。

***具体内容示例（以基金代销机构为例）**：

***责(Responsibilities)**：

*按照约定推广和推介合伙企业（基金）的产品。

*向潜在投资者提供真实、准确、完整的资料。

*办理投资者的开户、认购/申购、赎回等交易手续。

*维护投资者关系，处理投资者的咨询和投诉。

*按时向合伙企业（管理人）提供代销报告、销售数据等。

***权(Rights)**：

*按照协议约定获取代销佣金或服务费。

*要求合伙企业（管理人）提供必要的产品资料、培训和支持。

*对合伙企业（管理人）提供的产品进行合理的尽职调查。

*在合规前提下，拒绝向不符合合格投资者标准的投资者进行推介。

***利/益(Benefits/Interests)**：

*通过成功代销产品获得经济利益（佣金）。

*扩大自身在基金销售领域的业务规模和声誉。

*与优秀的基金管理人建立长期合作关系。

***义务与限制(ObligationsandRestrictions)**：

*遵守相关法律法规及监管要求。

*对投资者信息严格保密。

*不得进行虚假宣传或误导性陈述。

*不得挪用投资者资金。

**三、以甲方（有限合伙人）为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

如果甲方希望在合伙事务中拥有更大的话语权或主动权，需要在协议中特别约定：

***条款：重大事项一票否决权(VetoRightsonMajorMatters)**

***内容**：明确列举甲方拥有一票否决权的重大事项清单，例如：修改合伙协议、选举或更换普通合伙人、改变经营范围、处置重大资产（如超过约定金额的资产）、进行大额借贷或担保、对外投资（如超过约定金额或特定领域）、解散合伙企业等。明确行使否决权的程序和时限。

***条款：定期（或不定期）业绩评估与更换管理人建议权(Regular(orAdHoc)PerformanceEvaluationandRecommendationRighttoReplaceManager)**

***内容**：约定对普通合伙人（管理人）的业绩进行定期评估的指标和标准（如投资回报率、风险控制等）。赋予甲方在评估结果不达标或出现重大问题时，向其他合伙人提出更换管理人的建议，并在特定条件下（如比例通过）具有决定权或强制启动更换程序的权利。

***条款：财务信息获取与审计权强化(EnhancedAccesstoFinancialInformationandAuditRight)**

***内容**：在原有限合伙人权利基础上，进一步明确甲方有权更频繁地（如季度）获取财务报告，或在特定怀疑情况下委托独立第三方进行专项审计，费用由合伙企业承担（或约定承担上限）。

***条款：对特定投资决策的同意权(ConsentRightonSpecificInvestmentDecisions)**

***内容**：除了重大事项，还可以约定对于某些特定类型的投资（即使金额未达重大标准，但甲方有特别的行业顾虑或偏好），需要甲方的书面同意才能执行。

***条款：甲方参与部分事务讨论的权利(RighttoParticipateinCertainAffairsDiscussions)**

***内容**：虽然有限合伙人通常不执行合伙事务，但可以约定在涉及甲方的直接利益或特定领域的事务讨论中，甲方有权列席会议并发表意见，但不享有表决权。

**四、以乙方（普通合伙人）为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

如果乙方希望更充分地行使主导权，需要在协议中明确保障其权利和自主性：

***条款：管理豁免权（针对有限合伙人干预）(ImmunityfromInterferencebyLimitedPartners)**

***内容**：明确界定普通合伙人的经营决策权限，强调在授权范围内，乙方执行合伙事务不受有限合伙人的不当干预。可以约定，有限合伙人的监督权限于查阅资料和获取报告，对于具体经营判断，乙方的专业意见应被优先考虑。

***条款：管理费和业绩报酬的优先获取与计算细节(PriorityAccessandDetailedCalculationofManagementFeeandPerformanceBonus)**

***内容**：详细约定管理费和业绩报酬的计算基数、计算方法、支付顺序（通常在支付给投资者之前或与投资者收益挂钩后支付）以及支付条件，确保乙方能够稳定获取劳动报酬和基于业绩的奖励。

***条款：对有限合伙人出资的催缴权(RighttoCollectContributionsfromLimitedPartners)**

***内容**：明确在有限合伙人未按期足额缴纳认缴出资时，普通合伙人（乙方）有权要求其限期缴纳，并可约定相应的违约责任（如延迟利息、赔偿损失），以及在特定情况下的代为垫付权（及后续向该合伙人追偿的权利）。

***条款：代表合伙企业进行诉讼或仲裁的授权(AuthorizationtoRepresentthePartnershipinLitigationorArbitration)**

***内容**：明确授予普通合伙人（乙方）全权代表合伙企业对外进行诉讼或仲裁，签署相关法律文件，以维护合伙企业的合法权益。

***条款：聘请第三方服务机构的决定权(Decision-makingPowertoEngageThird-partyServiceProviders)**

***内容**：约定在符合合伙协议规定或维护合伙企业利益的前提下，普通合伙人（乙方）有权决定聘请和管理基金托管、审计、法律、会计等必要的服务机构，并决定服务费用。

**五、再特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景：涉及敏感信息或知识产权的合作**（如技术服务、内容创作等）

***特殊条款**：

***保密协议(Non-DisclosureAgreement-NDA)**：作为合伙协议的附件或独立文件，对涉及的所有商业秘密、技术信息、客户资料等进行严格保密约定。

***知识产权归属与使用协议(IntellectualPropertyAssignmentandLicenseAgreement)**：明确合作过程中产生的知识产权的归属（是归合伙企业所有，还是按贡献分享，或是甲方/乙方单独所有但许可合伙企业使用），以及各方原有知识产权在合伙企业业务中的使用权限。

***竞业限制条款(Non-competeClause)**：可能需要约定，特别是对于核心技术人员或管理人员，在合伙企业解散后一定期限内，不得在同行业或特定范围内从事竞争性业务。

***注意事项**：知识产权的界定要清晰；保密范围和期限要合理；竞业限制的约定需符合法律规定（不得过于宽泛或长期）。

**六、原始合同所需要的所有的详细的附件列表（补充）**

除了之前提到的，根据特殊应用场景，还可能需要以下附件：

1.**《合格投资者承诺函》**（适用于PE等需要合格投资者资格的场景）

2.**《投资策略说明书》**（适用于PE、基金等）

3.**《关联交易申报表及处理决定》**（每次发生关联交易时填写）

4.**《项目开发计划书》**（适用于房地产等开发场景）

5.**《融资协议》**（如与银行、信托等签订的贷款合同）

6.**《销售合同样本》**（适用于房地产等销售场景）

7.**《家族宪章》（如适用）**（适用于家族办公室场景）

8.**《资产基础清单及权属证明文件》**（适用于SPV资产证券化场景）

9.**《跨境投资合规报告》**（适用于跨境投资场景）

10.**《第三方服务合同》**（如基金代销协议、托管协议、审计服务合同等）

**七、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释（补充）**

***有限合伙人(LimitedPartner)**：承担有限责任，以认缴出资额为限对合伙企业债务负责，不参与执行合伙事务，但有权监督事务执行和获取信息。

***普通合伙人(GeneralPartner)**：承担无限连带责任，负责执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。

***认缴出资额(SubscribedContribution)**：合伙人承诺投入合伙企业的资本数额，是协议层面的约定，实际缴纳时间可能不同。

***实缴出资额(ActualContribution)**：合伙人实际已经缴付到合伙企业账户的资本数额。

***合伙期限(PartnershipTerm)**：合伙企业约定的存续期间。

***入伙(AdmissionofaPartner)**：新合伙人加入合伙企业。

***退伙(WithdrawalofaPartner)**：合伙人退出合伙企业。

***解散(Dissolution)**：合伙企业因特定事由终止运营的状态。

***清算(Liquidation)**：合伙企业解散后，依法对合伙企业财产进行处置、债务清偿和剩余财产分配的程序。

***违约责任(BreachofContractLiability)**：当事人违反合同约定应承担的法律责任。

***通知(Notice)**：一方当事人向另一方当事人发送的旨在告知其某种情况或主张权利的函件或信息。

***送达(Service)**：法律上认为有效通知的一种方式，指通知按照法定程序送达到收件人。

***关联交易(RelatedPartyTransaction)**：指合伙企业与其关联方之间进行的交易。

***合格投资者(AccreditedInvestor)**：指符合法律法规规定的，金融资产达到一定数额或收入达到一定水平，能够识别、评估和承担相应投资风险的投资者。

***破产隔离(BankruptcyIsolation)**：指合伙企业或其特定结构（如特殊目的实体）的债务，不影响其资产或另一实体的资产，反之亦然。

***资产证券化(Securitization)**：将能够产生未来现金流的资产（如贷款、应收账款、基础设施收费权等）汇集形成资产池，通过结构化设计，将其转变为可在金融市场上出售和流通的证券进行融资的行为。

**八、本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项进行罗列，并给出具体的解决办法**

***问题1：出资不到位或出资财产存在瑕疵。**

***注意事项**：严格审查合伙人资质和出资能力；对非货币出资进行尽职调查；明确违约责任和补救措施（如强制转让、折价收购、承担违约金）。

***解决办法**：协议中约定详细的出资计划和违约责任。对非货币出资，办理权属变更手续，并聘请专业机构评估。若发生违约，按协议约定执行，必要时通过诉讼解决。

***问题2：普通合伙人滥用权力