股东管理制度守则

股东管理制度守则股东管理制度守则一、总则为规范公司股东的行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及本公司章程，特制定本股东管理制度守则。本守则适用于公司所有股东，包括自然人股东和法人股东。股东应当遵守法律法规、公司章程以及本守则的规定，依法行使股东权利，履行股东义务。二、股东的权利1.资产收益权股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。股东有权查阅公司财务会计报告，了解公司的盈利状况和资产情况，以便对公司的利润分配等事项进行监督。2.参与重大决策权股东有权参加股东大会，对公司的重大事项，如公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会或者监事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议等事项进行表决。股东可以通过股东大会表达自己的意见和建议，对公司的发展战略和重大决策施加影响。3.选择管理者权股东有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。股东通过行使选择管理者的权利，确保公司的管理层具备相应的专业能力和管理经验，能够为公司的发展做出正确的决策。股东可以对董事、监事的工作进行监督，当董事、监事的行为损害公司利益时，股东有权要求其承担相应的责任。4.知情权股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。5.优先认购权公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。这一权利保障了股东在公司发展过程中能够保持其在公司中的股权比例，维护其对公司的控制权和权益。6.股份转让权股东持有的股份可以依法转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。三、股东的义务1.出资义务股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。2.不得滥用股东权利的义务股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。3.遵守公司章程的义务公司章程是公司的“宪法”，股东应当遵守公司章程的规定，按照章程的要求行使权利、履行义务。公司章程对公司的组织架构、议事规则、股东权利义务等事项都作出了明确的规定，股东应当严格遵守，不得违反。4.保守公司秘密的义务股东在参与公司经营管理过程中，可能会接触到公司的商业秘密、技术秘密等重要信息。股东应当保守公司的秘密，不得将公司的秘密泄露给他人，以免给公司造成损失。5.支持公司发展的义务股东应当积极支持公司的发展，为公司的经营管理提供必要的资源和帮助。股东可以利用自身的人脉资源、技术资源等为公司拓展业务、引进人才等提供支持。四、股东大会1.股东大会的性质和职权股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。股东大会决定公司的重大事项，对公司的发展方向和经营决策具有决定性作用。股东大会的职权包括但不限于上述股东参与重大决策权中所涉及的各项事项。2.股东大会的召集和主持股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。3.股东大会的召开股东大会分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。4.股东大会的表决股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。五、股东权益保护1.股东权益保护的原则公司应当遵循公平、公正、公开的原则，保护股东的合法权益。公司应当建立健全内部监督机制，确保股东的权利得到充分保障。2.股东权益保护的措施公司应当及时、准确地披露公司的信息，保障股东的知情权。公司应当建立健全股东沟通机制，定期与股东进行沟通，听取股东的意见和建议。当股东的权益受到侵害时，股东可以通过协商、调解、仲裁、诉讼等方式维护自己的合法权益。公司应当积极配合股东的维权行动，不得设置障碍。3.股东代表诉讼董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有前款规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。六、股东行为规范1.禁止内幕交易股东不得利用其掌握的公司内幕信息进行股票交易，谋取不正当利益。内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。股东应当严格遵守内幕交易的相关法律法规，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易。2.禁止操纵市场股东不得通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量。股东不得与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。股东不得在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。3.禁止关联交易损害公司利益股东不得利用其关联关系损害公司利益。关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。股东在进行关联交易时，应当遵循公平、公正、公开的原则，确保交易价格合理、交易条件公平。股东应当及时披露关联交易的相关信息，接受公司和其他股东的监督。4.诚信和勤勉义务股东应当诚实守信，履行勤勉义务。股东在行使股东权利、参与公司决策时，应当以公司和全体股东的利益为出发点，不得为了个人私利而损害公司和其他股东的利益。七、股东退出机制1.股权转让退出股东可以通过向其他股东或者股东以外的人转让股权的方式退出公司。股权转让应当按照公司章程和相关法律法规的规定进行，确保转让程序合法、合规。2.公司回购股份退出在符合法律规定和公司章程约定的情况下，公司可以回购股东的股份。公司回购股份的情形包括但不限于减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份等。3.公司清算退出当公司出现解散事由时，公司应当进行清算。公司清算结束后，股东按照其出资比例分配公司剩余财产。公司解