2026年IPO助理法务面试问题集

2026年IPO助理法务面试问题集一、IPO基础知识（5题，每题6分，共30分）1.题目：简述IPO过程中，律师在尽职调查阶段的主要工作内容及其法律意义。请结合2023年《证券法》修订后的新规进行阐述。答案：IPO过程中，律师在尽职调查阶段的主要工作内容包括：-审查发行人设立及历史沿革的合规性，确认股权结构清晰、无法律纠纷；-核查公司治理结构是否健全，特别是董事会、监事会及高级管理层的任职资格与权责划分；-审查财务会计资料的真实性、准确性，重点关注收入确认、成本核算、关联交易等关键领域；-调查重大资产重组、对外投资、担保等事项的合规性；-核查环境保护、劳动用工、税务缴纳等合规情况；-审查知识产权归属及使用许可；-评估诉讼仲裁风险。法律意义在于：确保发行人信息披露真实完整，降低投资者风险，为证监会审核提供合法依据，减少后续法律纠纷。根据2023年《证券法》修订，新增"穿透式监管"要求，律师需进一步核查实际控制人背景、资金来源等，并强化对关联交易的穿透审查。2.题目：IPO中，"保荐人尽职调查工作备忘录"的主要作用是什么？请举例说明其在实际操作中的重要性。答案："保荐人尽职调查工作备忘录"是保荐人与律师团队内部沟通的重要文件，主要作用包括：-记录尽职调查过程中发现的问题及解决方案；-明确各成员职责分工，避免责任推诿；-作为后续审核材料的组成部分，证明尽职调查的充分性；-为法律意见书、招股说明书等文件提供事实依据。例如，某科技公司IPO时，通过备忘录记录了其核心技术人员的劳动合同变更情况，发现部分人员存在劳动关系存续期与承诺书不符的问题。通过备忘录明确要求发行人补正材料，最终避免了监管问询，体现了该文件在问题发现与解决中的关键作用。3.题目：解释IPO招股说明书中的"风险因素"部分，要求说明至少五种常见的风险类型及其在2025年新会计准则下的披露要求。答案："风险因素"是招股说明书的核心部分，需披露发行人面临的主要风险。常见类型包括：-市场风险：行业周期波动、竞争加剧等；-经营风险：技术更新迭代快、客户集中度高；-政策风险：环保、税收等政策变化；-法律风险：知识产权纠纷、合同违约等；-财务风险：融资依赖度高、现金流紧张。根据2025年新会计准则，风险披露需结合财务数据具体量化，例如市场风险需披露主要竞争对手的财务指标，政策风险需分析具体政策对财务影响的敏感性分析。4.题目：IPO过程中，律师如何应对证监会问询函？请说明问询函回复的基本流程和注意事项。答案：问询函回复流程：-收到问询函后24小时内向发行人出具法律意见；-成立专项工作组，分解问题清单；-调取相关证据材料，必要时补充尽职调查；-撰写回复意见，需分点逐项回应，避免模糊表述；-组织内核，确保回复合规；-提交回复材料，并做好后续沟通。注意事项：保持回复格式统一，重要问题需交叉引用，敏感问题需说明核查程序，确保回复材料与招股说明书一致。5.题目：简述IPO中，"法律意见书"与"律师工作报告"的区别与联系，并说明两者在证监会审核中的不同作用。答案：区别：-法律意见书：对发行人合规性发表整体法律意见，是招股说明书的必备附件；-律师工作报告：记录尽职调查过程，证明工作充分性，作为审核参考。联系：律师工作报告需引用法律意见书中的关键结论，法律意见书需基于工作报告的事实基础。作用：法律意见书直接影响审核结论，而律师工作报告是证监会评估尽职调查充分性的依据。根据2025年审核指引，两者内容需相互印证，缺一不可。二、行业与地域特点（10题，每题5分，共50分）1.题目：某江苏生物医药企业在科创板上市，请说明江苏地区生物医药产业的政策支持特点，以及该企业在招股说明书中应重点披露哪些区域相关风险。答案：江苏生物医药产业政策支持：-税收优惠：研发费用加计扣除、高新技术企业认定；-资金支持：省科技厅专项基金、苏州工业园区等地方政府引导基金；-人才政策：与南京大学、苏州大学等高校合作，引进高端人才。区域风险：需披露江苏省内环保监管趋严对生产的影响、长江经济带生态保护政策对供应链的潜在限制、以及长三角一体化竞争中的人才流失风险。2.题目：某广东互联网企业拟在港交所主板上市，请比较其与A股上市在股东结构、信息披露方面的主要差异。答案：差异：-股东结构：港交所要求管理层持股比例不低于20%，A股对国有控股企业有特殊规定；-信息披露：港交所强调"不误导性陈述"，A股更注重会计政策一致性；-关联交易：港交所要求实质重于形式，A股有更明确的界定标准；-退市制度：港交所更市场化，A股行政干预较多。3.题目：某浙江制造业企业拟在北交所上市，请说明浙江省制造业企业常见的股权质押风险，以及律师如何进行核查。答案：浙江制造业股权质押风险：-质押比例过高导致控制权旁落；-部分企业用核心专利进行质押，影响后续融资；-宏观经济下行时，平仓风险加大。核查方法：要求企业提供质押清单，核查质押率是否超过30%；审查质物评估报告，确认专利权质押的合规性；访谈管理层，了解资金用途。4.题目：某北京科技公司拟在美国上市，请分析中美上市监管的主要差异，以及该公司在招股说明书中需特别披露的合规风险。答案：中美差异：-监管机构：SECvs.美交易所；-会计准则：USGAAPvs.IFRS；-信息披露：SEC强调"重大遗漏"，交易所关注持续经营能力；-诉讼风险：美国集体诉讼制度更完善。合规风险：需披露数据跨境传输合规性（如CCPA）、员工期权激励的税务影响、以及美国反垄断法对平台经济的潜在挑战。5.题目：某上海自贸区企业拟在纳斯达克上市，请说明中国证监会关于境外上市的备案要求，以及该企业可能面临的监管套利风险。答案：备案要求：-通过交易所上市审核；-报证监会备案，披露募集资金用途；-需保荐机构出具合规意见。监管套利风险：需披露是否通过境外上市规避国内监管（如环保、反垄断），特别是与境内业务存在协同效应的企业。6.题目：某山东农业企业拟在主板上市，请分析山东省农业企业常见的土地使用纠纷，以及律师如何出具专业意见。答案：土地纠纷：-农用地转用审批程序合规性；-土地承包经营权流转合同效力；-水资源使用许可合规性。专业意见：需核查土地权属证明，审查承包合同是否经过登记，评估农业补贴政策变化的风险。7.题目：某四川文旅企业拟在创业板上市，请说明四川省文化旅游产业的政策特点，以及该企业应重点披露的行业竞争风险。答案：政策特点：-乡村振兴战略支持下的乡村旅游发展；-文化和旅游部重点文旅项目资金扶持；-成渝地区双城经济圈中的文旅协同发展。竞争风险：需披露四川省内同质化竞争（如峨眉山与乐山大佛的竞争）、旅游旺季的接待能力限制、以及疫情后消费习惯变化带来的挑战。8.题目：某福建跨境电商企业拟在港交所上市，请分析福建省跨境电商产业的政策优势，以及该企业可能面临的海外市场法律风险。答案：政策优势：-自贸试验区跨境电商综试区政策；-税收优惠（跨境电商零售进口免征关税）；-与台湾的跨境物流便利化措施。海外法律风险：需披露美国FTC对数据隐私的监管（如CCPA）、欧盟GDPR合规成本、以及巴西进口关税政策变化的影响。9.题目：某内蒙古能源企业拟在A股上市，请说明内蒙古能源产业的政策特点，以及该企业应重点披露的资源依赖风险。答案：政策特点：-国家能源安全战略中的"北煤南运"通道政策；-清洁能源补贴（风电、光伏发电补贴）；-矿产资源税优惠政策。资源依赖风险：需披露煤炭价格波动对毛利率的影响、安全生产监管趋严的潜在成本增加、以及煤炭资源枯竭的长期风险。10.题目：某天津生物医药企业拟在科创板上市，请分析天津市生物医药产业集群的优势，以及该企业可能面临的知识产权保护风险。答案：产业集群优势：-与南开大学、天津大学等科研机构合作紧密；-国家生物医药产业基地的配套政策；-港口物流优势便于进口原料。知识产权风险：需披露专利布局是否完整、侵权诉讼历史、以及跨国专利申请的协调性问题。三、法律实务操作（15题，每题4分，共60分）1.题目：IPO过程中，如何处理发行人存在未决诉讼的情况？请说明律师的核查要点和解决方案。答案：核查要点：-诉讼性质（财产/人格）及潜在损失；-对发行人经营的影响程度；-可能的败诉概率（律师评估）；-是否已披露。解决方案：-要求发行人提供详细诉讼清单；-评估诉讼对公司现金流的影响，必要时要求增加保函；-若诉讼可能重大，建议暂缓上市或调整估值；-对可能败诉的诉讼，要求签署和解协议或提供财产担保。2.题目：IPO中，如何核查关联交易的公允性？请举例说明常见的核查方法。答案：核查方法：-审查定价政策文件及执行记录；-核对非关联方交易价格；-访谈管理层解释交易必要性；-审查关联方资金占用情况。例如：某公司向关联方销售原材料，需核查销售合同是否包含质量条款、运输方式是否经过比价、财务部门是否执行了关联交易审批流程。3.题目：IPO过程中，如何核查发行人环境保护合规性？请说明律师的核查程序。答案：核查程序：-审查环评批复文件及验收报告；-核查环保设施运行记录；-访谈环保部门负责人；-评估潜在环境责任（如土壤修复）。特别注意：根据2024年《环境保护法》修订，需核查碳排放达标情况，特别是新能源企业。4.题目：IPO中，如何处理发行人存在历史沿革瑕疵的情况？请举例说明常见的瑕疵类型及解决方案。答案：常见瑕疵：-股权代持；-股权结构复杂；-股权转让价格不公允。解决方案：-对于股权代持，需核查代持协议效力，必要时办理股权变更手续；-对于股权结构复杂，需绘制股权穿透图，明确实际控制人；-对于价格不公允的转让，需补充定价依据，如评估报告。5.题目：IPO过程中，如何核查发行人内部控制制度的有效性？请说明律师的核查方法。答案：核查方法：-审查内部控制手册及执行记录；-抽查财务报表编制流程；-访谈财务人员及管理层；-评估内控测试报告（审计机构出具）。重点核查：资金管理、采购流程、销售确认等关键环节。6.题目：IPO中，如何核查发行人信息披露的真实性？请举例说明常见的核查方法。答案：核查方法：-核对财务报表与原始凭证；-审查重大事项的决策记录；-访谈客户及供应商；-交叉验证业务数据。例如：核查收入确认时，需检查客户订单、发货单、验收单，确认发票开具日期与合同一致。7.题目：IPO过程中，如何处理发行人存在员工劳动关系问题？请说明律师的核查要点。答案：核查要点：-建立劳动关系证据（合同、社保缴纳记录）；-末位淘汰制合规性；-工会制度建立情况；-离职员工补偿是否到位。特别注意：根据2025年《劳动法》修订，需核查末位淘汰制是否经过民主程序，补偿标准是否符合当地标准。8.题目：IPO中，如何核查发行人重大资产重组的合规性？请说明律师的核查程序。答案：核查程序：-审查重组方案及审批文件；-核查资产权属（土地、房产、专利）；-评估交易对价公允性；-访谈交易对方。重点核查：是否存在抽屉协议、资产评估方法是否合理。9.题目：IPO过程中，如何处理发行人存在资金占用问题？请说明律师的核查要点和解决方案。答案：核查要点：-占用金额及期限；-利息支付情况；-是否影响发行人独立性。解决方案：-要求提供资金占用清单及偿还计划；-对于大股东占用，需评估对控制权的影响；-建议增加大股东存款保函。10.题目：IPO中，如何核查发行人数据出境合规性？请说明律师的核查方法。答案：核查方法：-审查数据出境安全评估报告；-核查与境外接收方的数据传输协议；-访谈IT部门，了解数据存储位置；-评估是否符合《网络安全法》《数据安全法》。特别注意：根据2024年《个人信息保护法》修订，需核查是否取得个人信息主体同意。11.题目：IPO过程中，如何处理发行人存在税务纠纷的情况？请说明律师的核查要点。答案：核查要点：-纠纷性质（行政处罚/税务稽查）；-潜在补税金额；-是否影响上市资格。解决方案：-要求提供税务稽查报告及处理结果；-对于未决争议，建议补充保函；-对可能重大税务风险，建议暂缓上市。12.题目：IPO中，如何核查发行人外籍董事的任职资格？请说明律师的核查方法。答案：核查方法：-核查国籍证明及境外居留许可；-审查董事提名程序是否符合公司章程；-评估是否满足《公司法》关于独立董事的规定。特别注意：根据2025年《公司法》修订，需核查外籍董事是否了解公司业务。13.题目：IPO过程中，如何处理发行人存在商标侵权风险？请说明律师的核查要点。答案：核查要点：-侵权风险等级（是否被诉）；-商标布局是否完整；-是否存在无效宣告风险。解决方案：-要求提供商标检索报告；-对于高风险商标，建议申请补充保护；-对于已存在侵权，需评估赔偿金额。14.题目：IPO中，如何核查发行人供应链安全？请说明律师的核查方法。答案：核查方法：-审查主要供应商集中度；-评估关键物资替代方案；-访谈供应链管理负责人；-核查是否符合《保障中小企业款项支付条例》。特别注意：根据2024年《反垄断法》修订，需核查是否存在供应商垄断。15.题目：IPO过程中，如何处理发行人存在行政处罚的情况？请说明律师的核查要点。答案：核查要点：-行政处罚决定书及执行情况；-是否影响发行人业务资质；-是否构成"重大违法强制退市"情形。解决方案：-对于非经营性处罚，一般无影响；-对于经营性处罚，需核查是否已整改；-对于可能触发退市情形的处罚，建议暂缓上市。四、综合案例分析（5题，每题10分，共50分）1.题目：某北京科技公司拟在科创板上市，其核心技术来源于与某高校的联合研发项目，但未签署正式技术转让协议。请分析该股权投行和律师在尽职调查中应重点关注的问题，并提出解决方案。答案：重点关注问题：-技术成果归属是否明确；-是否存在职务发明纠纷；-高校是否保留后续追索权。解决方案：-要求补充签署正式技术转让协议，明确技术许可范围及费用；-核查高校是否保留实施许可权，评估后续知识产权风险；-建议在招股说明书中充分披露技术来源及潜在纠纷。2.题目：某江苏制造业企业拟在A股上市，其60%收入来源于单一客户，且该客户为国有控股上市公司。请分析该股权投行和律师在尽职调查中应重点关注的问题，并提出解决方案。答案：重点关注问题：-客户集中度是否超过30%的上市门槛；-关联交易定价是否公允；-客户经营状况稳定性。解决方案：-要求客户出具不转让合同的承诺，评估客户流失风险；-