资产转让合同协议样本

资产转让合同协议样本本合同由以下双方于______年______月______日在______签订：转让方（以下简称“转让方”）：[转让方公司全称或个人姓名]法定代表人/负责人：[姓名]注册地址/住址：[地址]统一社会信用代码/身份证号：[号码]受让方（以下简称“受让方”）：[受让方公司全称或个人姓名]法定代表人/负责人：[姓名]注册地址/住址：[地址]统一社会信用代码/身份证号：[号码]鉴于：1.转让方合法拥有并有权处分下列资产（以下简称“转让资产”），并有意将其转让给受让方；2.受让方愿意根据本合同条款购买并受让转让资产。双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条转让资产1.1转让资产描述：(1)设备资产：详见附件一《设备资产清单》。该清单详细列明了拟转让的设备名称、品牌、型号、序列号、数量、规格型号、技术参数、存放地点、当前运行状况及维护记录。所有设备在转让时均为转让方所有，并处于良好运行状态，能够满足正常生产或使用要求。(2)知识产权：详见附件二《知识产权清单》。该清单详细列明了拟转让的知识产权名称（如专利名称、商标注册号、著作权作品名称等）、权利类型、申请/注册号、权利范围、权利状态（有效/许可使用情况）、保护期限等。转让方保证其对清单所列知识产权拥有合法、完整的所有权或处分权，且该知识产权转让不侵犯任何第三方的合法权益。(3)债权：详见附件三《债权明细表》。该明细表列明了转让方向特定债务人（债权人：[债务人名称或姓名]）享有的债权，包括债权金额、产生原因、履行期限、担保情况（如有）、债务人基本信息及当前债务状况。转让方保证其对该等债权拥有合法、完整的权利，且在转让前未将该债权进行任何转让、出质或其他处置。1.2资产范围：本合同项下转让的资产包括但不限于第一条所述的设备资产、知识产权和债权。转让方承诺，除本合同附件中明确列出的资产外，不存在将转让方其他任何资产（无论是否与上述资产相关）随同转让给受让方的行为。第二条权利保证与瑕疵担保2.1转让方保证：(1)对其拥有的全部转让资产拥有合法、完整的所有权或处分权，且该等权利未设置任何未披露的抵押、质押、查封、冻结、诉讼保全或其他权利负担。(2)转让资产上不存在任何第三方权利主张或潜在的法律纠纷，或已就相关权利争议解决了所有手续或获得了必要的权利证明，且转让不会侵犯任何第三方的合法权益（包括但不限于知识产权、土地使用权、环境权益等）。(3)已履行所有必要的内部审批程序，有权签署并履行本合同。(4)提交给受让方的所有与转让资产相关的文件、资料和凭证均真实、准确、完整。2.2瑕疵担保：转让方就转让资产向受让方做出以下无瑕疵保证：转让资产在转让时能够按其描述的用途和状态正常使用或运营，不存在因设计、制造、材料或工作manship造成的任何隐藏瑕疵。除非双方在本合同中另行约定“按现状转让”（as-is），否则转让方应承担因转让资产存在任何权利瑕疵、物理瑕疵或法律瑕疵而给受让方造成的全部损失。第三条转让对价3.1转让价格：双方同意，受让方应向转让方支付转让对价总计人民币______元（大写：______元整）。该价格已包含本合同项下所有转让资产，并已考虑资产现状、附件内容及相关税费（除特别约定外）。3.2支付方式：受让方应通过银行转账方式将转让对价支付至转让方指定的以下银行账户：开户名：[转让方银行账户名]开户行：[转让方开户银行名称]账号：[转让方银行账号](1)首付款：本合同生效后______日内，受让方应支付转让对价的______%，即人民币______元（大写：______元整）。(2)尾款：转让方完成所有转让资产的交割手续，并取得相关权利转移证明文件后______日内，受让方应支付剩余转让对价的______%，即人民币______元（大写：______元整）。第四条资产交割4.1交割时间：转让方应在收到受让方支付的相应款项后______日内，完成所有转让资产的物理交付和权利转移手续。4.2交割程序：(1)设备资产交割：转让方负责将附件一《设备资产清单》所列全部设备移交给受让方，并配合受让方办理设备安装、调试（如有必要）及最终验收手续。双方应在设备实际移交时签署《设备移交确认书》。转让方应向受让方提供设备的原始购置发票、保修卡、操作手册等文件。相关设备的所有权转移手续（如需）由双方根据法律规定共同办理或由转让方负责办理，费用由______方承担。(2)知识产权交割：转让方应在本合同生效后______日内，将附件二《知识产权清单》所列知识产权的证明文件（如专利证书、商标注册证、著作权登记证书等）的复印件（或原件，根据约定）交付给受让方，并配合受让方办理知识产权权利变更登记手续。该登记所产生的费用由______方承担。转让方应保证其提供的所有知识产权文件真实有效。(3)债权交割：转让方应在本合同生效后______日内，将附件三《债权明细表》所列债权的全部相关文件（如债权合同、担保文件等）交付给受让方。转让方向受让方转让该等债权的行为自本合同生效之日起生效，受让方即取代转让方成为该等债权的债权人。转让方应协助受让方办理与该债权相关的任何登记或手续（如有），费用由______方承担。转让方保证在债权转让过程中不损害受让方的债权利益。第五条税费承担双方同意，与本合同项下的资产转让相关的税费（包括但不限于增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、契税、过户费等）由______方承担。如需根据税法规定由支付方代扣代缴的税费，则该等税费由______方承担，受让方/转让方应配合办理相关扣缴手续。第六条陈述与保证6.1转让方陈述与保证：(1)转让方是依法设立并有效存续的法人或其他组织，或具有完全民事行为能力的自然人。(2)转让方拥有签署和履行本合同的全部权利能力和行为能力。(3)转让资产权属清晰，不存在任何权利限制、抵押、质押、查封、冻结、诉讼保全或第三方权利主张，或已解决所有相关争议并获得必要的权利证明。(4)转让资产不存在任何违反法律法规或侵犯任何第三方合法权益的情况。(5)提交给受让方的所有文件、资料和凭证均真实、准确、完整。(6)其签署和履行本合同不违反任何对其有约束力的法律法规、合同或协议。6.2受让方陈述与保证：(1)受让方是依法设立并有效存续的法人或其他组织，或具有完全民事行为能力的自然人。(2)受让方有足够的资金能力支付本合同项下的转让对价。(3)受让方对拟受让的资产已进行必要的尽职调查，并充分了解该等资产的状况、风险及价值。(4)其签署和履行本合同不违反任何对其有约束力的法律法规、合同或协议。第七条违约责任7.1若任何一方违反本合同的任何条款，应被视为违约，并应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部直接和间接损失（包括但不限于利润损失、机会损失）。7.2若受让方未按本合同第三条约定的期限和金额支付转让对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的______‰向转让方支付违约金。逾期超过______日的，转让方有权解除本合同，并要求受让方支付全部转让对价及违约金，同时受让方应赔偿转让方因此遭受的全部损失。7.3若转让方未按本合同第四条约定的期限和方式完成资产交割，每逾期一日，应按本合同总金额的______‰向受让方支付违约金。逾期超过______日的，受让方有权解除本合同，并要求转让方退还已支付的全部转让对价及违约金，同时转让方应赔偿受让方因此遭受的全部损失。7.4若因转让方违反本合同第二条第2.2款关于瑕疵担保的承诺，导致受让方遭受损失的，转让方应负责赔偿受让方因此遭受的全部损失。7.5若因转让方违反本合同第六条第6.1款任何一项陈述与保证，导致受让方遭受损失的，转让方应负责赔偿受让方因此遭受的全部损失，并/或受让方有权解除本合同并要求转让方退还已支付的全部转让对价。7.6本合同约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。第八条不可抗力8.1若任何一方在本合同履行过程中，因受不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（包括但不限于地震、洪水、台风、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等）导致其无法履行或无法完全履行本合同义务，该方应在不可抗力发生后______日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。8.2因不可抗力导致本合同无法履行或无法完全履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。受影响一方应采取合理措施减少损失。第九条法律适用与争议解决9.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。9.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向______[选择：有管辖权的人民法院提起诉讼/住所地有管辖权的人民法院提起诉讼/指定的仲裁委员会申请仲裁]。选择的争议解决方式为最终决定，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十条合同生效、变更与解除10.1本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。10.2对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并作为本合同不可分割的一部分。10.3除本合同另有约定外，任何一方未经另一方书面同意，不得单方面解除本合同。若发生本合同约定的可解除情形，守约方有权书面通知违约方解除本合同，并要求违约方承担违约责任。第十一条保密条款11.1双方同意对本合同内容及在合作过程中获悉的对方的任何商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户资料、财务数据等）承担保密义务。未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露该等保密信息，但法律法规另有规定或有权机关要求披露的除外。11.2本保密义务不因本合同的终止而失效。双方应在本合同终止后仍继续履行本保密义务。第十二条通知条款12.1双方应通过以下地址或联系方式发送书面通知：转让方：地址[地址]，联系人[姓名]，电话[电话]，传真[传真]，电子邮件[邮箱]受让方：地址[地址]，联系人[姓名]，电话[电话]，传真[传真]，电子邮件[邮箱]12.2任何一方变更上述通知地址或联系方式，应提前______日书面通知另一方。以本合同载明的地址或联系方式发出的通知，视为有效送达。第十三条其他条款13.1完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。13.2可分割性：若本合同任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。13.3附件：本合同的附件（包括但不限于附件一、附件二、附件三）是本合同不可分割的组